商法学课件第三编第十三章公司的终止与清算

商法中的破产与清算破产与清算是商法中两个非常重要的概念，它们在企业经营过程中扮演着至关重要的角色。

本文将从破产与清算的定义、程序和影响等方面进行论述，旨在深入探讨商法中破产与清算的关联以及对企业和整个市场的影响。

一、破产的定义及程序破产是指企业因资不抵债导致无法继续支付债务的状态，通常是经过法院判决，最终被宣告破产。

破产程序一般包括以下几个步骤：1. 申请破产：企业发现自身无法偿还债务后，可以向法院提出破产申请。

破产申请需要提交一系列相关资料，如企业财务报表、债权债务清单等。

2. 组织财产清查：法院接受破产申请后，会组织对企业财产进行清查，以确认企业的资产规模和负债情况。

3. 财产分配：在破产程序中，法院会根据债权人的优先权原则进行财产分配，优先偿还劳动者的劳动报酬和社会保险费用。

4. 清偿债务：在破产程序中，法院还会根据债权债务清单的情况，按照一定的优先级规则对债务进行清偿。

5. 解散和注销登记：当企业的债务全部清偿完毕后，法院会进行解散和注销登记，企业正式实现破产。

二、清算的定义及程序清算是指将企业的资产变卖，通过变卖资产的方式来偿还债务的一种方式。

清算程序一般包括以下几个步骤：1. 清算决策：企业如果无法继续经营或者在破产程序中判决有必要清算企业资产时，会进行清算决策。

清算决策需要由企业管理层或者法院进行。

2. 资产评估：在清算程序中，首先需要进行资产评估，以确定企业的资产规模和估值。

资产评估通常由独立的第三方评估机构进行。

3. 资产变卖：清算程序的核心环节是将企业的资产变卖，根据资产评估的结果和市场需求，通过竞拍、拍卖等方式变卖企业的各类资产。

4. 偿还债务：变卖资产后所得款项将用于偿还企业的债务。

清算程序会根据债权债务清单的情况，按照一定的优先级规则对债务进行清偿。

5. 清算结算：债务清偿完毕后，宣告清算结束，企业正式进入注销阶段。

三、破产与清算的影响破产和清算对企业和整个市场都会产生重要的影响。

商法公司破产与清算程序破产和清算是商法中重要的程序，对公司的状况和财务健康进行评估，并采取适当的措施来解决财务问题。

本文将介绍商法公司破产和清算程序的基本概念、流程和注意事项。

一、破产程序商法公司破产程序是指在公司资不抵债的情况下，通过法院的介入，对公司的财产进行清算，并以最大限度地满足债权人的利益为目的的一系列法律程序。

1. 申请破产当公司无力偿还债务或债权人提出申请后，公司可以向法院递交破产申请。

在申请过程中，公司需要提供相关的证据，如财务报表、债务凭证等，以证明公司的负债状况。

2. 破产宣告和财产保全经法院审理后，如果认定公司具有破产条件，法院将宣布公司的破产，并同时采取财产保全措施，以确保公司财产不被非法转移或处置。

3. 破产管理人的任命法院将任命一名破产管理人来管理被破产公司的财产和事务。

破产管理人将对公司的财务进行调查和核实，并制定清偿债务的方案。

4. 债权人会议破产管理人将召集债权人会议，以便与债权人讨论破产公司的财务状况和清偿债务的方案。

债权人将根据自己的权益参与破产程序，并以投票的方式决定是否接受清偿方案。

5. 破产清偿在债权人会议通过清偿方案后，破产管理人将按照清偿方案的规定，根据债务优先顺序，对公司财产进行清偿。

清偿顺序一般为先偿付员工工资和社会保险费用，然后是税款、债权本金和利息等。

二、清算程序清算是指将公司财产转化为现金，以清偿债务并解散公司的一系列程序。

清算通常发生在公司主动解散或被法院决定解散的情况下。

1. 解散决定公司解散可以是主动的，也可以是由法院决定的。

公司股东可以在股东大会上投票决定解散公司，或者法院可以根据法定情形决定解散公司。

2. 清算组织的设立和职权在公司解散后，清算组织将成立并接管公司的财产。

清算组织负责清算公司的财务和事务，并制定清算方案。

3. 财产清算清算组织将对公司的财产进行清算，包括出售资产、清偿债务、结算各类账目等。

清算组织需要按照法定程序清偿债务，并将剩余的财产分配给股东。

第十三章公司的终止与清算【导语】在一个完善的市场经济法律体系中，市场主体的退出法律制度是不可或缺的。

公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度，公司清算则是公司终止的必备前置程序。

为方便论述，本章先对公司终止及破产、解散的概念进行了明确的界定，然后分别介绍了导致公司终止的两类原因——破产和解散及其法定程序，并对修改后公司法新增的司法解散制度进行了详细地介绍。

此外，考虑到清算程序的重要性，本章单设一节对其进行了介绍。

本章学习的重点为公司终止、破产、解散、清算的概念及具体程序，另外还需要对公司解散的原因以及司法解散予以特别的关注。

因为我国法律规定的不统一，对这几个概念的界定是本章的难点。

通过本章的学习，学生不仅应该对公司终止制度有一宏观了解，也应该掌握破产和解散制度的具体程序。

第一节公司的终止一、公司终止的概念和效力公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。

它既可以指消灭法人资格的一种最终结果，也可以指消灭法人资格的一系列法律过程。

公司终止法律制度是公司法的重要部分。

在市场经济中，必须遵从的一条基本原则便是竞争原则，竞争导致优胜劣汰。

因此，企业的进入和退出机制是一个充分竞争市场的基础制度之一，在一个完善的市场经济法律体系中，市场主体的退出法律制度是不可或缺的。

公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度。

其特征如下:1. 公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体资格消灭。

2. 公司终止必须依据法定程序进行。

公司作为多种社会经济关系的复杂综合体，它的消灭影响到债权人、公司员工、股东等各方面的利益，因此它的终止不可以随意进行，而必须按照法律规定的程序进行。

只有在法律没有强制性规定的情况下，才可由公司章程或股东决定。

3. 公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可消灭。

公司是法人企业，而法人为法律拟制的人，不可能具有自然人出生、死亡的自然生理过程，其主体能力由法律赋予，因此，其产生和消灭需要依法律规定程序进行并以法律规定的事由为标志。