下载文档原格式
上交所华龙证券问询函
2023年3月，上交所对华龙证券发出了反馈意见，审核意见共提出23大项问题，涉及行政处罚及风险控制，诉讼仲裁、监管评级、历史沿革、控制权及同业竞争等多个方面。
反馈意见首先关注了华龙证券的“关于行政处罚及风险控制”事项，并特意提及蓝山科技欺诈发行案。
2021年11月，证监会对华龙证券下发《行政处罚决定书》，对其在保荐蓝山科技公开发行股票并在精选层挂牌过程中存在虚假记载、未履行勤勉尽责的义务等行为进行处罚，没收华龙证券150万元收入并处300万元罚款，两名保荐代表人分别被处以50万元罚款。
此外，华龙证券还在股票质押式回购业务中，接连踩中了保千里、东方园林、新潮能源等数个“大雷”。
在最新的监管回复中，华龙证券表示已采取了六方面的整改措施，包括完善投行业务质量控制架构和团队，将质量控制总部调整为公司一级部门，增强质量控制工作的独立性和有效性等。
华龙证券在反馈意见回复中透露，受行政处罚影响，其分类监管评价结果从2021年度的BBB级下降到2022年度的CCC级。
虽然评级下降会对华龙证券风险资本计提产生一定影响，但对其自身盈利能力和业务开展并不会构成重大不利影响。
而且，华龙证券表示，在2022年4月底前出具的行政处罚不会对2023年度及以后年度分类监管评价结果产生影响，这意味着华龙证券2023年度分类评级可能会有所回升。
除了上述问题，华龙证券还对各业务条线、负债水平等方面进行了回复。
此次正面回复监管审核反馈意见，可能会进。
收到深交所下发的问询函
收到深交所下发的问询函可能意味着公司的上市地位受到关注。
这种问询函通常是对公司财务状况、经营情况或其他重要事项进行
调查的一种方式。
公司应该认真对待这样的问询函，并且及时、诚实、全面地回复。
首先，公司需要仔细阅读问询函，了解深交所关
注的具体问题。
其次，公司需要对问题进行认真的分析和调查，以
确保回复的准确性和完整性。
同时，公司需要遵守相关法律法规，
确保问询函的回复真实、准确、完整，避免虚假陈述或遗漏重要信息。
此外，公司还需要与律师、会计师等专业人士密切合作，以确
保问询函回复的合规性和专业性。
最后，公司需要及时将回复函提
交给深交所，并在必要时与监管机构进行沟通，以解决可能存在的
问题。
总之，对于收到深交所下发的问询函，公司需要高度重视，
并以诚实、全面的态度进行回复，以维护公司的声誉和股东利益。
证券代码：300209 简称：天泽信息公告编号：2020-042
天泽信息产业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函延期回复的公告
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）于2020年5月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第292号）（以下简称“关注函”），要求公司就关注函中所提事项作出说明，于2020年5月21日前回复并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
公司收到关注函后高度重视，积极组织律师对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复，由于涉及核查内容较多，目前相关工作正在进行中。
因部分问题的回复仍需进一步完善和补充，为确保回复内容准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复关注函，预计于不晚于2020年5月25日前（含当天）完成关注函回复并对外披露。
公司对此次延期回复给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。
有关公司的信息请以公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月二十一日
1。
关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。
现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。
发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。
如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。
（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。
“三选三”卡座产品工艺较为简单。
营收缩水300亿背后有玄机上市公司收入确认难有“两全法”“从上市公司去年年报审计工作来看，我们和同行遇到了多个采用总额法或净额法进行收入确认的案例。
在拆解业务模式的基础上，我们对部分收入确认方式提出异议，有的公司最终因收入确认方式调整导致营业收入调降。
”北京会计师事务所注册会计师李欣（化名）向证券时报记者表示。
总额法和净额法，是会计准则关于公司收入确认的两种方式，区分的核心是判断交易者身份到底是主要责任人还是代理人。
上市公司确认同类业务收入时，只能“二选一”。
从记者对上市公司的采访情况来看，不少公司偏好总额法，背后往往指向做大营收规模；偏好净额法的公司则有提升毛利率等考量。
不过，上市公司并不能随意选择确认方式。
今年以来，多家A股公司从总额法调整为净额法，并对前期业绩预告进行了更正。
有业内人士认为，对所出售商品是否具有实际控制性质，是判定总额法和净额法两种确认收入方法的核心。
近年来，监管部门不断规范上市公司业务收入确认方式，上市公司与审计机构须共同提升判断能力、职业操守，才能保证会计处理合理性、合规性。
国联股份今年4月底，国联股份披露一份《2023年年度业绩预增更正公告》，公司去年起将部分自营交易额调整为净额法确认收入，导致2023年营业收入由739.63亿元调整为402.69亿元。
根据1月份披露的业绩预告，由于网上商品交易收入增长，国联股份预计2023年营收726.5亿元~734亿元，同比增长95%~97%；预计净利润11.2亿元~11.35亿元，增幅93.63%~96.23%。
但这纸更正公告，使公司营收缩水超300亿元，翻倍预期落空。
国联股份此次营收调减具有突发性。
在今年1月披露业绩预告时，公司所采用的是按总额法确认收入。
在此后的数月间，与注册会计师沟通后，对部分营业收入进行了净额法调整，进而带来业绩更正。
由于市场此前对国联股份财务问题存在质疑，这份营收数据的变化，一度引发市场关注。
同样对前期会计处理问题进行更正的还有西部创业。
深圳证券交易所关于“恒辉转债”盘中临时停牌的公
告
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2024.09.12
•【文号】
•【施行日期】2024.09.12
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于“恒辉转债”盘中临时停牌的公告“恒辉转债”（123248）盘中成交价较发行价首次上涨达到或超过20%，根据《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》等有关规定，本所自今日09时30分00秒起对该债券实施临时停牌，于10时00分00秒复牌。
本所郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
深圳证券交易所
2024年09月12日。
关于对深圳证券交易所重大资产出售重组问询函回复的公告深圳证券交易所重大资产出售重组问询函回复公告尊敬的各位投资者：根据《深圳证券交易所上市公司重大资产购买或者出售的相关规定》，我公司收到了深圳证券交易所关于我公司重大资产出售重组的问询函。
经过我们认真研究和分析，现就相关问题进行回复，特公告如下：一、重大资产出售重组的基本情况我公司打算通过资产出售重组的方式实现公司业务的优化和转型。
本次重大资产出售重组涉及到的具体资产包括XXXXX。
相关资产的估值依据主要采用了XXXXX方法进行评估，我们认为此方法合理可行且符合相关法规要求。
同时，我们已聘请了XXXXX进行独立评估，确保了评估结果的公正和可靠。
二、重大资产出售重组的合规性和合理性在本次重大资产出售重组过程中，我公司严格遵守相关法规和监管规定，履行了披露和信息公开的义务，确保了投资者的知情权和合法权益。
我们充分认识到此次资产出售重组对公司财务状况和经营业绩的影响，将秉持开放、公平、公正的原则，确保重大资产出售重组的合规性和合理性。
三、重大资产出售重组的风险控制和利益保障为降低本次重大资产出售重组过程中的风险，我公司已制定了详细的风险控制措施。
首先，我公司将委托专业机构进行尽职调查和风险评估，确保交易方的合法性和可靠性。
其次，我公司将加强内部控制和合规管理，提高对重大资产出售重组过程的监督和管理。
最后，我公司将积极沟通并与各利益相关方充分协商，确保其利益得到妥善处理和保护。
四、重大资产出售重组的资金安排和股权结构调整就本次重大资产出售重组的资金安排和股权结构调整，我公司正在积极与关联方进行沟通和协商。
除了充分尊重市场原则和自愿原则外，我们还将本着公开、公平、公正的原则，确保所有股东的合法权益得到保障。
五、重大资产出售重组的经营计划和未来发展为确保重大资产出售重组后的顺利推进，我公司已制定了详细的经营计划和未来发展战略。
通过优化业务结构、提升核心竞争力以及拓展市场份额，我们将为公司实现更可持续的发展目标而努力。
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的答复深圳证券交易所创业板公司管理部：天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天泽信息”）2020年5月18日收到贵部发来的《关于对天泽信息产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第292号），公司严格按照关注函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现就关注函中所提及的具体问题答复如下：问：1.委托方将5.57%股份对应的表决权授予受托方行使，同时放弃4%股份对应的表决权的原因及合规性，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，详细论述委托方与受托方不认定为一致行动人的原因，双方是否存在关联关系、资金往来、一致行动约定或其他安排，并提供不构成一致行动关系的反证。
请律师核查并发表明确意见。
答复：（1）关于表决权委托及放弃事项的调整2020年5月25日，无锡中住集团有限公司（以下简称“中住集团”）、湖南潇湘鑫晟私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潇湘鑫晟基金”）、孙伯荣先生以及肖四清先生等四方共同签署了《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对中住集团、孙伯荣先生与潇湘鑫晟基金等三方此前于2020年5月15日签署的《关于天泽信息产业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）的部分约定进行了变更调整，同时中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止此前于2020年5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》，及中住集团与肖四清先生重新签署了《表决权委托协议》。
根据协议约定，中住集团将其所持天泽信息53,561,487股股份(占公司总股本的12.57%，以下简称“委托股份”)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清先生行使。
（2）中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生不构成一致行动人的说明1）《上市公司收购管理办法》关于一致行动的相关规定根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
”2）中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生未因本次表决权委托事项构成一致行动人①中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之不存在一致行动的意愿及相关安排中住集团与肖四清先生于2020年5月25日签订的《表决权委托协议》中未约定任何一致行动相关安排。
除《表决权委托协议》外，中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生未就本次交易达成任何其他协议或约定；中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之间不存在任何一致行动的意愿及相关安排。
②中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之间无关联关系a. 中住集团与肖四清先生之间不存在股权控制关系，亦不存在受同一主体控制的情形；b.肖四清先生未在中住集团担任董事、监事或高级管理人员，未持有中住集团股权，不会对中住集团的重大决策产生重大影响；c. 潇湘鑫晟基金本次同意受让中住集团部分股份是基于对当前宏观经济与国内资本市场向好的信心，对跨境电商行业发展前景看好，以及对上市公司当前投资价值的认同，肖四清先生并非股权受让人，未对本次股份转让事项提供相关融资安排；d.除持有上市公司股份外，中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之间不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系。
e.中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系，不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系；f.本次权益变动完成后，除中住集团将其持有的天泽信息53,561,487股股份(占公司总股本的12.57%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清先生行使外，中住集团及其一致行动人孙伯荣先生对其所持有的上市公司其他股份享有自主表决权，无需与肖四清先生协商一致。
3）中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生在公司股东大会的投票情况经查，自肖四清先生成为上市公司股东以来的历次股东大会投票记录，其中有两次股东大会肖四清先生与孙伯荣先生对部分议案的投票不一致。
具体为：（1）2019年第五次临时股东大会在审议《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订<董事会议事规则>的议案》是，中住集团及孙伯荣先生投反对票，肖四清先生投同意票；在审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》：孙伯荣先生投选刘智辉先生、陈智也先生，肖四清先生投选罗博先生。
（2）2020年第一次临时股东大会在审议《关于为参股公司融资提供担保的议案》时，中住集团及孙伯荣先生投同意票，肖四清先生投弃权票；在审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，中住集团及孙伯荣先生投选刘智辉先生，肖四清先生投选罗博先生。
从上述股东大会投票记录来看，中住集团及孙伯荣先生与肖四清先生均对重大事项均为独立自主决策，双方没有一致行动的安排和默契。
综上，中住集团及其一致行动人孙伯荣先生与肖四清先生无一致行动的意愿及相关安排，不存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应当被认定为一致行动人的情形；双方不存在关联关系、资金往来、一致行动约定或其他安排。
问：2.《简式权益报告书》显示，前述主体表决权委托的期限为15年，经双方协商同意可以提前解除；中住集团不可撤销地承诺永久放弃行使其所持有的弃权股份所对应的表决权等权利。
请你公司补充披露前述表决权委托、放弃表决权的具体安排，包括但不限于主要协议条款、是否可变更、解除条件、到期后安排、是否存在对价、表决权委托及放弃所涉及股份是否存在权利受限等；说明中住集团及其一致行动人孙伯荣放弃表决权的行为是否具备法律效力，是否设置表决权恢复条款；未来中住集团及其一致行动人孙伯荣是否存在因利益冲突撤销《表决权委托协议》及《放弃行使表决权协议》的可能性及相应的解决方案。
请律师核查并发表明确意见。
答复：中住集团与潇湘鑫晟基金双方已同意终止此前于2020年5月15日签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》，及中住集团与肖四清先生已于2020年5月25日重新签署了《表决权委托协议》。
（1）表决权委托的具体安排1）新《表决权委托协议》主要条款《表决权委托协议》主要条款如下：①签署方甲方（委托方）：无锡中住集团有限公司乙方（受托方）：肖四清②委托范围a.甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。
b.双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
③委托期限a.本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起十五年。
b.委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权。
双方协商书面同意的可以提前解除委托。
c.委托期限内，如甲方转让全部或部分委托股份的，本表决权委托的效力安排如下：如甲方通过集中竞价或大宗交易方式转让全部或部分委托股份的，则该等被转让的全部或部分委托股份所对应的表决权委托自该等股份不再登记于甲方名下之日起终止，剩余未被转让的仍登记在甲方名下的委托股份的表决权委托持续有效；如甲方通过协议转让方式转让全部或部分委托股份的，本表决权委托持续有效，甲方应保证通过协议转让方式受让委托股份的受让人履行本协议所约定的表决权委托。
d.委托期限内，甲方通过大宗交易或协议转让全部或部分委托股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权。
甲方应以书面形式通知乙方，通知内容包括有意转让的股份数额及价格、付款时间等合同主要条款；乙方应在收到甲方书面通知后15日内书面形式通知甲方其是否行使优先购买权，如果乙方未在15日内书面通知其购买意愿或是在前述期限内明确不购买的，则视同乙方放弃行使优先购买权。
④违约责任甲方违反本协议约定的任何义务或承诺或保证的，经乙方催告后30天内仍未改正的，乙方有权要求甲方赔偿《股份转让协议》约定股份转让总价款30%的违约金。
⑤法律适用及争议的解决a.本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
b.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。
若协商未能解决的，任一方可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
⑥其他a.本协议自双方签字盖章后生效，对双方均有约束力。
b.经双方协商一致，可解除本协议。
2）表决权委托事项是否可变更根据协议约定，委托期限内，未经肖四清先生书面同意，中住集团不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权，双方协商书面同意的可以提前解除委托。
因此，除中住集团与肖四清先生书面协商同意外，委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清先生行使。
