第一章 公司法概述

第一章 公司法概述
本章主要讲授公司法的概念、特征；公司法的立法宗旨；公司法与 相关法律部门的关系；公司立法与修改等内容。
第一节 公司法的概念与特征
• 一、公司源自文库的概念
• 公司法是调整公司设立、组织、运营以及终止过程中产生的对内、 对外关系的法律规范的总称。 • 公司法的调整对象（调整的经济关系）的特点 • 1、全过程中的关系，包括前公司关系，主要是公司关系； • 2、对内、对外关系，主要是内部关系； • 3、公司是经济组织，主要是组织关系。 • 概言之，公司法主要调整公司的内部组织关系。
第一节 公司法的概念与特征
• 二、公司法的特征（性质） • （一）私法公法化的特征
• 任意性规范与强制性规范；私法责任与公法责任。
• （二）实体法与程序法的结合 • （三）具有国际性的国内法 • 三、股东自治在公司法上的体现 • 股东自治 • 有限公司和发起设立的股份公司比募集设立的公众公司有更大的自治空间。在公司法上的体现： • （一）补充性自治 • 公司法作出了明确规定，同时授权股东在制定公司章程时可予以增补。 • （二）选择性自治 • 公司法规定了区间或者选项，允许股东在制定公司章程时予以选择。比如公司董事会的人数；公司法定代表人；公司对外投资与 担保的职权归属；董事选举的普通投票制与累积投票制等。
第一节 公司法的概念与特征
• （三）排他性自治（章定优先事项） • 1、利润分配（34） • 2、增资优先权（34） • 3、股东会通知时限（41） • 4、股东表决权行使（42） • 5、股权转让（71） • 6、股东资格继承（75）
第二节 公司法的立法宗旨
• 一、保护公司的合法权益 • 公司利益的构成；利益相关者保护理论（公司社会责任理论）；公司利益保护的公司法体 现（3、5、20、21、94条等） • 二、保护股东利益（4） • 三、保护债权人利益 • 公司债权人利益保护作为立法宗旨的必要性；公司债权人利益保护的公司法体现； • 1、足额缴纳认缴的出资且不得抽逃出资（28、35） • 2、以股权回购方式退出公司的限制（74） • 3、无利润不分配以及提取法定公积金前不得利润分配（166） • 4、重大事项的债权人同意权（173、177等） • 5、股票发行价格不得低于票面金额、不得收购本公司股份、不得接受本公司股票作为质押 权标的等（127、142） • 6、公司法人格否认（揭开公司面纱20）
第三节 公司法与其他相关部门法的关系
• 一、公司法与企业法 • 二、公司法与证券法 • 三、公司法与破产法 • 四、公司法与劳动法
第四节 公司法的立法与修订
• 大清《公司律》；《中华民国公司法》。 • 1950年政务院《私营企业暂行条例》 • 1979年《中外合资经营企业法》 • 1984年股份制试点 • 1992年《有限公司指导意见》、《股份公司指导意见》 • 1993年《公司法》 • 修订：1999年、2004年、2005年、2013年