公司法概述公司法的概念和调整对象概要

自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。

（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。

（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。

总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。

三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。

（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

第四章公司法律制度第一节公司法概述一、公司的概念和种类（一）公司的概念公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。

（二）公司的种类1、按照公司财产责任形式分类但公司仅对有限责任公司和股份有限公司作了规定。

2、按公司股本来源和性质分类3、按公司之间的关联程度分类4、按公司国籍分类二、公司法的概述1、公司法的含义公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。

公司法有广义、狭义之分。

《公司法》所称的公司是依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2、公司法的调整对象三、公司法的一般规定（一）公司设立的原则（1）自由主义。

（现代各国均不再采取此种设立原则）（2）特许主义。

（通常适用于政策性经营的公司）（3）许可主义。

（该原则适用于银行、保险公司等从事专门商业活动的公司（4）准则主义。

我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合的原则。

（二）公司的登记治理公司的设立、变更、终止，应当按照《公司登记治理条例》办理公司登记。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照顾当载明公司的名称、住宅、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司只能使用一个名称。

经公司登记机关登记的公司的住宅只能有一个。

公司的注册资本应当以人民币表示。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记；公司法定代表人的行为后果由公司承担。

（三）公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。

最高权力机构：股东会（股东大会）执行机构：董事会治理机构：经理等高层监督机构：监事会（四）股东和董事、监事、高管人员的禁止性行为1、股东的禁止性行为2、董事、监事、高管人员的禁止性行为（五）股东（大）会、董事会决议无效及其处理公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二节有限责任公司一、有限责任公司及其特点特点：（1）募股集资的封闭型；（2）公司资本的不等额性；（3）股东数额的限制性；（4）股份转让受到严格限制；（5）组织机构比较简单二、有限责任公司的设立（一）有限公司的设立条件1、股东符合法定人数有限责任公司由50个以下股东出资设立。

公司法教学大纲《公司法教学大纲》一、课程简介公司法是调整公司在设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系中所发生的社会关系的法律规范的总称。

本课程旨在使学生系统掌握公司法的基本理论、基本制度和基本规则，培养学生运用公司法理论和知识分析和解决实际问题的能力。

二、课程目标1、使学生了解公司法的基本概念、历史发展和基本原则。

2、掌握公司的设立、组织机构、股权结构、资本制度等方面的法律规定。

3、理解公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的法律程序和要求。

4、培养学生运用公司法知识分析和解决实际问题的能力，如公司治理纠纷、股东权益保护等。

5、引导学生关注公司法领域的最新立法动态和学术研究成果，培养其法律思维和创新能力。

三、课程内容（一）公司法概述1、公司法的概念和调整对象公司法的定义和性质公司法所调整的公司内外部关系2、公司法的历史发展国外公司法的产生和发展我国公司法的沿革3、公司法的基本原则公司自治原则股东有限责任原则股权平等原则利益平衡原则（二）公司的设立1、公司设立的概念和方式发起设立和募集设立设立公司的条件和程序2、公司章程公司章程的性质和效力公司章程的制定和修改3、公司的名称和住所公司名称的选定和保护公司住所的确定和法律意义（三）公司的资本制度1、公司资本的概念和构成注册资本、实缴资本和认缴资本资本的形态和出资方式2、资本的确定原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则3、股东的出资出资的形式和要求出资的评估和验资股东出资的违约责任（四）公司的组织机构1、股东会股东会的职权和议事规则股东会的召集和表决程序2、董事会董事会的组成和职权董事的任职资格和义务董事会的议事规则和决策程序3、监事会监事会的组成和职权监事的任职资格和义务监事会的监督方式和程序（五）公司的股权结构1、股东的权利和义务股东的自益权和共益权股东的义务和责任2、股权的转让有限责任公司股权的转让股份有限公司股份的转让3、特殊类型的股权优先股股权回购（六）公司的合并与分立1、公司合并公司合并的形式和程序合并各方的债权债务处理2、公司分立公司分立的形式和程序分立后公司的债权债务承担（七）公司的解散与清算1、公司的解散公司解散的原因和程序公司解散后的法律后果2、公司的清算清算组的组成和职权清算的程序和债务清偿（八）公司法的法律责任1、公司的法律责任公司违法的行政责任和刑事责任2、股东的法律责任股东违反出资义务的责任股东滥用股东权利的责任3、董事、监事、高级管理人员的法律责任违反忠实义务和勤勉义务的责任（九）公司法的最新发展与前沿问题1、公司法的最新立法动态法律修订的背景和主要内容2、公司法领域的前沿问题探讨如公司社会责任、公司治理模式创新等四、教学方法1、课堂讲授通过系统讲解公司法的基本理论和制度，使学生掌握公司法的核心知识。

第一节公司法概述一、公司法的概念和性质（一）公司法的含义和调整对象公司法的概念有广义、狭义之分。

1、广义上的公司法---是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称，包括涉及公司的所有法律、法规，如《公司法》、《公司登记管理条例》等。

2、狭义上的公司法---专指以“公司法”命名的立法文件，在我国，即由立法机关颁布的《中华人民共和国公司法》。

3、公司法的概念，可表述为：规定公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利与义务和其他公司内部、外部关系的法律规范的总称。

我国《公司法》制定于1993年12月，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月进行了第三次修订。

4、公司法的调整对象，主要是指在公司设立、组织、运营或解散过程中所发生的社会关系。

具体有：（1）公司内部财产关系。

如公司发起人之间、发起人与其他股东之间、股东相互之间、股东与公司之间在设立、变更、破产、解散和清算过程中所形成的带有经济内容的社会关系。

（2）公司外部财产关系。

主要指公司从事与公司组织特征密切相关的营利性活动，与其他公司、企业或个人之间发生的财产关系，如发行公司债券或公司股票。

（3）公司内部组织管理与协作关系。

主要指公司内部组织机构，如股东会或股东大会、董事会、监事会相互之间，公司同公司职员之间发生的管理或合同关系。

（4）公司外部组织管理关系。

主要指公司在设立、变更、经营活动和解散过程中与有关国家经济管理机关之间形成的纵向经济管理关系。

如公司的设立审批、登记，股份与公司债的发行审批、交易管理，公司财务会计的检查监督等。

（二）公司法的性质1、《公司法》是私法。

《公司法》是商事法律的重要内容之一，而商法与民法一样同属于私法的范畴，故公司法属于私法，是关于私的权利和利益的法律。

所以，《公司法》的主旨在于维护股东的意思自治和权利自由，如股东设立何种类型公司、选择何种行业投资、聘请何人管理公司、股份如何转让等，都是建立在股东意思自治的基础上的。

公司法是一部关于公司设立、运营、管理和解散等方面的法律规范。

它主要规定了公司的性质、组织结构、股东权益、经营管理、法律责任等方面的内容。

以下是关于公司法的简述：
1. 公司法的性质：公司法是私法，旨在调整公司内部关系和公司与其他主体之间的法律关系。

同时，公司法兼具程序法内容的实体法，以及含有商事行为法的商事组织法。

2. 公司法的特征：公司法规定了公司的法人资格，使公司成为具有独立法律地位的实体。

此外，公司具有社团性，即公司由股东组成，股东之间通过公司章程约定权利和义务。

公司以营利为目的，具有营利性。

3. 公司法的作用：公司法有力地推进了我国现代企业制度的建设，为公司的组织及其行为提供了明确的法律规范。

此外，公司法维护了社会交易安全和经济秩序的稳定，保护了公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。

4. 公司法在证券市场法律法规中的地位：公司法在证券市场法律法规中具有重要地位，因为证券市场本质上依附于公司，是开展证券交易的重要母体。

5. 公司法的强制性与任意性的关系：公司法是强制性与任意性的结合。

一方面，公司法具有强制性的法律规范，体现了国家的意志和干预。

另一方面，公司法的私法性质决定了对于不损害第三人和社会利益的行为和事项，允许当事人自愿协商以及对法律规制的选择适用和变通。

法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征(一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人.《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。

(二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格(1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产,享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。

公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任.★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念:公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”,是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。

②否认公司法人制度的情形：(1）注册资金不实,使公司法人人格自始不完整（空壳公司）(2）虚设股东，以公司形式获取不法利益(追究实质股东责任)（3）非法人以公司名义进行经营活动(合伙挂靠公司）(4）利用公司的设立、变更逃避债务(新设公司)（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2。

社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.2.控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50％,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一章公司法概述一、公司法概念（一）我国公司法的含义依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。

（二）公司法的种类综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。

1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。

形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。

1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。

而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。

2．广义的公司法与狭义的公司法广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。

在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。

狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。

（三）与有关概念的区别1．公司法与公司法律制度、公司公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。

公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。

2．公司法与公司法学“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。

公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。

其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。

同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。

公司法知识点一、公司法概述1. 定义与目的- 公司法是一部规范公司设立、运营、解散等活动的法律。

- 其主要目的是确立公司的法律地位，保护股东权益，维护市场秩序。

2. 适用范围- 适用于在中国境内注册的有限责任公司和股份有限公司。

二、公司设立1. 设立条件- 有限责任公司应有两名以上五十名以下股东。

- 股份有限公司应有两人以上二百人以下发起人。

2. 设立程序- 制定公司章程。

- 确定公司名称。

- 确定公司注册资本。

- 确定公司的经营范围。

- 确定公司的组织机构。

- 办理公司登记手续。

三、公司治理结构1. 股东会- 公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。

2. 董事会- 负责公司的日常经营管理和决策。

- 董事会成员由股东会选举产生。

3. 监事会- 监督公司的财务活动和董事会、高级管理人员的行为。

四、公司资本1. 注册资本- 公司股东或者发起人认缴的出资总额。

2. 增资与减资- 公司可以根据经营需要增加或减少注册资本。

五、公司债券1. 发行条件- 公司发行债券应符合法律规定的条件。

2. 债券种类- 包括可转换债券、优先债券等。

六、公司合并与分立1. 合并- 两个或两个以上的公司通过法定程序合并为一个公司。

2. 分立- 公司可以将其部分业务或资产分立为新的公司。

七、公司解散与清算1. 解散原因- 包括章程规定的解散、股东会决议解散等。

2. 清算程序- 成立清算组，清理公司财产，清偿债务，分配剩余财产。

八、公司法律责任1. 违法行为的法律责任- 公司及其相关责任人违反公司法规定的，应当承担相应的法律责任。

2. 民事责任- 公司应当对其行为承担民事责任。

3. 行政责任- 公司违法行为可能面临行政处罚。

4. 刑事责任- 对于严重违法行为，公司及其责任人可能承担刑事责任。

九、公司法的修改与完善1. 法律修订- 根据市场经济的发展和社会需求，公司法不断进行修订和完善。

2. 法律解释- 最高人民法院等司法机关对公司法的适用进行解释，以确保法律的正确实施。