公司法六章
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第六章公司法练习题一、单选题1.华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同,其法律效力状态:()A.无效,因为没有法人资格就没有缔约能力B.有效,其责任由华夏股份有限责任公司承担C.有效,其责任由分公司独立承担D.有效,其责任由分公司承担,华夏股份有限责任公司负连带责任2.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。
现丙与丁达成协议,将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。
对此,甲和乙均不同意。
有关此事的下列解决方案中,哪一个不符合公司法的规定?()A.由甲购买丙欲转让给丁的股份B.由乙购买丙欲转让给丁的股份C.如果甲和乙都不愿购买,丙应当取消与丁的股份转让协议D.如果甲和乙都不愿购买,丙有权接受转让3.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司,丙公司董事会成员的人数应为()。
A.3~9人B.3~13人C.5~15人D.5~19人4.关于股份有限公司董事和监事的每届任期,以下说法正确的是:()A.都为3年B.都为3年以下C.董事为不超过3年,监事为3年D.董事为3年,监事为不超过3年5.以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述,不符合法律规定的是? ()A.武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定,并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案B.武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司C.武邑公司不设股东会,由国有资产监管机构行使D.武邑公司设立董事会,董事会成员为3人至13人,由国有资产监管机构委派或更换6.某国有独资公司的下列行为中合法有效的是()。
A.董事会成员以互选的方式决定张某为董事长B.董事会决议由董事李某兼任总经理C.董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理D.董事会制定公司的年度财务预算方案7.“猛妞”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开,但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼,焦头烂额,无法出席主持;副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务,故意不上班,不履行职务,请问如何处理?()A.由半数以上董事共同推举一名董事主持B.监事会应当及时主持C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持D.可以诉请法院强制副董事长履行职务8.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误的:()A.应当是无形财产B.可以用货币估价C.可以依法转让D.不违背法律禁止性规定9.甲、乙、丙分别出资10万元、10万元和30万元,成立一家有限责任公司。
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。
第二条本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司,应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程,变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法,公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人,他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业(entreprise individuelle)或合伙企业(société de personnes)。
个体企业是由一个人独立经营的企业,而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式,包括有限责任公司(société à responsabilité limitée,简称SARL)、股份有限公司(société anonyme,简称SA)和合伙有限公司(société en commandite par actions,简称SCA)等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一,其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司,股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法,公司的设立需要满足一些法定要求。
首先,公司必须有一个合法的商业目的,并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中,公司需要提供一些必要的文件,如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核,并在审核通过后进行公告。
公司成立后,还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会,由董事或委员组成,并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会,股东大会是公司的最高决策机构,负责决定重大事项,如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
第六章公司与公司法概述一、单项选择题1、下列不属于我国公司的特征的是()。
A、公司必须依法设立B、公司以营利为目的C、公司具有法人资格D、公司更具人合性2、我国《公司法》中没有规定的公司类型是()。
A、两合公司B、股份有限公司C、有限责任公司D、一人公司3、公司可以分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司是依据()这一标准。
A、股东承担责任的形式B、公司信用基础C、公司的内部管辖关系D、公司的外部组织关系4、我国公司法规定的划分国籍采用的是()。
A、复合标准B、单一标准C、准据法标准D、登记地标准5、兼取个人信用与资本信用的公司是()。
A、上市公司B、股份有限公司C、资合公司D、两合公司6、我国《公司法》规定的有限责任公司股东上限是()。
A、2人B、20人C、50人D、200人7、国有独资公司的股东会职权由()行使。
A、股东会B、国有资产监督管理机构C、董事会D、国务院8、关于股份有限公司的法律特征,下列说法错误的是()。
B、公司信用的基础是公司的资本C、公司资本的等额股份化是股份有限公司的一个重要特点D、股东人数有最低限制要求,须有三分之二以上的发起人在中国境内有住所9、外国公司的分支机构设立,我国采取()。
A、准则主义B、自由主义C、核准主义D、许可主义10、外国公司分支机构办理清算时,下列说法错误的是()。
A、编制资产负债表和财产清单,制订清算方案,报人民法院确认B、应成立清算组,清理其财产C、.分支机构的财产能够清偿债务的,按顺序分别支付D、.其财产不能清偿所欠债务时,应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任11、外国法人分支机构的成立日期为()。
A、申请设立登记日期B、营业执照颁发日期C、登记机关核准登记日期D、申请人递交申请材料日期12、下列不属于公司法的特征的是()。
A、公司法具有组织法的特征B、公司法具有行为法的特征C、公司法是具有一定国际性的国内法D、公司法不具有强制性规范的特征三、解答题(改错题)1、按照公司信用基础这一标准,公司可以分为有限责任公司和股份有限公司。
第六章公司法练习题一、单选题1.华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同,其法律效力状态:()A.无效,因为没有法人资格就没有缔约能力B.有效,其责任由华夏股份有限责任公司承担C.有效,其责任由分公司独立承担D.有效,其责任由分公司承担,华夏股份有限责任公司负连带责任2.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。
现丙与丁达成协议,将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。
对此,甲和乙均不同意。
有关此事的下列解决方案中,哪一个不符合公司法的规定?()A.由甲购买丙欲转让给丁的股份B.由乙购买丙欲转让给丁的股份C.如果甲和乙都不愿购买,丙应当取消与丁的股份转让协议D.如果甲和乙都不愿购买,丙有权接受转让3.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司,丙公司董事会成员的人数应为()。
A.3~9人B.3~13人C.5~15人D.5~19人4.关于股份有限公司董事和监事的每届任期,以下说法正确的是:()A.都为3年B.都为3年以下C.董事为不超过3年,监事为3年D.董事为3年,监事为不超过3年5.以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述,不符合法律规定的是? ()A.武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定,并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案B.武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司C.武邑公司不设股东会,由国有资产监管机构行使D.武邑公司设立董事会,董事会成员为3人至13人,由国有资产监管机构委派或更换6.某国有独资公司的下列行为中合法有效的是()。
A.董事会成员以互选的方式决定张某为董事长B.董事会决议由董事李某兼任总经理C.董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理D.董事会制定公司的年度财务预算方案7.“猛妞”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开,但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼,焦头烂额,无法出席主持;副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务,故意不上班,不履行职务,请问如何处理?()A.由半数以上董事共同推举一名董事主持B.监事会应当及时主持C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持D.可以诉请法院强制副董事长履行职务8.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误的:()A.应当是无形财产B.可以用货币估价C.可以依法转让D.不违背法律禁止性规定9.甲、乙、丙分别出资10万元、10万元和30万元,成立一家有限责任公司。
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法(注会)第六章 公司法律制度知识点:国有独资公司● 详细描述:(一)股东会1.国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
2.职权的行使:(二)董事会(三)监事会【总结1】人数总结【总结2】各种董事会归纳【总结3】各种监事会归纳【总结4】决议的通过方式例题:1.某国有独资公司拟分配利润,有权决定该事项的主体是()。
A.履行出资人职责的机构B.公司总经理办公会C.公司董事会D.职工代表大会正确答案:A解析:国有独资企业、国有独资公司合并、分立,增加或者减少注册资本,发行债券,分配利润,以及解散、申请破产,由履行出资人职责的机构决定。
2.某国有独资公司拟设立监事会,关于监事会构成的说法,错误的是()。
A.监事会成员不少于5人B.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定C.监事中应有职工代表D.监事会成员由国有资产监督管理机构委派正确答案:D解析:国有独资公司监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
因此,答案是D选项。
3.国有独资公司甲与其董事所实际控制的公司乙进行下列经济活动,符合《企业国有资产法》规定的是()。
A.甲为乙提供小额担保,只需由甲的董事会作出决定B.甲以市场价格向乙销售甲的产品C.甲与乙签订了价格公允的财产转让协议,只需由甲的董事会作出决定D.甲向乙投资,只需由甲的董事会作出决定正确答案:B解析:未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:(1)与关联方订立财产转让、借款的协议;(2)为关联方提供担保;(3)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。
4.根据企业国有资产法律制度的规定,下列关于金融企业资产评估的表述中,不正确的是()。
2015年注册会计师资格考试内部资料经济法(注会)第六章 公司法律制度知识点:股份有限公司的股份发行和转让● 详细描述:(一)优先股试点指导意见(新增)1.优先权:2.发行主体:只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。
上市公司可以公开发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股。
3.发行条件:公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。
——数量和金额50%4.种类:在章程中作出明确规定(1)采用固定股息率or浮动股息率:分为股息率固定的优先股、股息率浮动的优先股; (2)有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润:分为强制分配优先股、非强制分配优先股;(3)因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一会计年度:分为累积优先股、非累积优先股;(4)优先股股东按约定股息率分配股息后,是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配:分为参与优先股、非参与优先股;(5)优先股可否转换为普通股:分为可转换优先股、不可转换优先股;(6)发行人可否回购优先股:分为可赎回优先股、不可赎回优先股【补充】发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股补充资本的除外。
5.决策权:(1)优先股股东在享受优先权的同时,参与公司决策管理的权利受到限制。
(2)决策权不受限制的情形:6.计算持股比例:以下事项计算持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股: (1)根据公司法第一百条,请求召开临时股东大会(10%);(2)根据公司发第一百零一条,召集和主持股东大会(连续90日10%);(3)根据公司法第一百零二条,提交股东大会临时提案(3%);(4)根据公司法第二百一十六条,认定控股股东(50%)。
例题:1.某股份有限公司董事甲、乙,监事丙和董事会秘书丁持有部分本公司股份,关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法,错误的是()。
董监高任职要求一、中小板董监高任职资格及要求1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(以上为公司法要求)(6)在职国家公务员。
(公务员法规定)2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定:董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;(首发管理办法)4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定:不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事;至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士);上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
下列人员不得担任独立董事:(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;【主要社会关系可以】(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;【主要社会关系可以】(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;(七)中国证监会认定的其他人员。
一、名词解释1.注册资本注册资本是指公司成立注册登记的资本总额。
2.授权资本授权资本是指公司根据公司章程授权可发行的全部资本。
3.发行资本发行资本是指公司一次或分期发行股份时,已经发行的资本总额。
4.实缴资本实缴资本是指股东已经向公司缴纳的资本。
5.资本资本是公司成立时章程规定的,由股东出资构成的财产总额。
6.资产资产是公司实际拥有的全部财产,包括有形财产和无形财产。
7.资金资金是指经营工商业的本钱;也是指国家用于发展国民经济的物资或货币。
资金是以货币表现,用来进行周转,满足创造社会物质财富需要的价值,它体现着以资料公有制为基础的社会主义生产关系。
资金是垫支于社会再生产过程,用于创造新价值,并增加社会剩余产品价值的媒介价值。
8.净资产净资产是指公司全部资产减去全部负债后的余额。
9.股东权益股东权益是指股东对公司净资产享有的权利。
10.投资总额投资总额是指为公司设立和经营而向其投入的全部财产总额,包括股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的收入。
11.资本确定原则资本确定原则是指公司在设立时,必须在章程中对公司的资本总额走出明确规定,并须全部认足或募足,否则公司不能成立。
12.资本维持原则资本维持原则是指公司在其存续过程中,应经常保持与其资本额相当的财产。
13.法定资本制法定资本制是指在公司设立时,必须在章程中明确规定公司资本总额,并一次性发行、全部认足或募足,否则公司不得成立,公司成立后,因经营或财务上的需要而增加资本,必须经股东会决议、变更公司章程的新股发行程序。
14.授权资本制授权资本制是指在公司设立时,虽然应在章程中载明公司资本总额,但公司不必发行资本的全部,只要认足或缴足资本总额的一部分,公司即可成立。
其余部分,授权董事会在认为必要时,一次或分次发行或募集。
各人固然可以一次缴纳股款,也可以分次交纳。
公司成立后,如因经营或财务上的需要欲增加资本,仅需在授权资本数额内,由董事会决议发行新股,而无须股东会议变更章程。