公司治理的主体与客体

2017中级银行从业《法律法规》考点：公司治理的主体
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公司治理的主体
银行公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。

1.股东和股东大会
商业银行的股东需要符合监管当局规定的向商业银行投资入股的条件。

同时，商业银行要保护股东的合法权益，公平对待所有股东，尤其是要保护中小股东的利益。

股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。

股东大会会议包括年会和临时会议。

2.重事和董事会
董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责银行和业务经营活动的指挥与管理，承担商业银行经营和管理的最终责任。

董事会对股东大会负责，为保证董事会的独立性，董事会中应有一定数目的非执行董事。

注册资才在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。

董事会会议包括例会和临时会议。

3.监事和监事会
监事会是由全体监事组成的、对银行业务活动及会计事务等进行监督的机构。

监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于2名。

4.高级管理层
商业银行的高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成，对
董事会负责，同时接受监事会监督高级管理层成员的任职资格需要符合银行业监督管理机构的规定。

民法典对公司治理责任的规定民法典作为中国法律体系的重要组成部分，对于公司治理责任的规定具有重要意义。

在公司法的基础上，民法典进一步完善了公司治理责任的相关规定，旨在保护各方利益，促进社会经济持续稳定发展。

本文将从民法典的角度探讨公司治理责任的规定。

第一、公司治理责任的主体根据民法典的规定，公司治理责任的主体包括董事、监事和股东等。

董事作为公司的“决策者”，应当履行管理职责，保证公司运营稳定。

监事作为公司的“监督者”，应当对董事会的决策和公司的经营状况进行监督，并向股东提供真实、准确的信息。

股东作为公司的“出资人”，应当履行出资责任，支持公司的发展。

第二、公司治理责任的内容公司治理责任的内容主要包括经营责任、信息披露责任和利益优先责任等。

经营责任是指董事应当以公司整体利益为导向，制定和实施公司的经营决策，合理配置资源，保障公司的持续发展。

信息披露责任是指公司应当依法及时、准确地向股东和社会公众披露与公司利益相关的信息，确保信息的公开透明。

利益优先责任是指公司的经营活动应当以股东利益为核心，兼顾其他利益相关方的合法权益。

第三、公司治理责任的追究民法典规定了对违反公司治理责任的追究和救济机制。

对于公司董事、监事和高级管理人员等，在履行职责过程中存在违规行为或者违法行为的，可以追究其相应的法律责任。

对于受到损害的利益相关方，可以依法向人民法院提起诉讼，维护自身合法权益。

第四、公司治理责任的完善与调整随着社会经济的发展和国家治理的需求，公司治理责任的规定需要不断完善和调整。

相关法律法规的修订和完善，需要充分考虑经济发展的实际需要，保障各方利益的合理平衡。

同时，监管机构和相关部门也应增强监督力度，加强对公司治理责任的监管，确保其有效落实。

结论民法典对公司治理责任的规定，进一步完善了公司治理的法律框架，有利于保护各方利益，促进企业的可持续发展。

各方主体应当充分认识公司治理责任的重要性，积极履行相应的责任，建立和完善公司治理制度，提高公司治理水平，为社会经济的繁荣发展做出贡献。

治理与管理的区别治理与管理有哪些区别呢1、目的不同。

治理的基本目的是要实现责权的合理安排与制衡，管理的目标是实现经营的目标，即企业财富的最大化。

从终极目的来看这两者是一致的,治理基本目的的实现,最终也是为实现其目标而服务的。

从而达到利益相关者利益的满足。

很显然,一种治理模式的确立或形成,就是为公司管理创造了一个适宜的环境,并最终完成对财富的创造,并使利益相关者的利益达到最大化。

2、两者的主体与客体不同。

治理的主体是利益相关者,他们由于投入了专项东西,因而都要治理,以维护各方的利益。

管理的主体是经营者，他们为应对供应、生产、销售等基本生产经营问题而进行日常决策。

比较而言公司治理主体更多元化些。

,管理的客体包括供应、生产、营销、人事等的管理。

3、环境的影响程度不同。

从法律的约束力来看,治理不仅要遵从《公司法》、《证券法》等较高层次的法律规范,而且还要遵守政府或相关自律组织提出的治理指引,如我国的《上市公司治理准则》等。

因此规范的程度较高,约束力较强。

管理在遵守基本的法律法规外,如何管理一.般认为是企业自己的事情,因而体现较大的自由度和灵活性。

另外,从政府的作用来看,治理中政府通过积极的干预能够发挥更大的作用,因为政府也是现代意义上的治理主体之一,当然这里政府的作用与计划经济时代的政企不分不能相提并论。

4、资本结构反映出的信息不同。

从治理的角度来说,反映的是债权人权益和股东权益,从而反映的是这两者的不同地位和权利的问题。

而资本结构相对于管理就是反映了企业的财务状况即资产的提供与组成。

5、实施的基础不同。

治理通过市场机制以及内外部的显性、隐性契约来实现的,而公司管理主要是通过行政权威的关系来实现。

6、稳定性不同。

一般治理结构在一段较长的时间内会保持相对的稳定性,这是保证健康稳步发展的需要,而管理往往会随着市场的不断变化调整相应的管理方法与决策,尤其是对于具体的作业管理层次。

公司治理的主体与客体公司治理主体在探讨公司治理主体之前，我们有必要先回答一个问题，即公司是谁的？从传统公司法律的角度来说,股东是理所因此的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律爱护。

从那个意义说，公司存在的目的确实是追求股东利益最大化。

然而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，能够充分的发挥优化资源配置的作用。

如此，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最优。

然而在现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在专门多场合和社会公众的整体利害是不相容的。

另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯独的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。

公司确实是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。

再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与进展都会产生不同程度的阻碍。

由于利害相关者的利益与公司息息相关，公司必须表达他们的利益。

当前专门多公司把本应内化的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。

如污染环境、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人犯罪等。

从整个世界的进展趋势来看，公司的经济力量越来越强，社会财宝越来越向公司集中。

据一份报告显示，1996年在世界最大的经济一百强中，51个是公司，国家只占49个；全球公司二百强的销售总额高于182个国家的全部国民生产总值。

公司的经济力量对经济、政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要阻碍。

因此，强化公司的社会责任差不多成为当务之急。

从那个角度来说，公司不仅要追求股东的利害，而且要爱护利害相关者的利益。

同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点除了股东利害之外，公司的设立与运营还汇编制成一张非股东的利害关系网，这些股东之外的社会主体关于公司的存在具有利害关系。

为确保公司的繁荣与进展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区紧密合作。

中国上市公司治理问题分析摘要: 现代公司是现代文明在社会经济微观层次的集中体现，是现代市场经济的细胞，是资本市场的基石。

良好的公司治理是现代公司文化在治权方面的客观要求，而目前中国的上市公司治理仍存在不少问题，本文运用公司治理的基本理论和原则，通过一定的归纳分析了中国上市公司存在的主要问题，并在学习、借鉴成熟市场经济国家公司治理经验与教训的基础上，提出了改善和提升公司治理水平的办法和途径。

本文认为，公司的存在是为了给各公司的参与者提供利益(或减少交易费用，提高效率)的；公司治理是在维持公司所有参与者利益基本平衡或不失衡的前提下，追求股东利益最大化，是为公司的参与者获取各自利益而进行的一系列法律法规、财务和制度安排，并为保障利益的平衡，而进行权力制衡的安排；公司主要依靠两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系，董事会与经理班子的委托代理关系。

信任托管关系容易产生公司治理顽症之一——大股东侵占小股东的利益，委托代理关系容易产生公司治理另一顽症——部人控制现象。

本文还分析了中国上市公司治理的十大问题，设计了为改善和提升公司治理水平公司治理权的制衡机制、激励机制、决策机制、强制信息披露制度及公司治理的考评体系；提出了发挥资本市场对上市公司治理的作用建议。

一、现代公司及公司治理概述（一）现代公司的精神实质一般地，公司是指随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度，是依据法律法规和公司章程等，通过发行股票把分散的资金集中起来的企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人。

但要把握现代公司的精神，还需进一步分析其实质。

1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。

这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与经理的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者（证券、工商、税务等）的依法诚信关系。

任何关系链条的严重断裂都可能影响公司这样的组织。

公司各治理主体权利、义务和责任配置及履职程序和要求情况公司治理主体是指在公司经营活动中行使权力、承担义务和责任的各个组织或个人，包括董事会、监事会、高级管理人员和股东大会。

他们在公司的治理中起到不同的作用，权利、义务和责任的配置及履职程序和要求对于公司的有效运营和发展具有重要意义。

下面将对公司各治理主体权利、义务和责任配置及履职程序和要求进行详细阐述。

首先，董事会是公司治理结构的核心，具有决策权和监督权。

董事会的权利包括：制定公司的发展战略和经营计划；任命和解聘高级管理人员；制定公司内部管理制度和风险控制措施等。

董事会的义务是以公司整体利益为导向，代表股东行使权力，制定正确的决策和管理方案。

董事会的责任是对公司利益负责，维护公司的长期发展和股东的利益。

董事会应当按照公司章程和有关法律法规规定的程序进行履职，如开会并通过决议等。

其次，监事会是公司治理的重要组成部分，具有监督权。

监事会的权利包括：监督董事会的决策和经营活动；监督公司内部控制和风险管理；审计公司财务状况等。

监事会的义务是独立、客观、公正地履行监督职责，保障公司利益以及中小股东的权益。

监事会的责任是协助股东行使股东权利，及时发现和纠正公司内部存在的问题。

监事会应当定期召开会议，对公司经营活动进行监督，发现问题及时提出建议。

高级管理人员是公司的执行主体，具有管理权和经营权。

高级管理人员的权利包括：执行董事会决策和管理计划；组织和指导公司的日常经营活动；负责公司内部管理和外部沟通等。

高级管理人员的义务是忠诚于公司，按照法律法规和董事会的授权履行管理职责，推动公司的持续发展。

高级管理人员的责任是对公司业绩和管理负责，确保公司各项决策和活动合法、合规、高效。

高级管理人员应当按照董事会的决策和要求，认真履行职责，及时向董事会汇报工作。

股东大会是公司治理的最高权力机构，具有决策权。

股东大会的权利包括：修改公司章程、决定公司的经营管理方针、选举和撤换董事会成员等。