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第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行：狭义指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业发展史：混1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务发展史：（发行监管、发行方式和发行定价）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）（一）保荐机构的资格（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
（4）从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
《证券发行与承销》讲义本讲座主要目的：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
本讲座主要方法：紧扣考纲，以章节的重要知识点为线索，梳理章节相关知识背景，并辅导习题加深印象。
同学们在复习过程中，采用看章节名称，回忆知识要点，强记背景知识与概念的方法，并通过一定量的习题练习，可以很快的掌握考试的基本知识。
本讲座的特点：以考试为主，结合当前证券实践，使同学们既能顺利通过考试，又能清楚的明白这些知识在将来的从业过程中究竟起了什么作用，达到真正超越考试，提升自我的目的。
第一章证券经营机构的投资银行业务基本要求：熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。
掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
了解企业债券的上市F推荐业务资格。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第一节投资银行业务概述一、投资银行的含义（狭义、广义）狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。
二、国外投资银行业的发展历史三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现在：（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前有两种类型：核准制和注册制。
第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
第一章投资银行业务的概述第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：(1)狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
(2)广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史(4个阶段)1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。
2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行(金融中介)来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史(一)发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型;一类是市场主导型，即注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型。
1998年之前，我国采取比较计划性的发行，计划性体现在股票发行的规模、股票发行的区域，股票发行的一些行业是有严格的指标限制的。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。
所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
保荐制对发行上市的责任体系进行了明确界定，建立了责任落实和责任追究机制。
2006年1月1日，实施的经修订的《证券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
第一章 证券经营机构的投资银行业务第一节 投资银行业务的概述 知识点一、投资银行业的定义 1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
知识点二、国外投资银行业的发展历史（以美国的发展脉络为线索） 发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营 （一）投资银行业的初期繁荣（混业经营） 1.起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。
（二）从20世纪30年代确立分业经营框架 1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下 2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。
3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。
（三）分业经营下投资银行业的业务发展 1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。
而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。
2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。
第十二章公司重组与财务顾问业务第一节上市公司重大资产重组知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。
（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。
（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。
（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。
知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。
（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。
（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。
（四）董事会决议有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同时公告。
（五）股东大会决议重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）证监会审核上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核（3种）：上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。
（七）重组的实施：1.证监会核准重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、交易所提交书面报告，并予以公告。
2.（见P478）（八）重组实施后的持续督导独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。
期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。
【例题·多选题】上市公司重大资产重组存在（）的，应提交并购重组委员会审核A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产C.上市公司出售部分经营性资产D.上市公司购买其他资产[答疑编号2910120101]『正确答案』AB知识点三、信息管理 P479（一）信息的披露（见479）（敏感信息）（二）保密的规定（见479）（三）停牌的申请与处理（见480）知识点四、发行股份购买资产的特别规定（一）发行股份购买资产的条件（发股是1年报告）（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项核查确认，出具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）证监会规定的其他条件。
（二）发行股份价格的限制不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：（见P482）（三）特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限12个月内不得转让。
下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（四）审核与实施上市公司申请发行股份购买资产，应提交并购重组委员会审核。
特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
知识点五、重大资产重组后再融资的有关规定重组完成后1年发。
重组前不符合条件或重组致使实控人变化，至少1会计年度才能发股和债知识点六（新增内容，特别重要）、上市公司重大资产重组共性问题关注要点（一）交易价格公允性1.以法定评估报告为依据的交易项目（1）普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明；②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾；③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估；④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。
（2）评估参数与方法：①评估方法是否得当；应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾；②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性；③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。
资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。
与评估机构签订合同后，是否更换机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。
涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件；已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。
（3）特别资产类型：①企业股权价值。
对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分；②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据；③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符；是否符合规划；是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。
④土地使用权与投资性房地产。
参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据；用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。
⑤知识产权：评估假设是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）价值是否与实际价值匹配；是否已经全面剔出广告开支；是否存在重复计算；⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。
2.价格不以法定评估报告为依据项目。
交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。
（1）提供独立财务顾问定价的意见。
（3）充分考虑市盈率、市净率；（4）揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。
（二）盈利能力与预测：从此开始往后本知识点涉及的基本都是两年。
1.审计报告：（1）标的资产是否提供两年审计报告（3）非标准审计报告：保留意见；保留事项是否已经消除；强调事项段意见关注强调事项可能的影响。
2.利润表事项：（1）两年收入稳定性；（2）税金及所得税是否与收入或利润匹配。
（3）净利润是否依赖非经常性损益；如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是否具有持续性和可实现性。
（4）毛利率与同行业相比是否存在异常。
（5）是否严重依赖于重组方或其他关联方；若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。
3.资产负债表关注：（1）巨额；（2）固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等；如存在，对历史业绩造成的影响。
4.盈利预测报告关注：（2）利润是否包括非经常性损益。
（非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公司盈利的收支。
（4）（5）预测属于与历史经营记录差异较大。
差异大的，给予合理解释。
（6）预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会计中的勾稽关系。
（7）假设不符，解释是否合理。
5.其他关注：（P488）（1）勾稽关系是否对应。
（3）是否受到合同、协议或相关安排约束。
（4）会计政策与会计估计是否与上市公司一致；（5）是否在同一管理层下运营两年以上；资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。
（6）标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。
（7）补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试（就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营）（三）资产权属及完整性（略P489-492）（四）同业竞争1.竞争性业务的披露范围：（l）是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）。
（2）是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认。
（3）独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。
2.报告书披露不存在现实同业竞争的：（1）经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。
