第二章讲义债券发行与承销

第二节投资银行业务资格一、证券公司的业务资格条件?证券法?规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。

1．经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

2．证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。

3．同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构；联合保荐不得超2家。

二、保荐机构的资格1．证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：⑴注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；⑵具有完善的公司治理和内部控制制度并能够有效执行，风险控制指标符合相关规定；⑶保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；⑷具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑸符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑹最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分；⑺中国证监会规定的其他条件。

2．证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料注：申请文件需由全体董事签字三、保荐代表人的资格1．个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：⑴具备3年以上保荐相关业务经历；⑵最近3年内在境内证券发行工程中担任过工程协办人；⑶参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；⑷老实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处分；⑸未负有数额较大到期未清偿的债务；⑹中国证监会规定的其他条件。

2．个人申请保荐代表人资格应当提交的材料注：申请文件需由董事长或者总经理签字四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理1．保荐机构的注册登记事项2．保荐代表人的注册登记事项3．保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工作日内、董事长或者总经理签字4．保荐机构的年度执业报告：4月份报送，法定代表人签字五、国债承销业务的资格条件和资格申请1．国债分类：记账式国债、凭证式国债2．国债的承销业务资格：根本条件凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。

第二章证券发行与承销第二章证券发行、承销与上市第一节证券发行第二节证券承销第三节证券上市第一节证券发行一、证券发行概述（一）证券发行的含义和性质证券发行是证券市场的基础，由证券发行而形成的市场为证券发行市场（一级市场）。

我国证券法仅调整公司股票和公司债券的发行。

1、证券发行的含义发行过程-证券募集-证券分派-缴纳资金-交付证券涉及主体-发行人-承销商-投资者（1）广义的证券发行是指证券发行人为募集资金或调整股权结构，依法向投资者以同一条件招募或出售证券的一系列行为，它包括证券募集、证券分派、缴纳资金、交付证券完整的过程。

其中证券募集是证券发行的起点和重要组成部分。

（2）狭义的证券发行是指证券发行人在募集证券后，制作并交付证券或以账簿划拨的方式交付证券的行为。

它是将广义的证券发行划分为证券募集和证券发行两个阶段。

它们是时间上连续的独立行为，募集是发行的前提，发行只能在募集的基础上进行。

我国证券法是在广义上使用证券发行的概念。

2、法律性质证券发行的过程（4个阶段）是在承销商的组织下发行人与投资者合意形成的过程，证券发行在民法上属于一种特殊的由特定法律规制的合同。

（1）证券募集行为的性质-要约邀请还是要约？证券募集是证券发行人发行证券之前向不特定的社会公众（机构和个人）公开招募其购买所发行证券的行为。

①该行为是发行人单方面的意思表示②是发行人向投资者做出的购买证券的一种劝导③方式有招股说明书、网上推介会等，目的是引起投资者的兴趣④投资者若认购并交纳资金，发行人依时间优先或比例优先原则确认该项证券销售行为⑤是发行人向不特定投资者作出的要约邀请还是要约？时间优先原则下的认购——属于特殊的要约行为；比例原则下的认购——属于要约邀请；非公开发行条件下的认购——属于标准的要约。

（2）投资者的资金申购行为——要约在比例原则下属于投资者向发行人发出的要约。

如市值配售发行方式和上网定价发行方式下对要约人身份的确定。

（3）发行人的证券分派行为——承诺发行人依比例原则最终确认——不同的有效认购人和一样的有效认购数，属于发行人对投资者认购行为的承诺。

商业银行的债券发行与承销商业银行作为金融机构的重要组成部分，在资本市场中发起债券发行和承销业务，发挥着至关重要的作用。

债券发行和承销是商业银行为企业和政府提供资金支持的重要手段，它不仅为银行自身创造了利润，同时也为市场经济的发展提供了融资渠道。

本文将探讨商业银行的债券发行与承销业务的重要性和流程。

一、债券发行与承销的重要性债券发行与承销是商业银行的重要业务之一，其重要性体现在以下几个方面：首先，债券发行与承销为商业银行创造了丰厚的利润。

商业银行作为债券发行和承销的主体，通过发起债券发行，并以自身信用背书，将债券销售给投资者，获取利润。

同时，商业银行还可以通过承销其他机构发行的债券来获取承销费用。

这些利润对于商业银行来说是非常重要的，可以增加其资金实力和盈利能力。

其次，债券发行与承销拓宽了商业银行的业务范围。

债券发行与承销是商业银行的非传统业务之一，通过这项业务，商业银行可以进一步拓宽其业务范围，扩大与投资者和发债主体（如企业和政府）的业务合作。

这有助于提升商业银行的市场地位和竞争力，进一步丰富其业务结构。

最后，债券发行与承销为市场经济的发展提供了融资渠道。

债券作为一种债务工具，为企业和政府融资提供了一个重要途径。

商业银行作为债券发行和承销的主体，为企业和政府提供了融资支持，促进了经济的发展和实体经济的繁荣。

二、债券发行与承销的流程1. 发行筹划阶段在债券发行与承销业务开始之前，商业银行需要进行充分的筹划工作。

首先，商业银行需要确定发行债券的目的和规模，包括融资金额、债券期限、利率等。

其次，商业银行需要确定发行对象，即确定是否发行给机构投资者还是个人投资者。

最后，商业银行还需要选择合适的发行方式和承销人，包括公开发行、私募发行等。

2. 债券发行阶段一旦筹划工作完成，商业银行将开始正式发行债券。

在这个阶段，商业银行需要对发债进行评级，并与评级机构合作完成信用评级报告的编制。

同时，商业银行还需要制定发行计划，并通过各种渠道向投资者进行推介和宣传。

【第二部分：证券发行与承销】一、证券发行与承销概述1.根据发行对象分公募发行：面向社会公众投资者（非特定投资人）发行证券的行为。

其中股票的公募发行包括拟上市公司的首次公开发行、上市公司再融资所进行的增资发行和面向老股东的配股发行。

私募发行：通过非公众渠道，直接向特定的合格投资者发行的行为，主要发行对象包括各类共同基金、保险公司、各类养老基金、社保基金、投资公司等。

私募不受公开发行的规章限制，能节约发行时间和成本，带来更高收益率，但是流动性差，发行面窄，难以公开上市，难以扩大企业知名度。

2.根据承销方式分:包销：包销是指证券发行机构与证券承销机构在证券发行之前签订协议，由承销商承担全部或部分证券发行的风险。

在包销协议中，承销商同意在证券发行期限内承担全部或部分未被取得的证券。

由于采用包销方式，证券发行机构可以更快速地资，风险转移到证券承销机构身上。

承销商因承担发行风险而获得利润，并在证券发行成功后向行人收取承销费用和提成。

代销：指在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向公众出售承销期满时未销出部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。

证券包销又分为两种方式，一种全额包销，一种定额包销。

无论何种方式，发行人与承销商之间形成的关系都是证券买卖关系。

二、股票的发行与承销1.上市融资的动机：a)概述：公司在经营发展过程中，出于各种目的需要资金的投入，资金的投入主要有三种方式：（1）内源融资，即企业经营活动带来的留存资金（2）外部债券融资，包括银行贷款、发行债券等方式（3）外部股权融资，可分为公募融资、私募融资。

一个公司由私人公司转化为公众公司，是企业的重要蜕变，公众公司意味着更高的阶段和层次，更多的责任和义务。

b)公开上市的好处：i.融资的便利:上市本身就是一次公开募集的过程，可以使企业获得重要的股本资金，充实资本；上市后，公司拥有了更多的融资方式，例如通过配股、增发、可转债、优先股等方式进行股权再融资，或者发行公司债券进行债务融资。