万达电影关联交易对企业价值影响研究

万达并购传奇影业案例分析2016年1月26日，万达集团宣布以35亿美元收购传奇影业，这一并购案成为当时全球娱乐产业的焦点。

万达集团作为中国最大的地产公司之一，其跨界并购传奇影业，引发了广泛的关注和热议。

本文将对万达并购传奇影业的案例进行分析，探讨其背后的原因和影响。

首先，万达并购传奇影业的背景是什么？万达集团是中国最大的地产公司之一，也是全球最大的院线运营商。

而传奇影业则是好莱坞知名的电影制作公司，曾经打造出《指环王》和《哈比人》系列等知名影片。

万达集团之所以选择并购传奇影业，主要是出于对好莱坞电影制作能力和知名IP的追求。

通过收购传奇影业，万达集团可以快速获得好莱坞顶级的制作团队和IP资源，进一步提升自身在全球娱乐产业的地位。

其次，万达并购传奇影业的影响是什么？这次并购案对于中国电影产业和全球娱乐产业都具有重要的意义。

首先，这一并购案加速了中国电影产业与国际市场的融合。

传奇影业作为好莱坞的一线制作公司，其加入万达集团后，为中国电影产业引进了更多国际化的制作理念和团队，推动了中国电影产业的国际化进程。

其次，这一并购案也推动了中国电影产业的IP输出。

传奇影业拥有诸多知名的IP资源，如《指环王》和《哈比人》系列，这些IP资源的加入将为中国电影产业带来更多的原创内容和全球市场的影响力。

再次，万达并购传奇影业的案例给我们带来了哪些启示？首先，跨界并购是企业实现快速扩张和提升竞争力的重要手段。

万达集团通过并购传奇影业，快速获得了好莱坞顶级的制作团队和IP资源，提升了自身在全球娱乐产业的地位。

其次，跨界并购也是企业实现产业升级和转型升级的有效途径。

传统的地产企业通过收购传奇影业这样的好莱坞制作公司，实现了产业升级和转型升级，为企业未来的发展奠定了坚实的基础。

综上所述，万达并购传奇影业的案例，不仅对中国电影产业和全球娱乐产业具有重要的影响，同时也给我们带来了许多启示。

通过分析这一案例，我们可以更好地理解企业跨界并购的动机和意义，以及跨界并购对于企业和产业发展的重要作用。

关联交易利弊分析及弊端改善对策分析作者：戴雅娟来源：《现代经济信息》 2018年第21期随着我国总体经济水平的飞速提升，公正合理的关联交易能为企业带来益处，但其也是一把双刃剑，许多违规的关联交易当中隐藏着大量的虚假信息和不公平现象。

由于关联交易能够帮助企业减少税负，调节利润，所以自上世纪九十年代开始，我国各领域的企业均纷纷开始合并，打造集团企业，关联交易也随之成为了公司转移亏损、财务舞弊的温床。

一、关联交易的利弊探讨( 一) 关联交易对公司的主要作用关联交易对公司的积极作用集中体现在三个方面。

一方面是管理盈余和对利润进行操纵；在公司财务情况不理想的情况之下，缺乏大量的运营资金，无法正常运营，或是信用情况不理想，无法筹措资金时，上市企业为了满足股票上市或者是筹资配股的条件，便会采取关联方交易的方式对利润进行操作，管理盈余，进而防止公司因为持续亏损而倒闭。

另一方面则是缔造规模效益，节约交易费用。

关联交易这种交易方式具有其自身的特殊性，和独立交易最大的差异在于其进行交易方式以及环节往往极为简洁直接，交易费用和管理费用等交易成本皆比较低，远远低于常规化的公司交易成本。

因此关联交易的方式有助于对关联方的资源进行优化整合，全面提升经济的整体效益。

最后一点则是纳税的最优化。

在很多时候，关联企业为了能够实现整体税负额的最低化，通常都会借助于各个区域范围见的税率差额实施合理避税，或者凭借关联交易的方式来转移利润。

把利润从税负较高的那一方转移至税负比较低的那一方，进而实现纳税的最优化[1]。

( 二) 关联交易的主要弊端关联交易的弊端集中体现在三个不同的方面。

首先是给广大投资者造成巨大的损失；某些公司的大股东会凭借自身的权利，使用关联交易的方式损害其他小股东的利益。

而且上市企业为了能够达到某些目的，会对财务报表进行造假，粉饰业绩，虚构实际利润值，通过财务舞弊的行为抬升股票价格。

在实现目标之后，造假的部分被打回原形，利润严重缩减，股票价格也会暴跌，进而导致投资者蒙受巨大损失。

浅析关联交易对上市公司的影响及规范建议关联交易是指两个或两个以上的法人或其他组织在经济活动中相互关联，进行交易的行为。

在上市公司中，关联交易是一种常见的交易形式。

尽管关联交易可以为公司提供便利，但也存在一定的风险和负面影响。

本文将从影响和规范两个方面，对关联交易对上市公司的影响进行浅析，并提出相关的规范建议。

1.财务风险关联交易可能会对上市公司的财务状况产生负面影响，尤其是当存在不公平定价、资产转移和债务转移等问题时。

例如，父公司与子公司之间的关联交易可能会导致子公司的财务状况受到父公司的影响，同时也可能导致子公司的财务状况不够透明，从而影响市场的评估和投资决策。

2.经营风险关联交易可能会干扰上市公司的正常经营，尤其是当涉及到公司内部控制和决策安排时。

例如，公司管理层可能会在关联交易中偏向于优先考虑母公司的利益，而忽视上市公司的利益，从而导致公司实际控制人的利益高于上市公司的利益。

3.股东权益风险关联交易可能会对上市公司的股东权益产生影响，尤其是当涉及到公司重大交易时。

例如，如果重大交易涉及到公司控制权的交替，或者母公司接管子公司的业务，那么上市公司的股东可能会受到影响。

二、关联交易的规范建议1.公平定价上市公司应该遵循公平定价的原则进行关联交易，以确保关联交易的价格是基于市场条件和所涉及的交易内容相适应的。

同时，上市公司应确保其与关联方的交易达到公共标准，没有特别优待的情况。

2.透明度上市公司应该通过完备的信息披露和内部控制体系来保证其与关联方的交易透明度。

上市公司应该及时披露关联交易内容、价格、利益、以及关联性质和关联关系等信息，以方便股东和投资者了解公司实际经营情况。

3.合规性上市公司应该遵循相关法律法规和规章制度，执行相关的内部控制制度，以确保其与关联方的交易合法合规，不违反任何适用的法律法规和公司章程。

4.独立性上市公司应该确保在关联交易中保持自身的独立性，不受控制方的影响。

上市公司应该确保其独立董事在关键投票事项上发挥独立的角色，并制定一些有效的措施，以确保公司的独立和利益得到保护。

《万达集团并购AMC经济后果研究》篇一一、引言近年来，随着中国经济的快速发展和全球化进程的加速，企业并购已成为一种常见的经济现象。

作为中国领先的商业地产和娱乐企业，万达集团在国内外多次进行大规模并购活动。

其中，万达集团并购AMC（AMC院线）的案例备受关注。

本文旨在研究万达集团并购AMC的经济后果，分析其对企业、行业乃至整个经济体系的影响。

二、万达集团并购AMC概述万达集团并购AMC院线是近年来中国电影产业的一次重要并购事件。

通过并购，万达集团进一步扩大了其在电影产业链的布局，加强了其在电影制作、发行和院线等方面的竞争力。

该并购案例不仅引起了业界和投资者的广泛关注，也对中国的经济形势产生了深远的影响。

三、经济后果分析1. 企业层面从企业层面来看，万达集团并购AMC后，企业规模得到进一步扩大，资源整合能力得到加强。

并购后，万达集团在电影产业链的竞争力得到提升，有助于其更好地应对市场竞争。

同时，并购也有助于万达集团实现多元化发展，降低经营风险。

然而，并购过程中也可能存在一些风险和挑战，如文化融合、管理整合等。

2. 行业层面从行业层面来看，万达集团并购AMC对中国的电影产业产生了深远的影响。

首先，并购有助于优化资源配置，提高行业集中度。

其次，并购促进了产业链的整合，推动了电影产业的快速发展。

此外，并购还带动了相关产业的发展，如影视制作、广告等。

同时，该并购案例也引发了其他企业对并购的热潮，推动了整个行业的竞争格局变化。

3. 经济体系层面从经济体系层面来看，万达集团并购AMC对中国经济产生了积极的影响。

首先，并购有助于提升中国企业的国际竞争力，推动中国企业走出去。

其次，并购带动了就业、税收等方面的增长，促进了经济发展。

此外，该并购案例还为中国企业提供了成功的并购经验，为其他企业提供了借鉴。

同时，该并购也使得中国经济在全球经济中的地位更加重要。

四、研究结论与展望通过对万达集团并购AMC的经济后果进行研究，我们可以得出以下结论：1. 万达集团并购AMC有助于企业扩大规模、提高竞争力，实现多元化发展。

《业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司(互爱互动)为例》篇一业绩承诺下并购目标企业价值评估研究——以万达影视子公司（互爱互动）为例一、引言随着经济全球化的深入发展，企业并购已成为企业扩张、优化资源配置和提升竞争力的有效手段。

在并购过程中，目标企业的价值评估是关键环节之一。

本文以万达影视的子公司互爱互动为例，研究在业绩承诺下并购目标企业的价值评估问题。

通过分析互爱互动的并购背景、价值评估方法及实践应用，旨在为其他企业在并购过程中提供有益的参考和借鉴。

二、企业并购背景概述互爱互动作为万达影视的子公司，具有强大的市场影响力和品牌价值。

并购互爱互动是万达影视扩张业务范围、增强市场竞争力的战略举措。

在并购过程中，双方签订了业绩承诺协议，明确了互爱互动未来的业绩预期。

这一背景使得对互爱互动的价值评估显得尤为重要，不仅关系到并购的成功与否，还直接影响到企业的投资决策。

三、企业价值评估方法（一）收益法收益法是通过预测目标企业未来的收益并对其进行折现，以确定企业价值的方法。

在评估互爱互动的价值时，可以采用收益法，根据其历史财务数据和市场发展趋势，预测其未来的收益情况。

（二）市场法市场法是通过比较类似企业或行业的市场交易价格来评估目标企业价值的方法。

在评估互爱互动时，可以参考同类公司的市盈率、市净率等指标，从而得出互爱互动的合理估值。

（三）资产基础法资产基础法是通过评估目标企业的各项资产和负债来确定企业价值的方法。

在评估互爱互动时，可以采用资产基础法，对互爱互动的固定资产、无形资产等进行评估，从而得出其资产价值。

四、互爱互动价值评估实践应用以万达影视并购互爱互动为例，可以采用多种价值评估方法进行实践应用。

首先，通过收益法预测互爱互动未来的收益情况，包括其营业收入、净利润等指标；其次，采用市场法参考同类公司的交易价格和估值指标，对互爱互动进行合理估值；最后，运用资产基础法对互爱互动的各项资产进行评估，综合得出其企业价值。

关联交易对企业发展的作用摘要：关联交易是指在一家企业的控制下，另一家企业之间的经济交易。

关联交易是一种常见的商业行为，对于企业发展具有多重作用，既可以促进经济合作，也可以增进企业利润。

本文以企业关联交易为研究对象，分析了关联交易在企业发展过程中的作用，同时探讨了关联交易对企业的影响和管理方法等问题。

关键词：关联交易；企业合作；财务管理；企业经营效益正文：一、关联交易的定义二、关联交易的种类三、企业发展中关联交易的作用1.促进经济合作2.增加市场份额和利润3.降低生产成本4.实现资源共享四、关联交易对企业的影响1.风险控制2.财务管理风险3.形象风险五、管理方法1.完善法规制度2.加强内部控制3.优化信息披露……（后续内容略）结论：关联交易对于企业发展具有积极作用，但同时也存在一定的风险和隐患。

企业应该合规开展关联交易，并通过内部控制和信息披露等手段，有效地化解关联交易带来的风险和影响，以实现企业的经营目标和提升企业的竞争力。

关联交易是企业之间的一种常见商业行为，在企业的供应链管理、市场扩展、节约成本等方面都具有重要的作用。

本文结合实际应用，从多个角度探讨了关联交易的应用方法与策略。

一、正确规范关联交易的实施首先，在开展关联交易之前，企业应当遵循相关的法规制度，明确交易目的、交易方式、交易价格等关键内容，严格把控交易的安全性和合法性，防止关联交易给企业带来风险和损失。

在实施过程中，企业应当坚持合规原则，不得乱搞、乱花钱、乱处理。

同时，企业应当加强外部信息披露和内部监管，保证交易的公开、公正和规范，以最大程度降低风险。

二、优化关联交易的管理方式企业应该充分评估交易对企业的影响和风险，例如在商品采购方面，优先选用企业旗下的供应商，从而实现集约化经营，降低采购成本。

同时，企业还应该建立完善的内部控制和审计制度，及时发现和纠正关联交易中的问题，例如发现关联交易的价格不符合市场价，企业应当制定准确的调整措施，保证交易的尽善尽美。

浅析关联交易对上市公司的影响及规范建议
关联交易是指公司之间或公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的交易。

关联交易具有频繁、普遍、多样化等特点，在一定程度上存在一些不良影响，例如可能增
加上市公司的经营风险，提高其财务风险，损害其股东权益等。

因此，对于上市公司和投
资者来说，需要重视关联交易的影响，并加强规范。

首先，关联交易可能会对上市公司的经营风险产生负面影响。

由于关联交易的存在，
可能将上市公司与相关方的经济利益绑在一起，导致上市公司难以自由经营和决策，或者
在经济上受到其他相关方的控制，进而影响公司的经营决策和市场竞争力。

其次，关联交易也可能会增加上市公司的财务风险。

关联交易往往不具备公开透明、
公平竞争的特点，可能存在定价不合理、利润被倾斜等问题，从而增加上市公司的财务风险。

同时，关联交易也可能掩盖公司真实财务状况，给投资者造成误解和损失。

针对以上问题，规范建议如下：一方面，监管部门应加强对关联交易的监管力度，建
立更加严格的规范和制度，保证相关交易的公平、公正、透明性。

另一方面，上市公司应
该建立健全内部管控制度，加强内部审计，严格执行公司治理和财务制度，确保关联交易
的合理性和公正性。

同时，投资者也应该通过严格的尽职调查和审查程序，确保投资安全
和盈利性。

总之，关联交易是一种不可避免的经济活动，但其对上市公司和投资者可能产生负面
影响，需要加强监管和规范，确保其合理性和公正性，保护上市公司和投资者的合法权
益。

传媒上市公司的关联交易及其对公司价值的影响摘要由于目前我国传媒上市公司都是剥离、分拆、再整合上市的，其控股母公司往往通过关联交易对传媒上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是不公开、不公平、不合理的，是有损公司价值的。

关键词传媒上市公司关联交易公司价值90年代初，传媒业进入“采编和经营协同发展”的新阶段，也就在这个时候，一些传媒开始将经营性资产剥离，组建公司，并对其进行股份制改造，发行股票，进入资本市场。

由于我国传媒上市公司的母公司往往能够对传媒上市公司的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是不公开、不公平、不合理的，影响公司价值的。

对关联交易问题的探讨，一则希望引导传媒上市公司建立现代企业制度，从内部加强关联交易的规范性，发挥关联交易的优势，二则希望用法律法规的强制性力量从外部监控传媒上市公司非公允关联交易的发生，保护中小股东的利益。

维持中小股东对传媒板块的激情，提高传媒上市公司利用增发新股募集资金的效率，提升传媒上市公司价值。

一、关联交易的概念及有关法规规定要对关联交易作定义，应首先对什么是关联企业有个准备性的认识。

笔者认为：关联企业是两个或两个以上具有独立法人资格的企业，基于关联关系而结成的企业团体；其中，控制企业基于该关联关系对其从属企业具有直接或间接的控制力。

并足以影响其从属企业的独立意志和独立行为。

关联交易是关联企业或关联人之间形成的交易行为。

传媒上市公司的关联交易是指传媒上市公司与关联人(关联企业)之间进行的交易。

由于交易可以借助于关联企业内部’的控制和支配力量来完成，因此可以确保合约的实现，可以节省发现市场价格的搜寻成本、信息成本、谈判成本和合约实现的监督成本等，从而可以降低交易成本，这是其积极的一面；但在市场经济中，一切交易都应以市场竞争为条件，这是保证交易公平性的重要前提，也是一条基本原则，显然，关联交易可能会偏离了这一原则。

交易结果一旦发生，如果没有对相关利益人的权利或利益产生侵害，则属于正当的关联交易，不应为法律所禁止。

浅析关联交易对上市公司的影响及规范建议随着市场经济的发展，上市公司作为市场主体扮演着重要角色。

关联交易作为上市公司经营的一种常见方式，却在一定程度上影响了上市公司的经营和监管。

本文将从关联交易对上市公司的影响以及规范建议进行浅析。

一、影响1.经济效益关联交易可能会对上市公司的经济效益产生影响。

一方面，通过关联交易，上市公司可以获得来自关联方的资源支持和市场优势，从而提升自身的竞争力和盈利能力。

过多的关联交易可能导致上市公司过度依赖关联方，降低市场竞争力。

因为缺乏市场的竞争，往往导致资源配置效率低下，进而影响公司的经济效益。

2.公司治理关联交易可能对上市公司的公司治理产生影响。

一方面，关联交易可能导致公司内部利益的交叉，进而威胁到公司治理的独立性和公平性。

由于关联方往往控制着上市公司的决策和资源配置，可能导致公司治理的有效性受到挑战，进而影响公司的长期发展。

3.市场秩序关联交易可能对市场秩序产生影响。

一方面，过度的关联交易可能导致市场扭曲，进而影响市场的公平竞争环境。

由于关联交易的不透明性以及对市场价格造成的冲击，可能影响市场的有效运行和投资者的利益保护。

二、规范建议1.建立健全的监管制度针对上市公司的关联交易，应建立健全的监管制度，加强对关联交易的监管力度。

一方面，可以制定相关法律法规，规范上市公司的关联交易行为。

可以建立相关监管机构，加强对上市公司的关联交易行为的监督和检查，确保公司的关联交易行为符合市场规则和法律法规。

2.加强信息披露和透明度为了提升关联交易的透明度，上市公司应加强信息披露，向投资者公开关联交易的情况和影响。

应建立健全的内部控制制度，加强内部审计，确保关联交易的真实性和合法性，以维护市场秩序和投资者的利益。

3.加强公司治理及独立性上市公司应加强公司治理，确保公司独立性和公平性。

一方面，可以拓宽公司董事会的组成，引入独立董事，并建立健全的董事会监督机制，加强对关联交易的审查和监督。

万达电影并购商誉减值风险研究∗ʻ广东白云学院㊀周利芬∗基金项目:2020年度广东省普通高校特色创新项目 连续并购上市公司掏空行为研究 (项目编号:2020WTSCX108)阶段性成果;2022年度广东省高等教育学会十四五规划高等教育研究项目(项目编号:22GYB183)阶段性成果;2020年度广东白云学院校级科研重点项目 基于并购业绩承诺的商誉减值研究 (项目编号:2020BYKY03)阶段性成果㊂作者简介:周利芬,广东白云学院,副教授,硕士,研究方向:企业并购重组㊂摘要:并购形成的巨额商誉,随时会因减值引爆资本市场,给企业㊁投资者带来巨大损失㊂本文通过万达电影并购案例剖析,探索企业巨额并购商誉形成的成因及商誉减值风险,发现全产业链布局㊁高并购价成交是万达电影巨额商誉形成的主要原因㊂当对商誉计提减值时会使企业绩效受损㊁加大盈余管理的可能性,为规避商誉减值给企业及投资者带来的风险,建议企业严谨资产评估,以抑制高溢价;加大减值监管,以遏制频操作㊂关键词:商誉㊀商誉减值㊀并购㊀万达电影中图分类号:F832.5一㊁引言近年来,并购成为企业转型升级㊁优化配置㊁强化竞争㊁壮大规模㊁可持续发展的重要渠道,异常活跃于资本市场,然并购带给上市公司的账面 商誉 迅速飙升㊂据choice 数据显示,A 股上市公司账面商誉由2010年末的942.04亿元,持续上升,2016年突破1万亿元,2018年达1.29万亿元,2019年第三季末创下1.39万亿的历史最高,后续年度虽略有下降,但长期持续在1万亿元以上的高位㊂巨额商誉就如同高悬的 达摩克斯之剑 ,随时引发 爆雷 [1]㊂2019年1月,财政部发布‘关于咨询委员对会计准则咨询论坛部分议题文件的反馈意见“(以下简称‘反馈意见“),将商誉减值 摊销 法或将取代 测试 法推上热议,瞬间引爆资本市场㊂2019年初,Wind 数据显示,A 股市场887家企业为2018年度计提了近1700亿商誉减值额㊂848家企业为2019年度计提了近1600亿商誉减值额㊂可以说,商誉减值风险已成为并购商誉的后遗症㊂本文以万达电影并购为例,剖析其高悬的巨额商誉所隐藏的减值风险㊂之所以选择本案例是因为据Wind 数据显示,商誉超过1000亿元的传媒㊁医药㊁计算机三大行业中,传媒业居行业之首,而万达电影商誉位居娱乐传媒业之首,其最高峰近140亿元的巨额商誉倍受瞩目,其2019年和2020年两个会计年度分别计提超90亿元巨额商誉减值,更是被称为娱乐传媒业 雷王 ㊂二㊁文献回顾商誉减值就是企业按会计准则规定,定期为商誉进行减值测试㊂国内外学者较多的集中于商誉减值计量㊁经济影响等研究㊂(一)关于商誉减值计量2004年国际财务报告准则将商誉推销法改为测试法,为与国际趋同,使境内外财务报告更具可比性,2016年,我国将非同一控制下企业合并形成的商誉推销法改为测试法㊂摊销法需在预计的年限内分摊商誉价值,存在商誉是否减损均分摊,使财务数据失真(许弟伟,2022)[2]的可能性㊂测试法需对资产级或资产组组合进行减值测试,存在较大的主观性和偏差性,便于企业管理㊃62㊃层进行盈余操作[3-4]㊂因此,关于商誉减值的计量,在会计界一直颇有争议[5],考虑到两种方法的自身缺陷,也有部分学者提出将摊销法与测试法二者结合的设想[6-7]㊂(二)关于商誉减值的影响较多的学者发现商誉减值会对企业经济产生影响,刘文楷等(2022)[8]发现商誉减值遮掩盈余管理的经济后果,美化企业未来经营绩效㊂商誉减值就如同一枚随时会爆的雷,埋藏着巨大风险,巨额商誉减值甚至会引发股价崩盘风险[9-11],给企业带来巨大损失㊂三㊁万达电影并购商誉概述万达电影股份有限公司成立于2005年,主营境内院线,票房收入位居境内之首㊂2015年1月正式在深交所上市,成A股市场 院线第一股 ,股票简称 万达院线 ,公司为打通电影产业链,通过并购上下游产业以实现协同效应㊂2017年5月,股票简称更名 万达电影 ,实现主营影院投资建设,快速成为集电影投资㊁制作㊁发行㊁营销㊁放映㊁广告及相关衍生业务,电视剧制作发行以及游戏发行等电影行业全产业链综合型上市公司㊂2014 2020年间,公司不断高溢价并购使公司账面商誉价值规模急剧攀升,为商誉减值风险埋下隐患㊂2018年,商誉超百亿元,占资产总额超40%,即使是2019年及2020年分别计提55.75亿元㊁35.97亿元巨额商誉减值,商誉账面净额仍超46亿元㊂(一)并购商誉的初始确认企业会计准则规定,非同一控制下企业合并,将并购交易成本大于标的资产可辨认净资产公允价值的溢价额确认为商誉㊂万达电影账面商誉的形成情况,如表1所示㊂表1㊀万达电影2014 2020年并购商誉形成及减值情况表单位:亿元并购年度板块标的资产并购对价确认商誉商誉减值商誉净额2019年2020年2021年并购溢价率2014境内影院宝鸡万达电影城0.280.230.23 0 4.602015广告代理和影片投资慕威时尚1210.3310.33 0 6.19境内影院重庆世茂影院管理有限公司等14家公司108.42 6.31 2.110 5.33境外影院HG Holdco Pty Ltd.22.26 2.52Hoyts Group Holdings LLC 30.21 31.890.132016境内影院大连奥纳投资等15家公司10.997.98 6.34 1.640 2.65票务代理和衍生品销售影时光㊁动艺时光㊁北京影时光3家时光网公司18.7316.9416.94 09.46影片植入广告Propaganda GEM Ltd 2.41 2.09 2.09 0 6.53境外影院Active Media Group Pty Ltd0.860.58 0.55 2.072017境内影院北京数字光魔影院管理等33家公司14.9111.3710.390.980 3.20票务代理和衍生品销售Mtime USA company 4.32 4.31 2.29 2.020431.00 2018境内影院丽江万达电影0.550.130.13 00.31境外影院Collective Media Pty Ltd0.100.04 0.040.67 2019制作与发行万达影视105.2439.10 29.229.880.59票务代理和衍生品销售北京动艺时光 0.700.70 02020境外影院Motivate Val Morgan CinemaAdvertising FZ LLC 1.22 1.12合计 136.1755.7535.9743.48 数据来源:根据万达电影年度报告整理㊂㊃72㊃(二)并购商誉的后续计量企业会计准则规定,企业应对并购商誉至少每年年终进行一次减值测试,对于可回收金额低于商誉账面价值部分确认为商誉减值损失㊂因此,商誉减值会紧随商誉确认的步伐,随着巨额商誉的攀升而不断炸雷㊂从表1可见,万达电影于2019年㊁2020年两年累计提商誉减值91.72亿元,从计提商誉所在的并购板块来看,其中并购的境内影院板块计提了28.13亿元,广告代理和影片投资板块计提了10.33亿元,票务代理和衍生品销售板块计提了21.95亿元,影片植入广告板块计提了2.09亿元,说明公司在2年内将近年并购的4大板块形成的商誉全部计提了减值,并对2018年成功并购的制作与发行板块计提了29.22亿元㊂减值速度快,减值幅度大是万达电影商誉减值明显的特征㊂四㊁巨额并购商誉成因分析万达电影自成功荣登A股市场便频繁发起并购,在5年内将 院线 公司快速发展成为集投资㊁制作㊁发行㊁营销㊁放映全产业链为一体的影视行业巨头㊂当然,频繁的并购活动也让万达影院商誉位居行业之首㊂(一)全产业链布局影视行业紧紧伴随时代发展,属于持续热门的朝阳产业㊂万达电影为构筑公司核心竞争力,在激烈的竞争中取胜,确定了全产业链战略布局,并购是实现此战略布局的高效渠道㊂影视行业主要分为制作㊁发行和放映三大环节,而这三大环节是整个产业链的上㊁中㊁下游㊂万达电影通过并购实现全产业链布局(见图1),公司最开始主营境内院线,以票房收入为主,属于影视产业靠近下游的中游位置㊂结合表1信息可见,万达电影为发展下游放映环节业务,重点从影院㊁广告㊁销售三方面入手㊂影院方面,于2014 2018年间不断并购境内影院,加之不断新建,公司快速成为境内影院规模数量之首,其票房收入㊁观影人次及市场占有率均稳居境国内第一㊂同时,于2015年先后发起4起境外影院并购,以国际化业务发展为目标㊂尤其是2015年对澳大利亚第二大影院Hoyts的并购,标志着正式打开境外放映市场;广告方面,2015年,对慕威时尚的并购使万达电影跨入产业上游的投资业务,同时涉及下游的广告业务㊂2016年,对境外主营影片植入广告的Propaganda GEM Ltd公司并购,增添了万达电影广告营业收入;销售方面,主要是销售衍生品㊁餐饮卖品,万达电影自身经营销售业务,加上并购的时光网主营票务代理及衍生品业务,使万达电影销售营业收入稳中有升㊂万达电影为发展中上游制作及发行环节业务,重点从投资㊁制作与发行㊁营销三方面入手㊂投资方面,以并购慕威时尚实现业务的发展㊂制作与发行方面,通过2018年成功并购万达影视,实现游戏㊁电影㊁电视剧三大板块的制作及发行相应业务,有效拓宽了万达电影三大板块的制作发行及相关营业收入㊂营销方面,2016 2019年并购境内时光网及境外Mtime USA company公司, Mtime USA company为影视媒体和电商服务平台,主营票务代理及衍生品业务,其用户优势是最好的营销平台,能为万达电影上㊁中㊁下游相关业务有效宣传与营销㊂自万达电影完成对万达影视的并购,即完美实现影视行业全产业链布局,从2019年度年报可见,万达电影的营业收入由观影㊁广告㊁销售㊁电影㊁电视剧㊁游戏六大板块构成㊂不可否认,并购活动助力万达电影在短短5年内实现华丽升华㊂当然,万达电影也要为此付出代价,需承担巨额并购商誉㊂根据协同效应原理,并购后企业创造的整体价值,将会超过并购双方各自创造的价值之和(即1+1>2的效应)㊂理论上认为并购具有增值效应,这是并购商誉存在的理论支撑㊂万达电影并购的标的资产呈多元化业务特征,大部分标的公司业务涉及影视行业多环节,如并购的慕威时尚涉及影视投资㊁广告㊁数据业务;并购的Hoyts 公司涉及制作㊁院线㊁影院㊁广告㊁租赁业务;并购的万达影视涉及电影的投资㊁制作㊁发行及电视节目㊁网络游戏等业务㊂战略化的并购布局使并购协同效应更明显,全产业链效能发挥更大作用㊂但万达电影这种战略式㊁多元化并购注定会形成巨额并购商誉㊂㊃82㊃图1　万达电影全产业链布局图(二)高并购价成交并购活动中,交易对价是并购双方对标的资产认可价值,包括标的资产市场价值与预期协同公允价值(谢纪刚,2020)[12]㊂交易对价的确定是一项复杂的评估工程,双方因信息量不等㊁投资风险偏好各异而对市场价值及预期价值的估计存在较大区别,于是讨价还价中确定的交易对价存在较大主观性,标的资产价值被高估部分将反映在并购商誉中,因此,高成交价可能虚高商誉㊂并购溢价率是指并购交易对价高于标的资产净资产公允价值的差额与标的资产净资产公允价值的比值㊂并购溢价率越高则交易对价被高估的可能性越高,形成巨额商誉越明显㊂从表1可见,万达电影并购慕威时尚㊁重庆世茂影院管理有限公司等14家公司㊁北京影时光等时光网㊁万达影视四大事项的交易对价数额较大㊁并购溢价较高㊁形成账面商誉数额较大,是形成巨额商誉的主导主位㊂首先,并购慕威时尚100%股权事项,标的资产账面净资产为0.4亿元,采用收益法对其评估股权价值为12.03亿元,增值额为11.63亿元,评估增值率为29.08倍,最终以3.6亿元现金及8.4亿元股权交易对价共计12亿元成交,并购溢价率为6.19倍,使公司确认了10.33亿元商誉;其次,并购标的资产账面净资产0.91亿元的重庆世茂影院管理有限公司等14家公司100%股权事项,采用收益法评估价值为10.03亿元,增值额为9.12万元,评估增值率为10.02倍,最终以10亿元现金交易对价完成并购,并购溢价率为5.33倍,使企业确认了8.42亿元商誉;再次,并购账面净资产2.53亿元的北京影时光等时光网100%股权事项,最终并购以18.73亿元现金(2.8亿美元)交易对价成交,并购溢价率为9.46倍,使企业确认16.94亿元商誉;最后,并购账面净资产51.61亿元的万达影视95.77%股权事项,采用收益法评估价值为110.01亿元,增值额为58.40亿元,评估增值率为1.13倍,最终并购以105.24亿元现金的交易对价成交,并购溢价率为0.59倍,使企业确认了39.10亿元商誉㊂万达电影巨额商誉由此形成㊂根据信息不对称理论,并购双方源于对标的资产信息的掌握程度不同,通常并购方信息量弱于标的方,会使并购方进行决策时更依赖主观性而做出非科学有效决策㊂标的方为实现高价卖售,甚至会刻意隐藏信息,最终使并购成交价远远高于标的资产内在价值,并购方形成高额并购商誉[13]㊂万达电影上述4项并购事项评估增值率高,成交额高,仅这4项并购活动使万达电影形成商誉74.79亿元,高并购成交价是万达电影形成巨额商誉的主因㊂五㊁商誉减值风险分析万达电影巨额商誉,给企业埋藏潜在风险,使企业绩效严重受损,同时管理者为隐藏风险也会提高盈余管理风险㊂(一)绩效受损风险万达电影自上市以来2015 2021年各年净利㊃92㊃润分别10.97㊁13.68㊁15.16㊁21.37㊁-47.22㊁-68.41㊁0.12亿元,其中2015 2018年盈利可观,且稳中有升,似企业战略布局下不断并购给企业带来的回报㊂然而2019 2020年万达电影业绩却出现巨额亏损,亏空的数额远远超出前几年累计盈利之和㊂万达电影对并购标的资产进行减值测试计提了商誉减值准备,其中,2019年计提商誉减值55.75亿元,直接影响万达电影直接利润55.75亿元,当年净利润实际亏47.22亿元,说明扣除商誉减值影响,万达电影2019年度实为盈利8.53亿元的业绩,2019年度商誉减值的计提使万达电影业绩由盈利转向亏损㊂2020年计提商誉减值35.97亿元,使万达电影利润直接减少35.97亿元,说明扣除商誉减值影响,万达电影2020年实际业绩只亏损32.44亿元㊂总之,商誉减值使万达电影绩效受损严重㊂1.从商誉减值对股价的影响分析企业绩效受损㊂以万达电影2019年度业绩预告的公布日期2020年1月21日为事件日,分别确定事件日前后10天为窗口期,窗口期的前120个交易日为估计期㊂万达电影在中小板上市,选择中小综合指数变动对个股的影响,将中小综合指数日收益率R m 与万达电影股价日收益率R t 两者构建线性方程式R t =α+β∗R m +ε,将万达电影股价实际收益率高于正常收益率部分确定为超额收益率,最终确定万达电影超额累计收益率(如图2)㊂图2㊀万达电影2019年度计提商誉减值公布前后10日超额累计收益率从图2可知,万达电影公布2019年度业绩预告,拟计提商誉减值45~55亿元,公司2019年度将亏损33~45亿元,企业的超额累计收益率由正值急速转向负值,呈急剧下行走势,且短期内不佳收益持续状态㊂我们还发现,企业的超额累计收益率于公布日前两天即出现下行走势,可能是高誉减值信息提前泄露,造成股价提前反映㊂从股市短期反映来看,万达电影的股票不被投资者看好,股票市值蒸发严重,商誉减值使企业短期绩效受损㊂2.从商誉减值对财务能力的影响分析企业绩效受损㊂借用杜邦体系的核心指标净资产收益率分析法对万达电影进行杜邦分析(见图3)㊂根据杜邦体系理论,净资产收益率进一步分解为销售净利率㊁总资产周转率㊁权益乘数三大指标之乘积,分别反映企业的盈利能力㊁营运能力㊁偿债能力㊂图3㊀万达电影2015 2021年杜邦分析图从图3可知,万达电影自实施战略并购布局以来,净资产收益率整体呈下行趋势,2018年之前比率处于正值10%以上,然2019㊁2020年出现断崖式下行,净资产收益率由正值转向负值,且负值的比率超60%,直到2021年才回归正值㊂可见,万达电影这两年计提的巨额商誉减值对企业绩效影响巨大㊂分别从三大财务能力来看,①反映盈利能力的销售净利率受商誉减值影响波动最大,在2019 2020年出现大额负值;②反映营运能力的总资产周转率整体下降,在销售业绩大波动下滑的情形下,周转率于2020年处在最弱;③反映偿债能力的资产负债率来看(资产负债率与权益乘数均反映企业偿债能力,权益乘数=1/(1-资产负债率),资产负债率越高说明企业财务风险越高,偿债能力越弱,万达电影资产负债率呈上升趋势,随着商誉减值的计提偿债能力大幅度减弱㊂总之,从万达电影的财务分析来看,公司自上市以来,不断的并购活动使其财务能力总体弱化,特别是受2019年及2020年两个年度商誉减值计提的影响,公司整体财务能力跳水式㊃03㊃恶化,绩效严重受损㊂(二)盈余管理风险盈余管理理论认为,管理层会在会计准则范围内优化财务信息的披露,以达到自身利益或企业整体价值最大化目标,从而使投资者利用失真的财务信息作出受损的决策㊂商誉减值测试法本身具有很大的盈余管理空间,给了管理层操作空间㊂万达电影自2014年起通过高价并购形成近140亿元巨额商誉,企业在2019年㊁2020年快速计提商誉减值近七成,将近几年并购的境内影院㊁广告代理和影片投资㊁票务代理和衍生品销售㊁影片植入广告所形成的商誉全部计提了商誉,使企业账面商誉净额只剩并购境外影院形成的商誉和并购境内万达影院所形成的部分商誉㊂商誉减值的计提本质上具有浓厚的主观性㊂以并购的境内影院分析,万达电影自2014年起连续并购数家影院,并购子公司所得营业收入主要划入企业观影收入,2014 2021年该部分收入的毛利率分别为24.35%㊁25.02%㊁17.35%㊁12.06%㊁10.33%㊁6.61%㊁-41.21%㊁4.87%,从毛利率来看,万达电影的影院盈利能力从2017年就出现明显的下滑,到2018年盈利能力减弱更明显,然而万达电影并没有在这两年对境内影院的商誉计提减值㊂而是选择2019年将并购境内影院所形成28亿商誉的八成以上计提了减值㊂首先,2018年的净利润只有21.37亿元,在巨额的商誉面前,只要计提商誉减值就可能使万达电影业绩由盈转亏㊂因此,无特殊情况下,万达电影2018年不计提商誉更有利;其次,2019年,财政部发布的‘反馈意见“探讨商誉减值 摊销 法取代 测试 法之意见,该意见一旦执行,标志着近140亿的商誉在未来的数年内连续摊销,可能使万达电影出现连续多年持续亏损的现象,按照股票上市规则,连续3年亏损即有 带星 退市风险,相信这将给万达电影带来沉重代价㊂因此, 2019年急需计提大额商誉减值,可有效缓解制度改变引起的摊销风险;再次,万达电影因计提巨额商誉已使企业2019㊁2020年连续2年亏损,若不是因2020年12月公布新修订的股票上市规则,万达电影存在 带帽 风险,万达电影为避免连续3年亏损的最有利办法就是尽可能让巨额亏损在2019㊁2020两个连续的会计年度完成计提任务㊂因此,万达电影2021年完美的没有减值迹象,同时2021年度净利润也完美的扭亏为盈1.16亿元㊂可见,如此安排计提巨额商誉减值后的万达电影轻装上阵,更有利于未来呈现完美的业绩报告㊂六㊁总结与建议(一)严谨资产评估,抑制高溢价并购交易过程聘请第三方资产评估公司对标的资产进行价值评估,资产评估报告通常选择两种评估方法分别进行评估,得出评估结果,最后的评估结果往往是并购成交价的近似值,不同的评估法常出现评估差异较大现象,因此,评估结果的建议尤为重要㊂从万达电影并购形成较大商誉的4大事项来看,各并购事项出具的评估报告均建议采用收益法,比如,并购慕威时尚时采用资产基础法估值4108.8万元与收益法120248.63万元,两者相应11.61亿元,评值增值率分别为3.16%㊁2918.98%㊂可见,两种评估方法差异巨大,最终按收益法建议12亿元完成交易,很明显收益评估法在本次交易中促成高溢价,形成高商誉㊂收益法是将标的资产预期未来收益额按适当的利息率折算为现在的价值㊂影响该方法评估值的主要因素是预期未来收益额及折现利率㊂然而,这两个因素均受未来较多不确定性因素影响,受决策者的主观性较大,稍微对未来收益及预期风险乐观点都会使评估值发生巨大变化㊂为此,第三方评估过程需严谨评估,通过选择合适的评估方法㊁合理预测未来收益㊁合理确定未来风险,使评估结果可靠性更强,是抑制高溢价的第一道关口㊂(二)加大减值监管,遏制频操作商誉减值的测试法存在较大的主观判断,易于盈余操作已成为普遍现象,呼吁恢复摊销法的声音越来越大㊂但摊销法无论价值是否减损均分摊商誉减值,也会造成财务数据失真,不可否认两种方法均存在局限性,方法变更理论界与市场质疑依旧㊂但任何一种商誉减值计提方法的初衷都是有其价值,只是在利益驱使下让方法的价值隐藏㊁局限突显罢了㊂因此,关于商誉减值不应是减值方法的博弈,重点从监管入手,使减值方法真正发挥其价值㊂通过‘证券法“完善商誉的㊃13㊃信息披露相关规定,使商誉减值依法有效监管其合规性;通过加大商誉减值的违法成本,使商誉减值切合实际监管其客观性;通过加重监管不到位代价,使商誉减值严谨有效监管其合理性㊂通常商誉规模越大的公司信息披露违规的概率和频率较高[14]㊂商誉减值应坚持贯彻以信息披露为核心的理念,信息更可靠㊁透明度更高,有助于上市公司㊁投资者㊁公众理性决策,促进商誉及其减值回归理性;坚持违法高成本原则,限制管理层自由裁量的空间,降低主观性及不确定性带来的风险;坚持政府与第三方齐监管,特别是事务所㊁评估机构等第三方机构不能因利益迷失职责,高代价往往更能促进责任各方遵规守法履行职责㊂参考文献:[1]邓鸣茂,梅春.高溢价并购的达摩克斯之剑:商誉与股价崩盘风险[J].金融经济学研究.2019,34 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