公司治理学第三版1第一章.ppt

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第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
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一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
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现代企业制度
公司制
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；
5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润 ；
6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；
7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红， 大量拖欠债务；
8、抵制兼并重组。
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国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
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所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
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第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
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经理人员腐败的表现形式
1、在职消费膨胀；
2、侵占和转移企业资产；
3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ；
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
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(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的 “德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药 德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名
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六、公司治理学的研究方法
（一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （四）实验研究方法
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
杨瑞龙（1998）
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（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
“公司治理结构” 概念的引入
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二、公司治理内涵的界定
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定
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(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
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(一) 国外公司治理研究的主题
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论
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（2）国内公司治理研究的主题
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1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
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2、围绕着保护股东利益的界定
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
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四、公司治理学的学科性质
（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科
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五、公司治理学的特点
（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性
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【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了 330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在 的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前对同仁堂进行了专访。
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第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的
1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； 2特点与研究方法。 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治
理内涵的争论； 4.明确公司治理理论的历史发展线索；
关键词
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
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三、公司治理学在管理学科中的地位
公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现 在：
第一，战略导向/任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控 制/业务经营管理。 第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效 性/使专业经营管理更有效率和效力。
公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管 理学科不可缺少的重要组成部分。
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
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二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯
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第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
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第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题
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一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。
2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。
3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
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二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。