新三板挂牌法律尽职调查清单-律所出具

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)新三板业务法律尽职调查文件清单新三板业务法律尽职调查文件清单新三板业务法律尽职调查文件清单前致：公司言北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。

为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。

金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。

如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。

在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。

2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。

3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。

5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。

6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。

随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。

北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、[键入文字]法律尽职调查文件清单文件编号1基本信息1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司提供日期不适用注释2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案）2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件1金明律师事务所2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等。

(律所)新三板尽职调查清单新三板业务法律尽职调查清单一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）（一）公司的历史沿革资料。

包括：1、公司审批机关批准公司设立的批文；2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告；5、公司历年的工商年检资料；6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。

9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。

各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图3、公司的基本存款账户；4、会计核算体系及财务制度；5、金额较大的其他应收、应付款；6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

四、公司的章程公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。

五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。

六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况；2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况；3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

关于XXXX股份有限公司新三板挂牌项目之法律尽职调查清单敬启者：XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXX股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“新三板”）项目进行法律尽职调查，为此，我们制作了本法律尽职调查清单。

本尽职调查清单并非最终清单，在尽职调查中可能根据实际情况和相关各方意见加以调整及补充。

如有需要，本所律师会要求贵公司提供原件予以核对，或向有关政府部门查证。

贵公司根据清单提供资料的相关注意事项如下：烦请贵公司严格按照清单中列示的文件资料逐一提供资料，并回答相关问题。

如没有清单中所列文件，请在对应问题后答复“无”；如某项问题不适用于贵公司，则请答复“不适用”。

请将文件用A4纸单面复印，并加盖贵公司或部门印鉴。

部分资料请按要求以表格的形式提交。

每份文件请各提供一份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本。

关于本次尽职调查，如有任何问题，请按以下信息与我们联系：XXXX@,138XXXX7823XXX律师XXXX律师事务所二〇XX年XX月XX日法律尽职调查清单1.基本文件（注：如无特殊说明，清单各项所指“公司”包括贵公司及贵公司目前或未来拟控制的子公司。

前述公司均应提供相关资料。

）1.1.请列表说明公司下属子公司、分公司情况；1.2.前往主管工商局打印的记载公司基本情况以及股东持股情况等信息的工商基本信息单、变更记录表；1.3.前往主管工商局打印的整套公司内档资料（包含公司历次年检记录）；1.4.公司现时有效的企业法人营业执照正本、副本；1.5.现时有效的企业法人组织机构代码证；1.6.现时有效的社会保险登记证；1.7.企业信用报告；1.8.如有未体现在工商档案中的变更情况，亦请提供相应的董事会、股东会决议等文件。

2.业务2.1.公司开展业务所需的所有政府批文、行政许可、资质证书；如部分许可/资质尚待办理，请予以说明。

新三板尽职调查清单关于XXX有限公司项目之律师尽职调查清单致：XXX有限公司北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受华浩博达的委托，为其提供新三板挂牌转让专项法律服务。

为确保上述法律服务的顺利进行，我们需要在贵公司的配合下开展工作。

为此，我们编制了律师尽职调查清单（以下简称“调查清单”），请贵公司按调查清单所列的内容及要求搜集整理相关文件或资料，以便我们能够准确掌握并解决贵公司与挂牌转让相关的法律问题。

随着调查工作的不断深入，我们将会对调查清单的有关内容进行调整或补充，由此带来的不便请贵公司谅解。

同时，请贵公司向本所承诺并保证：按照本所限定的时间及要求及时完成对相关文件或资料的提供，并对所提供的文件或资料的真实性、准确性、完整性负责。

本调查清单分为指引及正文两个部分。

1本尽职调查清单旨在为XX有限公司拟新三板挂牌转让提供法律依据之目的，取得有关标的公司组织结构、经营运作、财务状况等方面的资料，进行初步尽职调查。

2请公司以书面形式并按本调查清单所列的顺序，提供相关文件资料的完整、齐全的复印件。

按本清单所附文件目录参考格式提供文件目录。

345除特别说明外，提供文件、凭证、书信等资料系指提供相关资料的复印件。

除特别说明外，本调查清单所指合同或协议系指已经订立但尚未履行完毕的合同或协议。

在公司提供了相关文件资料后，可能会有新的情况或文件资料在本项目进行期间出现，其中有对上述答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用或影响的，也请务必及时完整地以书面形式提供。

6所有提供的文件资料一式二份（包括有关文件的复印件、目录、一览表的书面和电子文本，一份公司留档，一份律师事务所查验和存档），敬请公司将本清单发给公司的相应的职能部门，并按本指引的要求准备相关文件并将各部门提交的文件进行汇总，建立资料库。

7提供的文件应用文件夹装订，且在各文件夹首页附上本文件夹之文件目录。

文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔）。

XX律师事务所关于XXX有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律尽职调查清单二〇一九年月致：XXX有限公司敬启者本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

贵公司应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

XX律师事务所2019年月日承诺保证书XX律师事务所：XXX有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

四、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

五、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

六、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

七、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

八、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

九、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

关于XX有限公司
拟在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律尽职调查文件清单
(20XX年8月5日)
XX有限公司(下称“贵公司”)：
本文件清单的主要目的是XX律师事务所为贵公司题述项目工作提供中国(仅就本清单而言，不包含港澳台地区)法律服务而编制。

为避免疑义，本清单内所指贵集团成员企业，是指贵公司审计报告合并报表范围内的子公司以及其他重要合营单位、联营单位(有关利润或收入贡献占贵集团总利润或总收入的比例达到5%以上者可视为具有重要性，该口径可能还会进行调整)，包括但不限于XX；报告期指2014年度、2015年度及2016年1-5月(该口径可能还会进行调整)。

由于对本清单文件的阅读结果可能引发进一步的提问，本清单不应视为已经全面囊括敝所需要调查或了解的所有事项。

此外，根据项目的进展情况，本所律师还会就某些特定事项向贵集团成员企业提出问题并要求进一步提供文件，以确保本所律师依照中国法律法规的规定和要求，及时、圆满地提供相关法律服务。

为全面了解情况，本清单要求的某些文件和资料不一定与贵集团成员企业的实际情况相符，请贵公司根据自身实际情况就相关材料具体情况在本清单相应表格中作出相应标注“不适用”或“N/A”。

为保证本所律师顺利完成该项目的有关工作，贵公司应保证：1、向律师陈述与该项目有关的所有事实；2、所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；3、应尽可能提供文件的原件供律师核对，若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符。

如对本文件清单及其附件有任何疑问，请咨询：
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附件一：。

XXXX科技有限公司新三板挂牌法律尽职调查清单致：XXXX科技有限公司为使贵公司进一步了解新三板挂牌的相关要求，现将本所承办新三板业务过程中需要企业提供的文件清单发给贵公司，具体如下：调查事项文件/资料1、公司基本情况1.1公司最近经年检的《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》1.2公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件1.3公司设立时的股东协议、出资协议或发起人协议1.4公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更验资报告）1.5公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用）1.6公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的公司章程，以及历次章程的修改和补充文件）2、公司股权结构、股东情况2.1公司完整的组织结构图，包括公司各股东及全资、控股、参股企业等，并说明控股及参股关系2.2公司各股东情况介绍，法人股东提供最新经年检的《企业法人营业执照》、自设立至今的工商登记资料、公司章程和公司简介等，自然人股东提供身份证复印件、近五年任职经历等2.3公司现任法定代表人、董事会成员及高级管理人员名单2.4股东会、董事会、监事会议事规则2.5历次股东会、董事会、监事会的相关文件，包括会议通知、议程、议案、会议记录、决议等2.6公司现有的内部决策和控制制度，财务、投资以及内部约束和激励制度2.7公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明2.8公司股东签订的与公司有关的合同、协议、意向书、备忘录等2.9公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件2.10公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件2.11公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件2.12公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提供相关协议2.13公司关联方及关联关系的梳理3、公司有形资产情况3.1公司名下的土地情况说明及土地使用权清单3.2公司名下的土地使用权证、他项权利证、土地租赁协议及登记证明或抵押登记等证明文件3.3与公司土地使用权有关的合同和批准文件，包括土地使用出让合同、抵押合同等文件以及土地出让金的支付凭证3.4与公司土地使用权有关的合作开发合同或合作协议3.5公司房屋所有权证、房屋租赁协议及租赁登记等相关文件3.6公司所有或租赁的房屋使用、租赁或转让的限制或承诺的详细清单及协议文件等3.7确认公司房屋所有权证记载内容与房屋现状是否相符，若有变更而未作变更登记，请说明变更情况并提供相应文件3.8确认上述房产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同3.9公司拥有的固定资产清单及相关证明文件，包括但不限于公司重要的生产设施、机器设备、办公设备等及其购买合同、付款凭证；运输工具的购买合同、和付款发票及车辆登记证明的相关证明文件3.10确认上述固定资产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等3.11公司国有资产产权登记证（如适用）3.12公司需要说明的其他资产4、公司的无形资产4.1公司拥有的或正在申请的知识产权清单及相关证明文件，包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术等，并提供相应专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件4.2公司目前正在使用以及使用过的他人的专利、商标或专有技术的情况说明及相应合同、相关登记等文件4.3公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明文件4.4确认上述知识产权上是否设定质押、担保，若有请提供质押或担保合同及相应登记文件和主债务合同等4.5公司知识产权获奖情况说明及相应证明文件5、公司的财务情况5.1公司最近三个年度的资产负债表5.2公司最近三个年度的审计报告及其附注、财务报表，包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补等5.3公司财务制度、会计制度及其他重大财务制度的相关文件5.4公司重大融资安排，包括项目融资、融资租赁或分期购买等公司业务的重大融资安排的文件及协议5.5公司2013年度的预算方案或者报告5.6有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助或补贴的相关批准或其他安排的批复等文件以及公司享受的财政补贴清单6、公司的重大合同6.1公司近三年的业务合同清单、业务合同文本（包括采购合同和销售合同）6.2公司尚未履行完毕或已履行完毕的所涉合同金额超过人民币50万元以上的合同或协议的说明，并提供相应合同或协议文本6.3公司正在履行的重大资产购买或处置合同、重大建设或建筑合同6.4公司正在履行的技术开发合同6.5政府部门与公司签署的任何协议或者安排6.6公司收购、兼并或转让公司权益、业务或资产的合同或协议6.7已发生并且构成任何重大合同项下公司的违约、不履行义务或违约的说明，并提供相应证明文件6.8公司近三年的关联交易协议明细及重大关联交易合同7、公司的债权债7.1公司正在履行的借款合同及相应担保合同等文件7.2公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等，若务有请提供贷款合同及相应保证、抵押、质押合同7.3公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件7.4公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等，若有请提供应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）及相应登记文件7.5公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单，若有请提供担保合同及相应登记文件和主债务合同7.6公司就上述债权债务发生争议的情况说明，并提供上述争议的有关证明文件8、公司的人员情况8.1公司最近一次人员统计清单，分类列明签订固定期限劳动合同职工、签订无固定期限劳动合同职工、采取其他用工形式职工情况8.2公司现行有效的劳动合同文本，以及工会或职工代表与公司签订的集体合同8.3公司职工福利、奖励及其他内部管理规章制度、员工手册8.4公司社会保险登记证和住房公积金登记证明8.5公司依法为全体职工缴纳社会保险和住房公积金的情况说明，包括是否存在欠缴情况以及欠缴的原因情况说明8.6公司适用于现有职工的保密协议或竞业禁止协议等8.7公司现有全体高级管理人员、核心技术人员及对公司业务有重大影响的管理人员名单及相应聘用合同8.8公司已经发生或正在进行的劳动纠纷、集体劳动纠纷的情况说明，公司作为被申请人的劳动仲裁或被告的诉讼的情况说明，并提供相应法律文书等文件8.9公司聘请退休人员的，提供与其签订的劳务合同或未签订书面协议的情况说明9、公司的诉讼、仲裁及行政处罚9.1公司目前是否涉及诉讼或潜在诉讼、仲裁或其他司法程序，以及其他未结争议的说明，公司董事、监事及高管人员涉及的诉讼、仲裁等的说明，若有请提供相关法律文书等文件9.2目前公司涉及的尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定等相关文件9.3为执行有关仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（比如有关项目已经发生的各起诉讼或争议）而达成的有关协议，包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等文件9.4公司被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明10、公10.1公司的税务登记证司的税务文件10.2公司目前执行的主要税种和税率的说明10.3公司是否享受税收优惠的说明，若有请提供批准文件及优惠依据10.4公司近三年的纳税申报表及完税凭证文件10.5公司近三年是否受过税务处罚的说明，若有请提供相应处罚文件10.6公司是否存在逾期未缴税款的说明，若有请提供欠缴原因及处理的说明11、公司的环境保护资质11.1公司的环境保护、排污许可的说明以及相关证明文件11.2公司对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的合同及意向书等文件11.3公司历年缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或凭证11.4公司因违反环保法律法规受到处罚的情况说明，并提供有关证明文件11.5资质证明文件（包括高技术企业证书、各种资质证书等）11.6公司执行的产品标准、质量标准和技术标准等12、公司保险12.1公司固定资产保险凭证，包括但保单、保费支付证明等12.2确认就现有所有保单应付的保费是否已支付的情况说明，若已支付请提供相关支付凭证12.3公司其他重要资产保险凭证12.4公司职工工伤保险凭证12.5公司任何未决的保险索赔详情。

新三板挂牌法律尽职调查清单致：XXX有限公司因XXX律师事务所为贵公司新三板挂牌事项提供相关法律服务，本所律师向贵公司发出本文件清单，旨在协助本所律师取得有关贵公司的相关法律资料以便进行法律尽职调查。

对本调查清单有任何不清楚的地方可随时向本所律师提出。

本尽职调查文件清单只是初步的，本所律师的尽职调查可能需要更多文件和资料，本所律师将根据工作的进展情况提交补充调查清单。

特别提示：1.请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写清单并提供文件：如公司能够提供清单列出的某项文件，请提供完整、准确的文件文本（包（1）括其附件及任何修订、补充文件）复印件，根据本次资料的实际提供情况，请在这项文件后代表“有”对应的“完整提供”、“部分提供”“未提供”一栏的“□”处画“√”。

若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。

（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”，并作出书面说明/解释（如基于某种原因无法提供或暂时无法提供、遗失或其他）；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏的“□”处画“√”。

（3）在本清单中，提及“近两年”是指当年及过去的两个完整会计年度。

（4）在本清单中要求提供的清单文件请按本清单后附的附表格式填写。

2.本清单如有未列或未明确列出、但可能对公司经营或者未来新三板挂牌造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。

3.按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括后续的任何增补和修订。

为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号并按照编号制作具体的文件交接清单。

注意：1. 此尽职调查问卷清单由公司填写并加盖公司公章。

2. 公司根据本尽职调查问卷清单所提供的所有文件均需加盖公司公章。

新三板法律尽职调查清单法律尽职调查清单致：律师事务所（下称“本所”）非常荣幸担任（下称“委托方”）之专项法律顾问，对（下称“贵公司”）进行法律尽职调查，以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。

为了及时、有效地完成本次法律尽职调查，为本项目提供准确、专业、有效的法律意见，本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。

请贵公司，并督促其他被调查对象，按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件，并于【2015】年【】月【】日前提供给本所律师。

对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合，本所表示衷心的感谢！特别说明：1．本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日，请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。

2．贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据，贵公司应保证所提供的文件真实、准确、完整，并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

3．对于以下每一项，如所有相关文件均已提供，请在“已提供”栏中打勾，表明该项文件已提供完毕；如稍晚提供，请在“待提供”栏中打勾，并在“备注”栏中注明由何人负责在何时提供；如不适用于贵公司或本次调查中不可提供，请在“不适用”栏中打勾，并在“备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。

4．如若现场调查结束后，贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息，且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响，请立即通知我们。

1．公司的主体资格1.1 公司的基本情况1.1.1 公司现时有效的营业执照（正副本）、税务登记证（含国税和地税）、组织机构代码证、外汇登记证（如有）及其他有关证照1.1.2公司最新的章程及其修正案1.2 非法人分支机构的基本情况（如有）1.2.1公司若有分支机构的（分支机构包括已办理工商登记的分公司、办事处、研发中心等），请提供该分支机构现时有效的营业执照、税务登记证（含国税和地税）、组织机构代码证、外汇登记证（如有）及其他有关证照2．公司的股东（实际控制人）2.1 母公司/对公司实施共同控制的单位股东2.1.1 母公司现时有效的《企业法人营业执照》（正副本）复印件2.1.2 公司登记机关出具的关于母公司股权权利负担的证明文件2.1.3 母公司现时有效的公司章程2.1.4 母公司控股股东的身份证明文件（股东为单位的，为现行有效的营业执照及章程；股东为个人的，为身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件[如有]）2.1.5 母公司报告期内（即【】年-【】年）的审计报告/财务报表2.1.6 人民银行/贷款卡银行打印的母公司《企业基本信用信息报告（详细版）》第1页2.1.7 母公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决不适用书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件2.2 其他持股5%以上的单位股东2.2.1 单位股东现时有效的《企业法人营业执照》（正副本）复印件2.2.2 单位股东报告期内（即【】年-【】年）的审计报告/财务报表2.2.3 单位股东是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件2.3 直接或间接持股5%以上的自然人股东2.3.1 自然人股东的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件（如有）2.3.2 自然人股东是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件2.4 其他股东2.4.1 单位股东现时有效的《企业法人营业执照》（正副本）复印件2.4.2 自然人股东的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件（如有）2.5 实际控制人（自然人）2.5.1 实际控制人的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件第2页（如有）2.5.2 实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚；若存在，请提供立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件3．公司的法人治理3.1 公司管理层及其变化3.1.1公司报告期内（即【】年-【】年）董事、监事、高级管理人员任职及变动的决议文件、辞职报告（如有），包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议3.1.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的身份证、户口簿复印件及境外护照或居留权文件（如有）3.1.3 公司现任董事、监事、高级管理人员的个人简历3.1.4 公司与现任董事、监事、高级管理人员签订的合同、协议及其他文件（劳动合同除外）4．公司的主营业务4.1 经营许可【根据被调查对象的具体情况予以明确】4.1.1 各类行政许可证书，如工业产品生产许可证、销售许可证、安全生产许可证、危险化学品经营许可证、食品流通许可证、食品生产许可证、主要农作物种子经营/生产许可证、粮食收购许可证等第3页4.1.2各类资质证书，如房地产开发企业资质、建筑业企业资质等4.1.3 各类备案文件，如对外贸易经营者备案登记表、经营快递业务备案登记表等4.2 生产能力4.2.1公司全部生产建设项目的立项审批、核准或备案文件4.3 认证认可4.3.1 公司产品执行的质量技术标准文本4.3.2 公司产品执行质量技术标准的备案证书4.3.3 公司获得的认证认可证书4.4 原材料供应4.4.1 公司主要原材料的种类、前十大供应商及报告期内（即【】年-【】年）采购情况（附表五）4.4.2 危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、放射性材料、限制或禁止进口材料等原材料使用的登记或许可文件4.5 产品销售4.5.1公司主要产品的种类、前十大客户及报告期内（即【】年-【】年）销售情况（附表五）4.6 境外经营情况4.6.1 如有设立境外机构从事经营活动，请提供境外机构的注册证书、商业登记证及整套登记资料（如有），以及国内发改、商务及外汇等部门的审批文件4.6.2 如直接在境外从事工程承包、劳务提供等经营活动，请提供国内商务、外汇等部门的审批文件（如有）第4页5．生产建设项目5.1 建成项目（已经竣工验收）（附表六）5.1.1 环保、安全、发改/工信、消防、规划、建设等部门就该项目分别出具的验收合格批复/备案文件（如已办理房产证，消防、规划、建设验收文件可无需取得）5.2 在建或拟建项目（附表六）5.2.1 该项目的立项审批、核准或备案文件，以及发改/工信部门验收合格的批复文件5.2.2 该项目的环境影响评价文件及审批文件、试生产批复（如有），以及竣工验收批复5.2.3 该项目的安全条件论证报告和安全预评价报告或者安全条件和设施分析报告及备案文件，安全设施设计文件的批准或备案文件，试生产备案文件（如需），以及竣工验收批复/备案文件5.2.4 该项目的消防设计文件审查批复及验收合格批复5.2.5 该项目的节能评估审查批复及验收合格批复5.2.6 该项目的用地批复（如有）、土地使用权证5.2.7 该项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，以及规划、建设部门的验收合格批复5.2.8 建设单位组织设计、施工、工程监理等单位出具的竣工验收文件6．公司的主要资产6.1 土地使用权第5页6.1.1 国有土地使用权证（类型：出让/划拨/租赁），以及受让取得之前手的国有土地使用权证6.1.2 通过“招拍挂”出让土地使用权的中标通知书/成交确认书6.1.3 划拨土地使用权的批准文件6.1.4 国有土地使用权出让合同/国土部门的划拨文件/国有土地租赁合同/国有土地使用权转让合同6.1.5 土地出让金缴纳凭证/租金缴纳凭证/土地转让款支付凭证6.1.6 公司以出让、租赁或其他方式取得集体土地的，请予以特别说明，并提供上述文件及出让方或转让方有权处置该土地的相关书面文件，如当地关于集体土地流转的政策文件、集体土地所有权证、村民会议决议等6.2 房屋6.2.1 房屋所有权证/房地产权证，以及受让取得之前手的房屋所有权证/房地产权证6.2.2 房屋转让合同及转让价款的付款凭证6.3 知识产权6.3.1 商标6.3.1.1 正在申请中商标的受理通知书6.3.1.2 商标注册证书/国际商标注册证书，以及受让取得之前手的商标注册证/国际商标注册证6.3.1.3 商标转让合同/商标许可使用合同6.3.1.4 商标转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.1.5 商标转让/许可的登记/备案文件第6页6.3.2 专利6.3.2.1 正在申请中专利的相关申请文件，包括但不限于受理通知书、初步审查合格通知书及进入实质审查阶段通知书等6.3.2.2 专利证书，以及受让取得之前手的专利证书6.3.2.3 报告期内（即【】年-【】年）的专利年费缴纳凭证6.3.2.4 专利转让合同/专利许可使用合同6.3.2.5 专利转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.2.6 专利转让/许可的登记或备案文件6.3.2.7 涉及员工发明的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.2.8 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.3 集成电路布图设计专有权6.3.3.1 正在申请中布图设计专有权的相关申请文件，包括但不限于受理通知书、初审合格通知书等6.3.3.2 布图设计登记证书，以及受让取得之前手的布图设计登记证书6.3.3.3 布图设计转让合同/许可使用合同6.3.3.4 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.3.5 布图设计转让/许可的登记/备案文件6.3.3.6 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.3.7 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.4 专有技术6.3.4.1 与专有技术相关的各类证书，如科技成果鉴定证书、高新技术认定证书、高新产品证书、新产品证书、科研奖励证第7页书等6.3.4.2 专有技术转让合同/专有技术许可使用合同6.3.4.3 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.4.4 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.4.5 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.5 著作权6.3.5.1 著作权登记证书，以及受让取得之前手的著作权登记证书6.3.5.2 著作权转让合同/著作权许可使用合同6.3.5.3 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.5.4 著作权转让/许可的登记或备案文件6.3.5.5 涉及员工开发的，公司与员工签署的劳动合同或其他协议6.3.5.6 涉及合作/委托开发的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.6 植物新品种权6.3.6.1 正在申请中植物新品种权的申请文件，包括但不限于受理通知书、初审合格通知书及进入实质审查阶段通知书等6.3.6.2 植物新品种权证书，以及受让取得之前手的植物新品种证书6.3.6.3 植物新品种报告期内（即【】年-【】年）的年费缴纳凭证6.3.6.4 植物新品种权转让合同/许可使用合同6.3.6.5 转让价款/许可使用费的支付凭证6.3.6.6 植物新品种权转让/许可的登记或备案文件6.3.6.7 涉及员工完成育种的，公司与员工签署的劳动合同或其他第8页协议6.3.6.8 涉及合作/委托完成育种的，公司签署的合作/委托开发协议6.3.7 互联网域名6.3.7.1 域名注册证书6.3.7.2 域名购买合同/协议，及报告期内（即【】年-【】年）注册费缴纳凭证6.4 矿业权6.4.1 勘查许可证/采矿许可证，以及受让取得之前手的勘查许可证/采矿许可证6.4.2 通过招拍挂出让方式取得矿业权的成交确认书6.4.3 通过申请在先方式取得矿业权的国土资源部门批准文件6.4.4 通过转让方式取得矿业权的，省级以上国土资源部门同意矿业权转让的批准文件6.4.5 矿业权出让合同/矿业权转让合同6.4.6 矿业权价款缴纳凭证/转让价款支付凭证6.4.7 如为探矿权，请补充探矿权勘查投入的相关证明文件6.4.8 报告期内（即【】年-【】年）探矿权/采矿权使用费、矿产资源补偿费的缴纳凭证6.5 林权6.5.1 林权证，以及受让取得之前手的林权证6.5.2 林权转让合同6.5.3 林权转让价款支付凭证6.5.4 涉及国有单位处置林权的，国有管理部门的决策文件、资产评估报告及备案证明、进场交易文件（如需）等6.5.5 涉及集体组织处置林权的，资产评估报告（如需）、2/3以上村民或村民代表同意文件、进场交易文件（如需）6.6 农村土地承包经营权6.6.1 农村土地承包经营权证，及受让取得之前手的农村土地承包经营权证6.6.2 农村土地承包合同/农村土地承包经营权转让合同6.6.3 土地承包价款或土地承包经营权转让价款的支付凭证6.6.4 涉及承包经营四荒土地的，请补充土地管理部门关于是否属于四荒土地的证明、招标拍卖文件（如有）、村民会议决议文件、放弃优先承包权的证明文件6.6.5 涉及家庭土地承包经营权转让的，请补充发包方同意转让文件、放弃优先承包权证明文件、受让方具有农业经营能力的证明文件6.6.6 涉及国有单位处置土地承包经营权的，国有资产管理部门的决策文件、资产评估报告及备案证明、进场交易文件（如需）等6.7 主要生产经营设备及车辆6.7.1 生产经营设备6.7.1.1 公司最近一期固定资产清单6.7.1.2 公司若存在特种设备的，请提供特种设备的许可或登记文件、管理制度及相关人员的任职资格证书6.7.2 车辆6.7.2.1车辆行驶证/机动车登记证书6.7.2.2 车辆投保的保险合同或保险单6.7.2.3 涉及货物运输的，相关运输车辆的道路运输许可证（如有）或危险化学品运输许可证（如有）6.8 土地及房屋租赁6.8.1 土地/房屋租赁合同6.8.2 报告期内（即【】年-【】年）的租金支付凭证6.8.3 有权出租证明文件，包括但不限于原租赁合同、权利人的授权文件6.8.4 土地证/房产证/土地承包经营权证/林权证等产权证书6.8.5 租赁备案登记文件（如有）6.9 境外资产6.9.1 参照第6.1-6.8款提供境外资产的权属证明文件6.10 财产保险6.10.1 公司财产保险清单，包括但不限于第三者责任险、一般责任险、产品责任险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等6.10.2 保险清单所述保险的保险合同、保险单及最近一期保险费缴纳凭证6.10.3 上述保险的索赔清单及相关文件（如有）7．公司的重大债权债务7.1 合同之债7.1.1 融资性债权债务7.1.1.1 人民银行/贷款卡银行打印的《企业基本信用信息报告（详细版）》7.1.1.2 融资合同，包括但不限于贷款合同、授信合同、承兑协议、贴现协议、信托贷款合同等7.1.1.3 如为外汇贷款的，请补充外汇管理部门的批准/登记文件7.1.1.4 担保合同，包括但不限于抵押合同、质押合同、留置合同、保证合同等7.1.1.5 担保登记文件，包括土地他项权证、房屋他项权证、抵押登记证明、质押登记证明等7.1.1.6 如为境外担保的，请补充外汇管理部门的批准/登记文件7.1.2 经营性债权债务7.1.2.1 公司重大采购合同、销售合同等经营性合同清单（附表八）7.1.2.2 公司报告期末（即【】年【】月【】日）的债权债务清单（包括应收账款、预付账款、其他应收款及应付账款、预收账款、其他应付款）（附表八）7.1.2.3 如存在担保，请补充相应的担保合同及担保登记文件7.1.2.4 如存在应收账款质押，请补充相应的质押合同及登记文件7.1.3 公司报告期（即【】年-【】年）的审计报告/财务报告7.2 侵权之债7.2.1 公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，请提供相应文件8．公司的税务与财政补贴8.1 税务8.1.1 国家税务局和地方税务局的税务登记证8.1.2 公司适用的税（费）种、税率清单（附表十）8.1.3 公司享受税收（费）优惠的批准/备案文件8.1.4 主管税务机关出具的报告期内（即【】年-【】年）的完税证明（税务局出具不欠税证明）8.1.5 如存在税务行政处罚，须提供税务处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件8.2 财政补贴8.2.1 公司享受的财政补贴政策及批复文件8.2.2 公司享受财政补贴的拨付凭证8.2.3 公司享受财政补贴项目已经有权部门验收合格的证明（如需）9．公司的环境保护与安全生产9.1 环境保护9.1.1 污染物排放许可证（正副本）9.1.2 报告期内（即【】年-【】年）的排污费缴纳凭证9.1.3 报告期内（即【】年-【】年）的环境监测报告9.1.4 公司有无发生过环境污染事故？如有，请说明环境污染事故的发生及其处理情况，并提供相应文件9.1.5 如存在环保行政处罚，须提供行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件9.2 安全生产9.2.1 安全生产许可证（如需）9.2.2 公司安全生产管理人员依法取得的安全生产资格证书9.2.3 公司安全生产管理制度9.2.4公司有无发生过安全生产事故？如有，请说明安全生产事故的发生及其处理情况，并提供相应文件9.2.5如存在安全生产行政处罚，须提供行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件10．公司的劳动人事10.1 劳动用工10.1.1 公司员工名册（包括员工姓名、性别、身份证号码、入职时间、劳动合同期限、岗位、职务、工资等），（附表十二）10.1.2 公司职工人数、分类、文化程度及劳动合同签订情况等（附表十二）10.1.3 劳动用工备案登记文件10.1.4 公司劳动合同、保密协议（如有）、竞业限制协议（如有）及服务期协议（如有）样本10.1.5 公司员工手册及有关薪酬、补贴、奖金等规章制度及福利政策10.1.6 如采取劳务派遣方式用工的，需提供劳务派遣协议、劳务派遣单位的营业执照和经营资质证书、劳务派遣单位主管劳动部门出具的守法证明、劳务派遣员工名册（包括员工姓名、进场后取得性别、身份证号码、派遣时间、派遣期限、岗位、职务、工资等）（附表十二）、劳务派遣岗位合规性证明文件10.1.7 如建立工会组织的，需提供工会章程、集体合同（如有）10.2 社会保障10.2.1 公司社会保险登记证、住房公积金开户文件10.2.2 公司社会保险和住房公积金的缴纳明细情况（附表十二）10.2.3 社会保险管理中心打印的社会保险缴纳清单（报告期内抽取进场后一同取得部分月份）10.2.4 住房公积金管理中心打印的住房公积金缴存清单（报告期内抽进场后一同取得取部分月份）10.2.5 公司经年检合格的劳动保障年检合格证10.3 劳动争议与处罚10.3.1 公司是否存在劳动争议与处罚？如有，请提供相应文件11．公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚11.1公司是否存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚？如有，请提供相应的文件（包括立案通知书、起诉书/仲裁申请书、判决书/调解书/裁定书/仲裁裁决、和解协议、上诉状、二审判决书、裁判执行证明以及行政处罚通知书、罚款缴纳凭证等相关文件）12．关联交易与同业竞争12.1 关联方12.1.1 控股子公司请按照本清单除第2、4、13、15部分外的其他部分提供相应资料12.1.2 受同一母公司/实际控制人控制的其他企业如该企业需纳入投资、上市、并购等主体范围内，则应按照子公司的标准提供资料。

律师事务所
关于
之
法律尽职调查清单
致:
律师事务所( 下称”本所”) 非常荣幸担任 ( 下称”委托方”) 之专项法律顾问, 对 ( 下称”贵公司”) 进行法律尽职调查, 以确保【贵公司挂牌/上市】/【委托方投资/并购贵公司】等项目的顺利实施。

为了及时、有效地完成本次法律尽职调查, 为本项目提供准确、专业、有效的法律意见, 本所特向贵公司提交本法律尽职调查清单。

请贵公司, 并督促其它被调查对象, 按照本法律尽职调查清单的要求和标准积极收集和准备有关文件, 并于【】年【】月【】日前提供给本所律师。

对于贵公司及相关人员在资料收集过程中付出的辛勤劳动与积极配合, 本所表示衷心的感谢!
特别说明:
1．本次法律尽职调查的基准日为【】年【】月【】日, 请贵公司按照本清单将截至基准日的最新文件和情况提供给本所律师。

2．贵公司所提供的文件将构成贵公司本次挂牌/上市及本所将来出具有关法律文件的重要依据, 贵公司应保
证所提供的文件真实、准确、完整, 并保证所提供的复印件与其原件一致无误。

3．对于以下每一项, 如所有相关文件均已提供, 请在”已提供”栏中打勾, 表明该项文件已提供完毕; 如稍晚提供, 请在”待提供”栏中打勾, 并在”备注”栏中注明由何人负责在何时提供; 如不适用于贵公司或本次调查中不可提供, 请在”不适用”栏中打勾, 并在”备注”栏简略注明有关文件在本次调查中不可提供的理由。

4．如若现场调查结束后, 贵公司发生了任何事件或获得任何额外的信息, 且该等事件或信息会对贵公司已提供的文件信息产生影响, 请立即通知我们。