股份有限公司董事会议事规则

XX股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则第一章总则第一条XX股份有限公司（以下简称本公司）董事会（以下简称董事会）设立了薪酬委员会（以下简称薪酬委员会）。

为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、本公司股票上市地的交易所不时的证券上市规则（以下简称《上市规则》）等有关法律法规以及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督本公司薪酬制度执行情况。

第三条本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执行董事及非执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立非执行董事。

第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬委员会设主席和召集人，薪酬委员会主席由董事会委任的独立非执行董事委员出任。

薪酬委员会召集人由董事会委任的独立非执行董事出任。

薪酬委员会主席和召集人可以为同一名独立非执行董事。

第七条薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条薪酬委员会的主要职责是：（-）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定本公司的薪酬政策，向董事会提出建议；（二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；（三）以下两者之一：（i）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或（ii）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

荣盛房地产发展股份有限公司董事会议事规则（草案）第一条宗旨为了进一步规范荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会的组成公司董事会向股东大会负责。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。

可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条独立董事董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。

公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（五）公司的重大关联交易；（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。

第四条董事会专门委员会董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

股份有限公司董事会议事规则指引目录第一章总则 (1)第二章董事会职权 (1)第三章董事会会议的召集 (1)第四章董事会会议的通知 (2)第五章会议的议题与议案 (3)第六章出席和列席会议的人员 (3)第七章议案审议 (3)第八章议案表决与会议决议 (4)第九章会议的记录与保存 (4)第十章会议决议的执行和督办 (5)第十一章董事建议与质询 (5)第十二章附则 (5)第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，健全和规范董事会行为，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》），国家有关法律法规，以及本公司《公司章程》，特制定本规则。

第二条公司董事会由［］名董事组成，其中：执行董事［］人，职工代表董事［］人。

董事会设董事长一名，副董事长［］名，董事会秘书一名。

第二章董事会职权第三条董事会受股东大会的委托或授权行使职权。

董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作，并执行股东大会的决议。

第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度项目投资计划，并决定年度项目投资计划内［］万元以下的单项投资方案；（五）制订公司的对外股权投资方案；（六）制订公司的融资方案，并决定［］万元以内的融资方案；（七）制订公司的对外担保方案；（八）制订公司年度财务预算方案和决算方案；（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人及其报酬事项；（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书；（十五）制定公司的基本管理制度；（十六）制订公司章程的修改方案；（十七）法律、行政法规及股东大会授予的其他职权。

珠海格力电器股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为促进珠海格力电器股份有限公司（以下简称公司）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和公司《章程》，特制定本《规则》。

第二条董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责。

第三条本《规则》一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章董事资格第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条有《公司法》第147条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。

第七条董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章董事的选任、补选、退任及报酬第八条董事由股东大会选举和罢免。

第九条董事任期三年，可以连选连任。

第十条发生下列情形之一，董事可以退任；1、任期届满。

董事任期届满，自应退任。

董事任期届满而来不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

2、董事任职期间死亡、破产或丧失行为能力的，即应退任。

3、辞职。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

4、决议解任。

董事可以由股东大会的决议随时解任。

决议解任董事，公司按规定给予解任董事补偿。

5、失格解任。

董事当选后，如果出现《公司法》第147条第一款规定情形之一的，应予解任。

6、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换。

股份公司董事会会议的决议规则
下面，我们来仔细讨论一下股份公司董事会会议的决议规则。

1.董事会会议应当依法合规召开。

2.会议议程应当明确。

董事会在召开会议之前，必须确定会议的议程，并将议程内容通知董
事会成员。

特别是对于涉及公司重要决策和利益的议案，如公司业务扩张、资本运作、政策调整等事项，必须在议案中充分讨论和辩论，确保决策的
科学性和合理性。

3.决定表决规则。

董事会在决定议案时，如果出现有关议案内容的争议，应当对表决规
则进行明确。

在表决规则中，通常有绝对多数、相对多数、共识等规则，
由于不同规则的结果可能会对决策产生不同影响，因此在制定规则时，必
须根据情况进行合理选择。

4.确定表决议案的权利人和表决的方法。

会议的主席应当明确表决人员的权利、表决的方法，以及表决的时间等。

通常，董事会成员是有权参与表决的，但是也可以根据公司章程和法
律规定，对不符合条件的董事退出表决权。

表决方法一般包括投票、点名、手势等多种方式，主席应当根据具体决议案的特点选用合适的方式。

5.清晰明确的表决结果。

在董事会会议结束后，主席应当揭示表决结果并记录在会议笔录中。

董事会成员对决议产生不同意见时，必须在决议文本中详细说明不同意见
的理由。

此外，主席还应当就投票结果告知公司的所有股东，并参照投票结果做出决策。

总之，董事会会议的决议规则必须遵守公司章程和法律法规，采取科学合理、公正公平的表决方式，充分发挥董事会在公司决策中的作用和职责。

这样，才能保证公司的决策合理、科学，并推动公司的持续发展。

万科企业股份有限公司董事会议事规则（修订稿）第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

董事为自然人，无需持有公司股份。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法规执行。

第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。

董事会议事规则与章程区别XX航空科技股份有限公司[]董事会议事规则董事会议事规则与章程区别第一章总则第一条目的为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门规章和《XX航空科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定《XX航空科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条基本职权董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第三条基本行为准则董事会对股东大会负责。

作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条效力本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事第五条任职资格董事为自然人，无需持有公司股份。

但是，下列人员不得担任董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

证券股份有限公司董事会议事规则一、总则1.1 本规则是证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议的议事规则，旨在规范公司董事会会议的组织程序、会议议事程序等事项。

1.2 公司董事会会议应遵守国家有关法律法规、公司章程和本规则的有关规定，确保公司董事会会议的权合法用。

二、会议召集2.1 公司董事长或副董事长有权召集董事会会议，应当在会议召开前至少5个工作日向董事会全体成员通知会议时间、地点、议题、会议形式等有关情况。

2.2 如有紧急情况需要召开临时董事会会议，应当在会议召开前至少2个工作日向董事会全体成员通知，并说明召开临时会议的原因、议题、会议时间、地点等有关情况。

三、会议主持3.1 公司董事会会议由董事长或副董事长主持，如董事长和副董事长均不能出席，则由董事会选举产生主持人。

3.2 会议主持人应当在会议开始前向与会董事全体介绍议程安排和会议流程，并严格控制会议时间，确保会议顺利进行。

四、会议议程4.1 公司董事会会议议程应当事先由主持人或秘书长或公司法务部门起草，根据有关规定定期或不定期提交董事长或副董事长审定。

4.2 公司董事会会议议程包括：听取有关工作报告，审议董事局各项重大事项，进行决策，选举、罢免公司高级管理人员等。

4.3 董事会会议议程须在会议召开前及时向所有董事发放，并按照有关规定邮寄送达。

五、会议表决5.1 公司董事会会议的表决方式分为现场表决和非现场表决。

5.2 现场表决应当由主持人对议题进行逐一提出，董事根据自己的意见或代表意见进行表决。

现场表决采用手势或舞台灯光进行计数，表决结果由主持人宣读后予以公布。

5.3 非现场表决应当在公司成员进行质疑及讨论后，在出席董事的书面签字同意下，计入会议录音（或会议记录）并遵循有关程序进行表决。

六、会议记录6.1 公司董事会会议应当进行会议记录，记录董事会会议讨论的各类议题、决议内容等有关工作。

6.2 会议记录应当由一名或多名秘书长或法务人员负责，对关键点进行摘要性汇总，提交给董事长或副董事长审定后正式正本存档。

XXX股份有限公司专门委员会议事规则(收藏)第一章总则第一条为强化和规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制订本规则。

第二条董事会专门委员会包括董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第三条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第四条各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据规定补足委员人数。

第二章董事会战略委员会议事规则第五条董事会战略委员会对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，直接对董事会负责。

第六条战略委员会成员由四名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。

主任委员由委员会选举，并报请董事会批准产生。

第八条公司发展部负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第九条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）负责审核公司发展战略和中长期规划以及重大固定资产投资项目；（六）负责推进完善公司规划管理和固定资产投资管理体系；（七）负责研究和协调规划编制、固定资产投资中的重大问题和重要事项；（八）负责审查、规划固定资产投资的评估报告；（九）负责根据规划编制固定资产投资进展情况报告，不定期召开会议进行专门讨论重大事务；（十）对以上事项的实施进行检查；（十一）董事会授权的其他事宜。

XX股份有限公司董事会提名、薪酬、考核委员会组成及议事规则第一章总则第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名、薪酬、考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事）的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定本规则。

第二条委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第三条本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全体委员会委员及其他委员会会议参加人。

第二章人员组成第四条委员会由四名董事组成，其中独立董事委员应占多数。

委员会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。

第六条委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。

召集人在独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则补足。

第三章职责权限第八条委员会的主要职责权限包括：(一)提名：1.分析董事会构成情况，明确对董事的要求；2.制定董事选择的标准和程序；3.广泛搜寻合格的董事候选人；4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，并确定董事候选人；（二）薪酬：1、制订公司董事的薪酬方案；2、制定公司高级管理人员有关薪酬、福利、保险、业绩考核奖惩方案；3、制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年度股份、股权的激励、奖励方案。

（三）考核：1.制定公司高级管理人员考核的标准；2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

××股份有限公司董事会议事规则目录第一章总则 (4)第二章董事会的组成及职权 (4)第三章会议的举行 (7)第四章议案的提交 (8)第五章议案的审议及表决 (9)第六章董事会会议记录 (10)第一章总则第一条为规范××股份有限公司（以下简称“公司”) 董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则.第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。

第三条公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外,亦应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中，董事会指公司董事会；其成员指公司所有董事.第五条在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章董事会的组成及职权第六条董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名.第七条董事会由股东大会选举产生,任期三年。

任期届满，可以连选连任。

公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事.任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。

但董事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。

第九条当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。

第十条董事会主要行使以下职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作;2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司或者合并、分立、解散方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；10、根据董事长提名,聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制定公司的基本制度；12、制订《公司章程》修改方案；13、董事会批准运用公司资产投资的权限为:（一）对外投资、收购出售资产事项。

商业银行股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法、独立、有效地行使职权，提高董事会的工作效率，规范董事会的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合我行实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是我行经营决策的常设机构，对股东大会负责。

董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第二章董事会的构成和职权一、本行董事会是股东大会的常设权力机构，由股东大会选举产生，向股东大会负责并报告工作。

本行董事会由九至十五人组成，董事需经股东大会选举产生。

第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）听取并审议本行行长的工作报告，监督本行行长及高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；（四）审定本行本届发展规划和年度经营计划，提请股东大会审议批准；（五）审定本行年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案，提请股东大会审议批准；（六）审议批准本行信贷管理、财务管理、劳动工资、授权授信、内部审计、员工奖惩等基本管理制度；决定本行的风险管理和内部控制政策；（七）审议批准行长提议的投资方案；（八）管理本行信息披露事项；（九）批准本行分支机构及内部管理机构的设置和调整方案；（十）聘任和解聘本行行长、董事会秘书和由行长提名的副行长、财务部门负责人、内审部门负责人等高级管理人员，并决定上列人员的报酬、奖惩事项及支付方式；（十一）提出本行合并、分立、终止等重大事项的计划和方案，提请股东大会决议；（十二）制订本行增加或减少注册资本及增发配售新股、配送新股方案，提请股东大会决议；（十三）批准本行股份总数5％以下的股权转让；审议本行股份总数5％以上的股权转让，提请股东大会决议;（十四）提出对董事的评价意见，提请股东大会审议批准；（十五）提出本行章程的修改方案，提请股东大会审议批准；（十六）法律法规规定的或股东大会授予的其它职权。

xxxx银行股份有限公司董事会议事规则第一条为完善法人治理结构，规范董事会的决策行为和运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《xxxx银行章程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条董事会对股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内行使决策权，董事会决策应通过董事决议的方式进行。

第三条董事会会议分为季度例会和临时会议。

董事会季度例会每季召开一次，每年至少召开四次。

临时会议根据需要决定召开时间。

第四条董事会会议由董事长负责召集并主持，董事长因故不能主持会议，可以书面委托其他董事代为主持，并在委托书中载明授权范围。

第五条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）行长提议时；（四）监事会提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时。

第六条董事会会议应公正、合理的安排会议议题和议程，并以书面形式提前10日通知全体董事，临时会议应提前三个工作日书面通知全体董事。

第七条董事会会议通知应包括以下内容：（一）会议的具体时间；（二）会议地点；（三）会议期限；（四）会议议题；（五）发出通知的日期。

第八条董事会就下列事项行使职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、听取并审议本行行长的工作报告；4、制定本行的年度和较长时期的经营方向和发展目标规划；5、制定本行的年度财务预算方案、决算；6、制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案，并报送监事会；7、制定本行增加或减少注册资本方案；8、制定发行本行金融债券的方案；9、按照银行业监督管理机构和有关规定，披露有关本行信息；10、拟订本行合并、分立、解散方案；11、决定本行分支机构的设立、合并和撤销；12、决定本行内部管理机构的设置；13、聘任或者解聘本行行长，根据行长提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人，决定上列人员的报酬；14、决定对行长、副行长的奖惩；15、对行长和其他高级管理层成员、董事进行考核评价，评价标准和结果应当向股东大会说明，并对第一部分法人治理上述人员违反法律、法规等情形进行责任追究；16、对董事进行客观、公正的评价，并向股东大会报告；17、对监事会发现违反法律、法规和章程等规定的董事发出限期整改通知书，董事会应当及时进行处分或整改，并向监事会报告；18、批准本行的基本管理制度；19、股东大会授予的其他职权。

XX股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则第一章总则第一条为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章人员组成第四条薪酬委员会由三人组成，其中必须有不少于二分之一以上的独立董事。

薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。

薪酬委员会主任由董事会委派。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。