公司治理国际比较

公司治理结构的国际比较分析一个国家的公司治理结构是否行之有效，与其本身的经济发展水平、资本市场发展状况及公司股权结构等密切相关。

世界各国的公司治理结构差别很大，不可能存在一种标准模式或经典模式，比较具有代表性的有美国、德国、日本。

通过对美国、德国、日本公司治理结构利弊分析，可以有助于我们借鉴发达国家在公司治理过程中积累下来的经验和教训，有助于对公司治理结构的理解，对改善我国以及内蒙古上市公司治理结构，提高公司业绩有重要意义。

一美国公司治理结构的利弊分析美国是典型的英美法系国家，公司治理模式采用的“一元制”（或称单轨制）公司机关构造。

公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会选出董事会组成生产经营管理的决策机构。

董事会实际拥有资产控制权，在公司法人治理结构中具有最重要的地位。

公司内不设监事会。

业务执行机构与监督机构合而为一，董事会既是决策机构，也是监督机构，不仅具有业务执行职能，而且具有监督业务执行的职能。

美国公司治理结构的最大特点是股权的分散化。

股权的高度分散导致了股票在市场上具有高度的流动性。

这使得任何一个股票持有者都不可能对其所投资的公司具有控制权，使公司所有权与控制权产生了分离，强化了外部的监督和治理机制，从而也造就了一支专业的经理人和专业投资人队伍，提高了企业的运作效率。

股权的分散和高度的流动性，使股票市场资源优化配置功能增强，也造成公司外部接管和并购事件的频发，促使控股股东有压力和动力改善管理，提高公司绩效。

但是，由于股权结构高度分散，公司经营的好坏，对股东收益影响并不大，股东缺乏监督公司经营者的激情，而只对公司股票价格有浓厚的兴趣，对公司经营业绩和长期发展关注不多。

如果股东对公司的财务状况不满意，就会选择“用脚投票”抛售公司股票。

同时股权的分散，容易导致代理人的道德风险，约束经营者成为主要的公司治理要求。

对经营者的激励机制。

美国公司普遍采取的激励措施就是增加公司经营管理者的奖金和报酬，即把薪金报酬与管理者的短期和长期经营业绩挂钩。

目前主要是通过股票期权等措施来协调公司经营管理者和股东的利益，通过增加公司经营管理者持有本公司的股票，增强经营管理者对公司财富的敏感程度，让管理者在追求个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。

但管理层的薪酬过高，期股、期权被滥用，缺乏透明度和有效监督以及管理层在任期内行权，造成高报酬缺乏高效率，使股东利益受到侵害。

公司的约束机制。

美国公司的约束机制分为内部与外部两大块。

内部监督主要通过股东大会、董事会、风险投资者和机构投资者来实现。

外部约束主要是依靠中介机构、强有力的事后监管和严厉处罚、健全的法律制度等。

一是组建上市公司会计监督委员会以取代原先的自律机构，并从法律上保证其独立性。

二是借助市场约束。

市场约束主要是通过市场对公司经营管理者行为的制约，减少所有权与经营权分离导致的代理成本，促使经营管理者服务于股东利益。

但市场约束效果却取决于市场发育程度和市场机制运作效率。

三是美国完善的法律制度、社会舆论监督和证券监管机构的规定，是美国公司治理机制的重要组成部分。

美国的公司治理模式是外部监督为主的模式。

监督的有效性也不断面临着挑战。

二德国公司治理结构的利弊分析德国属于大陆法系国家，在公司机关构造上的特点是“二元制”（或称双轨制），即在股东大会之下设立董事会和监事会，分别行使决策权和监督权。

其特点是股东会产生监事会，监事会产生董事会，监事会高于董事会，其权力是广泛的。

总体上讲，德国模式是有效的。

德国公司股权集中程度较高。

与美国模式相比，德国股权结构有较大的不同。

个人持股比例小，以银行为代表的金融机构和非金融公司交叉持股比重较大，银行参与公司的法人治理。

德国股份有限公司的最大的股东是银行，所有权集中程度较高。

这也与德国政府对持股管制宽松有关。

另外，德国银行还通过长期贷款和作为小股东的代理人来控制企业，银行既是公司债权人，又是股东，还通过选举代理人进董事会对公司经营实行监督。

这有利于银行出于自身利益的要求促进公司稳健发展，并为公司提供资金支持和金融服务，使公司的绩效得到提高。

德国公司的治理结构由监事会和董事会组成。

股东大会是公司的权力机构，其权限是由有关法律和公司章程来规定的，股东在参与公司事务的重要大会上行使询问权和表决权。

监事会是公司股东与职工利益的代表机构，拥有很大的权力。

由于企业职工通过选举职工代表参与监事会和职工委员会，以此来实现职工参与企业管理的“共同决策权”，并有相应的法律机制来保障之。

这在一定程度上缓和了劳资关系，调动了职工的积极性，也对公司经理人员形成了制约。

但是，德国企业相互持股，大股东与企业高层经理之间存在着密切关系。

企业之间、经营者之间同股东之间利益冲突时有发生，不断出现占少数股权的股东得到较高的回报而诉诸法律的事件。

同时银行拥有较大的代理投票权，资本市场在公司治理中发挥的作用就较小，银行的市场导向就更直接一些，这也影响了德国资本市场的发展。

三日本公司治理结构的利弊分析日本同德国一样，属大陆法系国家，与德国公司有许多相似之处，有些学者把德、日放在一起称为“德日模式股权结构”。

日本公司持股主体主要为法人股东。

在法人股东持股中又以法人相互持股为主。

股权稳定，股票的流动性很低，市盈率较高，经营者在公司中居主导地位。

法人股东持股的主要动机不在于获得股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业利润，促使企业经营者的行为长期化。

公司的激励与约束机制。

对经营者的报酬主要是工资与奖金，奖励的金额与经营者的贡献率有关，公司经营业绩越显著，经营者的报酬就越高。

有利于经营者关注公司长期发展目标，这与大股东追求的目的是相吻合的。

在约束机制方面，公司决策权与执行权相统一，监督和约束主要来自公司的外部。

日本公司的经营者有很大的权力，虽然设立监事会，但监事大多来自相互持股的企业集团、大股东、银行和保险公司，监事会对董事会和经理人员缺乏有效的监督，对他们的监督主要来自公司的外部。

日本公司治理结构弊端比较明显，由于权力过分向经营层集中，破坏了公司治理结构中的权力制衡关系，公司高层容易滥用权力，危害股东和其他利害人的利益。

由于股票的流动性差，股票价格容易因流通量减少而被高估，产生泡沫经济。

四我国上市公司治理结构的现状判断一个国家的公司治理结构是否具有竞争力和有效，要看它是否与本国当时的经济发展水平、资本市场发展状况等相适应，是否能随着本国的经济发展水平、资本市场发展的变化而及时做出相应的调整。

美国、德国和日本的公司治理结构各有其优点并值得我们学习和借鉴，但我们必须客观冷静地分析它们形成和发展，以及起作用的特定环境和条件，并对其作用进行客观的评价，不能不切实际地照搬在其他国家看来是有效的公司治理结构。

以下从三方面分析我国上市公司公司治理结构的特征。

首先，中国上市公司股权集中度较高，国有股权比例较大。

中国上市公司股权不但比美国高的多，也比德国和日本甚至发展中国家要高许多。

这主要是中国上市公司上市时间较短，而且主要由国有企业改制而成，股权在上市时就比较集中，同时国有股、法人股的不可流通也抑制了股权的流动和变化。

而美、德、日等国外上市公司上市历史都较长，且股份可全流通，股权通过流通由集中转向分散。

中国上市公司国有股权大，与上市公司的产生来源有关。

国外上市公司基本是有私有企业在规模扩大后逐步发展起来，在上市前就产权清晰、经营规范、责任明确。

而中国上市公司基本是国有企业改制而成，肩负筹资和促进企业建立现代企业制度的使命，而又由于公有制的主导地位，国有股和国有法人股一直占据多数上市公司的控股地位，内蒙古上市公司也不例外。

这与美、德、日等国家上市公司的大股东是法人、机构投资者、银行或私人有明显不同。

其次，中国上市公司股权流动性较差。

西方国家所有股票基本都可以流通，从股份公司建立时就强调“同股同权”。

而我国上市公司国有股和法人股占总股份的2/3，这些股份在2008年之前是不能流通的。

这在某种程度上影响了社会资源的合理配置，对股权的合理流动产生了障碍，影响了公司绩效的提高。

同时这个问题的解决，也成为影响证券市场稳定和发展的因素，处理不当，极易损害有关方面的利益。

导致上市公司行为倾向非流通股股东而忽视流通股股东的利益，造成“重筹资，轻使用”等问题，对公司绩效产生消极影响。

股权分置改革后，随着大小非进一步解禁，我国上市公司的股权流动逐步趋于合理。

第三，中国上市公司的激励与约束机制存在缺陷。

美、德等国家在管理层持股、期权制度和员工持股方面已十分普遍，成为激励管理层与员工，提高公司业绩的有效手段。

中国管理层持股比例很低，职工持股量也很小，缺乏有效的激励机制，对公司的业绩也难以产生实质性的影响。

在约束机制方面，与美、德、日等国相比也有明显差距。

法律体系不健全，公司和中介机构的诚信度有待提高。

由于股权过分集中国有大股东手中，“所有者缺位”和委托代理链过长等使大股东和经营者之间存在信息严重不对称问题，大股东难以对经营者进行有效的监督和约束。

监事会和独立董事由于制度等原因也难以充分发挥监督职能。

中国上市公司治理结构在可预见的相当长的时期内的发展会与美、日、德国均不相同。

但经过比较分析，我认为在建立有效的内部制衡机制、建立具有独立性和权威性的内部监督机制、增强公司内部对经营管理层的激励机制、加强对外部中介机构的约束，建立强有力的外部监督机制、进一步加强上市公司信息披露真实性、准确性和及时性的制度建设等方面，可以借鉴美、德、日等发达资本主义国家的经验，促进我国公司治理结构的不断完善。

作者：单位：年月日。