第六章 公司治理模式

世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。

实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。

前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。

因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。

20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。

然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。

上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。

美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。

虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。

公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。

下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。

公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。

在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。

而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。

德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。

德国模式是"内部控制"型模式。

两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。

其中，职工代表在两会中扮演重要角色。

在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。

德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。

另外，公司相互持股比较普遍。

银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。

德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。

日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。

董事会主要是由管理层构成。

和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。

国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案第一章公司的起源和发展一、单选题（3道）1.（　）是一种最古老、最简单、最普遍的企业形式。

A. 股份有限公司B. 合伙制企业C. 业主制企业D. 有限责任公司2.下列选项中哪一项不是原始公司的主要形式。

（　）A. 康枚达B. 索塞特C. 特许专营公司D. “海上协会”3.下列选项中哪一项不是近代公司的主要形式。

（　）A. 康枚达B. 合组公司C. 特许专营公司D. 合股公司4.下列选项中哪一项不是企业集团的主要优势。

（　）A. 企业集团的成本优势B. 企业集团的战略优势C. 企业集团的协同优势D. 企业集团的舰队优势5.企业集团的主要联结纽带是（　）。

A. 管理B. 技术C. 产品D. 资本6.（　）更适用于规模较小，经营产品单一，产量不大、经营简单的小厂和小店。

A. 业主制企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D. 有限责任公司二、判断题（7道）7.业主制企业的产权主体是不唯一的。

（×）8.公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。

公司首先出现在金融业。

（×）9.企业集团是多个法人企业的联合体，作为整体的企业集团本身也具有法人资格。

（×）10.合伙制企业的合伙人对企业债务承担有限责任。

（×）第二章公司的特征、功能和类型一、单选题（3道）1.公司的最高权力机构是（　）。

A. 总经理班子B. 董事会C. 股东大会D. 监事会2.下列哪一项不是有限责任制的功能。

（　）A. 减少交易费用B. 促进资本流动C. 消灭经营风险D. 鼓励投资3.（　）是指出资者（股东）在完成出资义务后，对公司所享有的权利。

A. 法人财产权B. 经营权C. 公司财产权D. 原始所有权4.下列哪一项不是股份有限公司的缺点。

（　）A. 公司信用程度较低B. 股权转让受限C. 容易造成投机D. 不利于保守公司的商业机密二、判断题（7道）5.公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。

四、公司治理的基本模式模式涵义典型代表（一）股东控制型治理机制股东实质性地掌握企业的控制权，经理人员则只负责企业的日常经营活动。

同时，股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本韩国和东南亚国家●股权高度集中的企业●股东控制型企业多表现为家族类企业或规模较小的企业（二）经理控制型治理机制公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出明显的经理控制和强烈的市场导向特点。

公司主要通过市场机制监督、约束和激励经理人员经理控制型治理机制一方面使企业资产保持了较大的流动性，有利于企业融资和资本市场的优化配置；另一方面，使企业经理人员保持了高度的经营自主权，有利于发挥经理人员的创新能力和工作热情，但也使经理人员损害股东利益成为可能美国因为美国公司相对分散的股权结构和法律环境使股东无法通过股东大会有效地行使决策权，而发达的证券市场则保证了股东在这种情况下的投资收益权，并起到了对经理人员的监督和约束作用（1）美国大公司一般不设监事会，股东大会是公司的最高权力机构。

董事会是公司的常设权力机构，其职权由股东大会授予。

（2）由于美国大公司的股权比较分散，股东人数众多，单个股东持有公司的股票较少，小股东监督企业的成本与收益不成比例，故而失去监督企业的积极性。

同时，由于自身知识结构和知识水平有限，而发达的证券市场又为股东提供了规避企业经营风险的条件，美国公司的大股东亦无心控制企业。

（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。

美国制定了严格规范企业信息披露的法律制度，同时，企业财务状况要由独立会计师承办的审计事务所负责审计，这些制度可以使股东及时地了解公司的经营信息。

（4）美国公司对经理控制权的制衡主要通过证券市场的股票交易活动进行：第一，股东“用脚投票”，即通过买卖股票的行为表示对企业经营的态度。

第二，市场收购和接管。

如果公司长期经营不善，其股票价格就会持续大幅度下降，从而引发局外人对公司的收购或接管，直接威胁到经理人员的地位和利益。

公司治理1公司治理模式与机制
公司治理是努力保护投资者利益，提升公司价值，及确保公司有效运
行的过程。

公司治理满足了公司日常经营的需要，控制市场上那些会对价
值造成负面影响的有害行为，以及确保公司拥有良好的治理机制。

公司治
理可以分为三种模式，分别是股东全权管理模式、共同控制与分权管理模式、以及股东及投资者之间共同控制模式。

股东全权管理模式是企业治理的最简单形式。

在这种模式中，所有权、控制权和投票权都归股东所有,而股东可以直接或间接地对经营管理活动
进行监督。

此外，股东主导的公司治理结构也会更加健全，可以通过有效
的监督机制确保公司有效工作。

共同控制与分权管理模式是一种更复杂的模式，它将股东的控制权分
享给一些独立的机构，如监事会或董事会，其中每个机构都受到股东的监督。

与股东全权管理模式相比，这种模式可以更有效地保护股东的利益，
同时可以确保经营管理活动与公司的稳定发展。

以股东及投资者之间共同控制模式为例，它将投资者的权利与股东的
权利结合在一起，将外部投资者的利益纳入公司治理。

这种模式可以有效
控制股东和投资者之间的关系，确保实现平衡的发展。