第六章 公司治理模式

世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。

实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。

前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。

因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。

20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。

然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。

上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。

美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。

以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。

虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。

公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。

下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。

公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。

在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。

而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。

德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。

德国模式是"内部控制"型模式。

两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。

其中，职工代表在两会中扮演重要角色。

在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。

德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。

另外，公司相互持股比较普遍。

银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。

德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。

日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。

董事会主要是由管理层构成。

和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。

国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案第一章公司的起源和发展一、单选题（3道）1.（　）是一种最古老、最简单、最普遍的企业形式。

A. 股份有限公司B. 合伙制企业C. 业主制企业D. 有限责任公司2.下列选项中哪一项不是原始公司的主要形式。

（　）A. 康枚达B. 索塞特C. 特许专营公司D. “海上协会”3.下列选项中哪一项不是近代公司的主要形式。

（　）A. 康枚达B. 合组公司C. 特许专营公司D. 合股公司4.下列选项中哪一项不是企业集团的主要优势。

（　）A. 企业集团的成本优势B. 企业集团的战略优势C. 企业集团的协同优势D. 企业集团的舰队优势5.企业集团的主要联结纽带是（　）。

A. 管理B. 技术C. 产品D. 资本6.（　）更适用于规模较小，经营产品单一，产量不大、经营简单的小厂和小店。

A. 业主制企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D. 有限责任公司二、判断题（7道）7.业主制企业的产权主体是不唯一的。

（×）8.公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。

公司首先出现在金融业。

（×）9.企业集团是多个法人企业的联合体，作为整体的企业集团本身也具有法人资格。

（×）10.合伙制企业的合伙人对企业债务承担有限责任。

（×）第二章公司的特征、功能和类型一、单选题（3道）1.公司的最高权力机构是（　）。

A. 总经理班子B. 董事会C. 股东大会D. 监事会2.下列哪一项不是有限责任制的功能。

（　）A. 减少交易费用B. 促进资本流动C. 消灭经营风险D. 鼓励投资3.（　）是指出资者（股东）在完成出资义务后，对公司所享有的权利。

A. 法人财产权B. 经营权C. 公司财产权D. 原始所有权4.下列哪一项不是股份有限公司的缺点。

（　）A. 公司信用程度较低B. 股权转让受限C. 容易造成投机D. 不利于保守公司的商业机密二、判断题（7道）5.公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。

四、公司治理的基本模式模式涵义典型代表（一）股东控制型治理机制股东实质性地掌握企业的控制权，经理人员则只负责企业的日常经营活动。

同时，股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本韩国和东南亚国家●股权高度集中的企业●股东控制型企业多表现为家族类企业或规模较小的企业（二）经理控制型治理机制公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出明显的经理控制和强烈的市场导向特点。

公司主要通过市场机制监督、约束和激励经理人员经理控制型治理机制一方面使企业资产保持了较大的流动性，有利于企业融资和资本市场的优化配置；另一方面，使企业经理人员保持了高度的经营自主权，有利于发挥经理人员的创新能力和工作热情，但也使经理人员损害股东利益成为可能美国因为美国公司相对分散的股权结构和法律环境使股东无法通过股东大会有效地行使决策权，而发达的证券市场则保证了股东在这种情况下的投资收益权，并起到了对经理人员的监督和约束作用（1）美国大公司一般不设监事会，股东大会是公司的最高权力机构。

董事会是公司的常设权力机构，其职权由股东大会授予。

（2）由于美国大公司的股权比较分散，股东人数众多，单个股东持有公司的股票较少，小股东监督企业的成本与收益不成比例，故而失去监督企业的积极性。

同时，由于自身知识结构和知识水平有限，而发达的证券市场又为股东提供了规避企业经营风险的条件，美国公司的大股东亦无心控制企业。

（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。

美国制定了严格规范企业信息披露的法律制度，同时，企业财务状况要由独立会计师承办的审计事务所负责审计，这些制度可以使股东及时地了解公司的经营信息。

（4）美国公司对经理控制权的制衡主要通过证券市场的股票交易活动进行：第一，股东“用脚投票”，即通过买卖股票的行为表示对企业经营的态度。

第二，市场收购和接管。

如果公司长期经营不善，其股票价格就会持续大幅度下降，从而引发局外人对公司的收购或接管，直接威胁到经理人员的地位和利益。

公司治理1公司治理模式与机制
公司治理是努力保护投资者利益，提升公司价值，及确保公司有效运
行的过程。

公司治理满足了公司日常经营的需要，控制市场上那些会对价
值造成负面影响的有害行为，以及确保公司拥有良好的治理机制。

公司治
理可以分为三种模式，分别是股东全权管理模式、共同控制与分权管理模式、以及股东及投资者之间共同控制模式。

股东全权管理模式是企业治理的最简单形式。

在这种模式中，所有权、控制权和投票权都归股东所有,而股东可以直接或间接地对经营管理活动
进行监督。

此外，股东主导的公司治理结构也会更加健全，可以通过有效
的监督机制确保公司有效工作。

共同控制与分权管理模式是一种更复杂的模式，它将股东的控制权分
享给一些独立的机构，如监事会或董事会，其中每个机构都受到股东的监督。

与股东全权管理模式相比，这种模式可以更有效地保护股东的利益，
同时可以确保经营管理活动与公司的稳定发展。

以股东及投资者之间共同控制模式为例，它将投资者的权利与股东的
权利结合在一起，将外部投资者的利益纳入公司治理。

这种模式可以有效
控制股东和投资者之间的关系，确保实现平衡的发展。

公司治理模式与框架公司治理是指为了实现公司长期稳定发展，保护股东权益，提高公司价值，建立起一整套严谨、有效的管理体系和机制。

良好的公司治理模式和框架能够促进公司的透明度和公平性，提高企业的竞争力和可持续发展性。

一、公司治理模式公司治理模式是指公司内外部治理关系的方式与模式，在全球范围内存在着多种公司治理模式，主要分为股权主导型和利益相关方主导型两种。

1. 股权主导型公司治理模式在股权主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于股东，公司的内部治理机制主要关注股东的权益保护，以及股东之间的利益博弈。

这种模式下的公司通常具有较高的所有权集中度，决策权主要由大股东掌握，且大股东通常兼任公司的高级管理职位。

2. 利益相关方主导型公司治理模式在利益相关方主导型公司治理模式下，公司的决策权主要来自于所有利益相关方，包括股东、员工、供应商、客户等，公司的决策制定过程更加民主和充分考虑各方利益平衡。

这种模式下的公司具有较高的议事规则性，强调采取各利益相关方的意见，并建立相应的监管机制。

二、公司治理框架公司治理框架是指公司内外部治理机制的设计和实施，主要包括公司治理结构、决策机制、信息披露机制、监管机制等。

1. 公司治理结构公司治理结构主要包括董事会、监事会和职工代表大会等，其中董事会是最重要的治理机构。

董事会由股东选举产生，管理公司的日常运营，制定公司战略和目标，并监督公司管理层的决策和执行。

董事会成员应具有专业素质和经验，能够独立并有效履行监督职责。

2. 决策机制公司决策机制是指决策的过程和流程，公司决策机制应合理、公正、透明，决策流程应科学有效。

公司的重大决策应该经过董事会讨论和决策，避免权力集中和个人决策的问题。

此外，公司应建立和完善内部审计体系，对决策执行情况进行监督和评估。

3. 信息披露机制信息披露是公司治理的核心要素之一，信息披露机制应确保对所有利益相关方充分披露与公司相关的信息。

公司应定期披露财务报告、经营情况、风险状况等，以保证信息的透明度和可信度。

2018精选版公司治理模式咱今天就来好好聊聊这 2018 精选版公司治理模式。

你知道吗，我之前在一家公司工作的时候，就亲身经历过公司治理模式的变革。

那时候公司业绩不太理想，老板着急得头发都快掉光了。

我们这些员工也心里没底，不知道未来会怎样。

这就好比一艘在大海中航行的船，如果没有一个好的舵手和清晰的航行路线，那可就要迷失方向啦。

公司治理模式其实就是这艘船的舵手和航行图。

2018 精选版的公司治理模式，强调的是一个全面、系统且灵活的管理方式。

就像我们做饭，得有好的食材、合适的调料，还得掌握好火候，这公司治理也一样。

首先，得有明确的目标和战略规划。

不能今天想往东，明天又往西，这样员工都被搞晕了。

比如说，我们定了个目标，今年要把销售额提高 30%，那所有的部门就得围绕这个目标来干活。

市场部得想办法拓展渠道，销售部得加大推销力度，财务部得做好预算和成本控制。

然后呢，组织架构得合理。

不能有的部门人浮于事，有的部门累得要死。

就像我们身体的器官，每个都有自己的职责，还得相互配合好。

比如研发部门，得有足够的资源和权限去搞创新，不能被各种繁琐的流程束缚住手脚。

再说人力资源管理，这可是关键。

得招到合适的人，还得把他们用好、留住。

我之前那家公司，有个特别厉害的销售，业绩一直很棒。

但因为公司奖励机制不完善，人家跳槽走了，这多可惜啊！所以，绩效考核、薪酬福利、培训晋升，样样都得做好。

还有决策机制，不能一个人说了算，得集思广益。

但也不能讨论来讨论去，没个结果，那也不行。

得有个明确的决策流程和责任人。

另外，风险管理也不能忽视。

就像出门看天气，得提前知道可能会有啥风险，做好应对准备。

比如市场变化、政策调整、竞争对手的动向等等。

最后，信息沟通要顺畅。

不能这边都火烧眉毛了，那边还不知道咋回事。

得有个高效的沟通渠道，让大家都能及时了解公司的情况。

总之，这2018 精选版公司治理模式，就像是一套精心打造的工具，用好了，公司就能顺风顺水，蒸蒸日上；用不好，那就麻烦啦。

第六章公司治理结构在现代商业世界中，公司治理结构是确保公司有效运作和管理的重要组成部分。

一个健康的公司治理结构是为了保护公司和股东利益，提高经营效率，并建立良好的企业形象和声誉。

本文将探讨公司治理结构的重要性、组成部分以及如何建立一个健康的公司治理结构。

首先，公司治理结构的重要性不言而喻。

一个有效的公司治理结构可以确保公司的各级管理层按照法律、道德和道义规范来管理公司，保护股东的权益。

这有助于防止潜在的腐败行为和权力滥用，并促进公司的可持续发展。

此外，良好的公司治理结构还可以吸引投资者和其他相关方的信任，提高公司的竞争力和声誉。

一个健康的公司治理结构由多个组成部分组成，包括董事会、高级管理团队、股东和独立董事等。

董事会是公司治理结构的核心，负责公司的整体管理和决策。

高级管理团队则负责公司日常运营和管理。

股东是公司的投资者，他们通过投资购买股票来获取公司的利益。

独立董事则起到监督董事会和高级管理团队的作用，确保他们按照公司利益行事。

建立一个健康的公司治理结构需要一系列措施和机制。

首先，公司应制定明确的治理政策和程序，确保管理人员遵守道德规范和法律法规。

其次，公司应设立有效的董事会，并确保董事会成员具备专业知识和经验。

同时，董事会应该与高级管理团队保持良好的合作关系，共同制定公司的战略和目标。

此外，公司应设立股东大会和独立董事会，并确保股东拥有透明的信息和决策权。

同时，建立一个健康的公司治理结构还需要改善股东权益保护机制和激励机制。

股东权益保护机制是指保护股东权益的法律和规则，包括投票权、股东提案权和股东诉讼权等。

激励机制是指激励高级管理团队和员工为公司利益努力工作的机制，如股权激励计划和绩效评估制度等。

最后，建立一个健康的公司治理结构需要加强监管和监督机制。

监管机构应定期审查公司的治理结构和运作情况，并对违反法律和规定的行为进行严厉惩罚。

此外，公司应设立内部审计制度，并定期对公司的财务和运营情况进行审计和评估。

现代公司治理结构的基本模式在长达几百年的公司发展历史中，不同国家及地区形成了不同的公司治理结构模式。

纵观现代公司治理结构模式，最典型的是外部人模式和内部人模式两种。

1、外部人模式这种模式以美英为代表。

现代美英的公司都是植根于传统自由资本主义的土壤逐步发展起来的，现实的美英，尤其美国又是市场经济高度发达和成熟的国家。

在这种特定的历史、经济背景下，美英的公司治理结构模式形成了如下一些特点：（1）股权高度分散。

在外部人模式的国家中，个人有持股的传统，同时投资机构化趋势也在发展，从而形成了高度分散的股权结构。

以美国为例，美国大公司股东人数在20世纪初到30年代增加数十倍，如美国电报电话公司股东数从1901年的1万余人增加到64、2万余人，30年增加了60倍，到1984年已增加到324万人。

目前，美国公民直接间接持有股票人数高达1、3亿之多，约占美国总人口的60%。

近年来，在银行投资受到限制的情况下，为了适应外部直接融资的需要，包括养老基金、互助基金、保险公司、信托公司等非银行的各类金融机构逐渐发展起来。

到2001年，机构投资者已拥有美国大公司50%的股权。

（2）所有权与经营权彻底分离，公司大权掌握在经营者手中。

股权的高度分散，导致了公司所有权与经营权的彻底分离。

一方面，现代公司的经营管理日趋复杂，使得众多分散股东丧失了管理公司的能力和监督公司经营者的积极性，而把关心公司经营的兴趣转向关注股票的收益上，从而用“用脚投票”取代了“用手投票”；另一方面，机构投资者尽管据有公司较多的股份，但由于他们并不是企业真正的所有者，所关心的也不过是从公司获取红利的高低，因此也必然成为“用脚投票”一族。

这样，所有权与经营权的彻底分离，必然使公司大权掌握在经营者手中。

（3）直接融资决定了资本市场对管理层有很强的监督约束力。

在外部人模式中，直接融资是企业的最重要融资形式，公司股本主要来自资本市场，公司管理层时刻面临着来自资本市场的巨大压力。

公司治理结构的典型模式公司治理是指为了最大程度地保障股东利益和维护公司持续发展，将决策权、监督权和管理权分离，建立起相应的机构和制度。

而公司治理结构则是公司治理的基础，是指公司内部各种机构以及相关的权力分配和职责分工。

在国际上，存在着许多不同的公司治理结构模式，但大致可归纳为以下几类典型模式：一、代表制模式代表制模式是指以管理层为核心，通过公司董事会来实现公司治理的模式。

在这种模式下，公司董事会是公司治理的最高权威机构，负责制定公司的战略规划和决策，并对管理层的工作进行监督。

董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事负责监督内部董事及管理层的决策和经营行为，以确保公司发展符合股东利益。

代表制模式的典型代表是美国公司治理模式。

二、委派制模式委派制模式是指通过股东大会来实现公司治理的模式。

在这种模式下，股东大会是公司的最高决策机构，股东通过投票来选择董事会成员以及审议重大决策。

董事会则负责具体的公司管理工作，并向股东大会负责。

委派制模式的典型代表是德国公司治理模式。

三、合资制模式合资制模式是指通过成立合资公司来实现公司治理的模式。

在这种模式下，合资公司由各合资方共同投资与经营，各合资方通过协议来约定公司治理结构。

合资公司通常由董事会、股东大会以及其他管理层和监督机构组成，合资方根据自身的股权比例来配置公司治理机构中的席位和权力。

合资制模式的典型代表是日本公司治理模式。

以上三种典型模式在国际上较为常见，每种模式都有其特点和适用范围。

在实际应用中，各国和各企业根据自身的国情和特点，可能会选择不同的模式或对其进行适度的调整和改进。

除了上述典型模式，还存在着其他一些较为特殊的公司治理结构模式，如家族治理模式、国有企业治理模式等。

这些模式在不同的情况下有其独特的运作机制和规则，但基本的原则和目标均是保障股东利益和实现公司可持续发展。

总的来说，公司治理结构是公司治理的基础，对于公司的发展和长久生存至关重要。

不同的公司治理结构模式适用于不同的国家和企业，但所有模式都应坚持透明、公正、廉洁的原则，确保公司决策和管理的合法性和合规性。