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证券从业资格证券发行与承销（判断题）模拟试卷19(题后含答案及解析)全部题型 3. 判断题判断题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。
判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选B。
1．企业股份制改组进行资产评估时，由审计机构进行资产评估。
( ) A．正确B．错误正确答案：B解析：拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。
2．在短期融资券存续期内，企业第一季度信息披露时间不得迟于上一年信息披露时间。
( )A．正确B．错误正确答案：A3．申请发行可转换公司债券时，一定要报送发行人编制的盈利预测报告。
( )A．正确B．错误正确答案：B解析：上市公司申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送：①发行人中请报告；②股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；③省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；④公司章程或老企业组织章程；⑤可转换公司债券募集说明书；⑥募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；⑦偿债措施、担保合同；⑧经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；⑨律师事务所出具的法律意见书；⑩与承销商签订的承销协议；中国证监会要求报送的其他文件。
可知，报送文件中没有提及一定需要报送编制的盈利预测报告。
4．招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
( )B．错误正确答案：A解析：招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。
发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
5．我国股份有限公司的登记机关为各地工商行政管理部门。
( )A．正确B．错误正确答案：B解析：根据我国现有的法规规定，股份有限公司的登记机关为设区的市(地区)工商行政管理局以上的工商行政管理部门。
2010下半年证券从业资格考试大纲《证券发行与承销》证券发行与承销目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（三）第三章企业的股份制改组【考点一】企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的(1)确立法人财产权。
(2)建立规范的公司治理结构。
(3)筹集资金。
二、企业股份制改组的法律、法规要求《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上。
公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。
三、拟发行上市公司改组的规范要求1．业务改组的具体要求拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。
2．治理规范的具体要求具体体现在以下几个独立性的要求上：(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整。
(2)拟发行上市公司的人员应做到独立。
(3)拟发行上市公司的机构应做到独立。
(4)拟发行上市公司应做到财务独立。
3．关联关系关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序(1)拟订总体改组方案。
(2)选聘中介机构。
(3)开展改组工作。
(4)发起人出资。
(5)召开公司筹委会会议。
(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。
(7)办理工商注册登记手续。
【考点二】企业股份制改组的清产核资清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
第三章企业的股份制改组-非经营性资产的处置第三章企业的股份制改组-非经营性资产的处置2021年证券从业资格考试内部资料2021证券发行与承销第三章企业的股份制改组知识点：非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
● 详细描述：1、将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。
该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展。
2、完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
1.企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行（）。
解析：本题所要考核的知识点是非经营性资产的处置。
由于历史原因，我国原有的国有企业承担了一些不应当承担的社会职能，甚至是政府管理职能，造成非经营性资产在企业的资产总额中占有相当大的比例。
企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
所以，本题答案为B。
2.拟上市国有企业对非经营资产的处置方式可以有（）。
A.完全分离经营性资产和非经营性资产B.将非经营资产承包给个人C.非经营资产保留在新企业D.将非经营资产和经营资产完全划分开正确答案：A,D解析：拟上市国有企业对非经营资产的处置方式3.企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
解析：本题所要考核的知识点是非经营性资产的处置。
由于历史原因，我国原有的国有企业承担了一些不应当承担的社会职能，甚至是政府管理职能，造成非经营性资产在企业的资产总额中占有相当大的比例。
这些非经营性资产包括各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统、治安、环境保护和社区服务、养老系统、非经营性房屋、建筑物及土地、其他劳务。
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第三章 企业的股份制改组知识点：资产评估的基本方法● 定义：我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。
● 详细描述：用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。
收益现值法通常用于有收益企业的整体评估和无形资产评估重置成本法的计算公式是：被评估资产价值=重置全价—实体性陈旧贬值—功能性陈旧贬值—经济性陈旧贬值或被评估资产价值=重置全价×成新率现行市价法的计算公式是：被评估资产价值=被评估资产全新市价—折旧或被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，经人民法院宣告破产的公司。
公司在股份制改组中一般不使用这一办法。
例题：1.企业有（）行为的，应当对相关资产进行评估。
A.整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司B.经上级主管部门对企业资产进行审核C.以非货币资产对外投资D.企业合并、分立、破产、解散正确答案：A,C,D解析：本题所要考核的知识点是资产评估的程序。
企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
所以，本题答案为ACD。
2.公司在改组为上市公司时，应遵循的基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。
A.正确B.错误正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是资产评估的范围。
证券从业资格考试《证券发行与承销》章节真题汇总证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行()处罚。
A.暂停保荐机构保荐机构资格6个月，并责令保荐机构更换保荐业务负责人B.自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐考试大论坛C.对保荐代表人采取证券市场禁人的措施D.自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】D【名师详解】《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
【真题4】(判断题)狭义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
()【答案】×【名师详解】所述为广义的投资银行业定义。
证券发行与承销第二章股份有限公司概述经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发起人向社会公开募集股份的，须向()报送公司章程草案。
A.国务院B.中国人民银行C.中国证监会D.中国银监会【答案】C【名师详解】发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
【真题2】(单项选择题)上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后()个月内完成股利(或股份)的派发事项。
A.1B.1.5C.2D.3【答案】C【名师详解】上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
【真题3】(多项选择题)下列()情况下出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。
A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.出资人反悔D.创立大会决议不设立公司【答案】ABD【名师详解】公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
证券从业资格（证券发行与承销）模拟试卷72(题后含答案及解析) 题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 3. 判断题单项选择题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。
以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。
1．经()确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。
A．国家土地管理部门B．国务院C．资产评估机构D．中国证监会正确答案：A 涉及知识点：股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查2．首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
所谓询价对象，是指符合中国证监会规定条件的机构投资者。
下列不符合条件的是()。
A．信托投资公司B．财务公司C．合格境外机构投资者(QFII)D．上市公司正确答案：D解析：询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
知识模块：首次公开发行股票的估值和询价3．在上网发行资金申购流程中，发行人和主承销商应在()日前提供确定的发行价格。
A．T+1B．T+2C．T+3D．T+4正确答案：B解析：在上网发行资金申购流程中，申购日后的第2天(T+2日)，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。
发行人和主承销商应在T+2日前(含T +2日)提供确定的发行价格。
知识模块：首次公开发行股票的发行方式4．财务报表被出具()的，发行人应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
A．带强调事项段的有保留审计意见B．有保留审计意见C．带强调事项段的无保留审计意见D．带说明事项段的有保留审计意见正确答案：C 涉及知识点：首次公开发行股票招股说明书及其摘要5．可转换公司债券是指()。
2024年3月证券从业资格考试《发行与承销》真题一、单项选择题(每题0．5分，共30分，以下备选答案中只有一项最符合题目要求，不选、错选均不得分)1．公司削减注册资本的，债权人自接到通知书之日起（）日内，未接到通知书的自公告之日起（）日内，有权要求公司清偿债务或者供应相应担保。
A．30，45B．30，30C．15，30D．10，302．在公司收购过程中，财务顾问为收购公司供应的服务不包括（）。
A．找寻目标公司B．提出收购建议C．协商收购条款D．编制文件和公告3．证券公司公开发行的债券，每份面值为（），定向发行的债券，每份面值为（）。
A．50元，50万元B．50元，100万元C．100元，50万元D．100元，100万元4．内地企业申请在香港创业板发行与上市，在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少（）个月的活跃业务记录。
A．3B．6C．12D．245．股东大会就发行分别交易的可转换公司债券作出确定，不包括下列（）事项。
A．本次发行的种类和数量B．转股价格的确定和修正C．还本付息的期限和方式D．发行方式、发行对象及向原股东配售的支配6．中小非金融企业集合票据流通转让的市场是（）。
A．中国证券市场B．证券交易所市场C．二级市场D．银行间债券市场7．上市公司最近（）个月受到证券交易所公开指责的，不得公开发行证券。
A．6B．12C．24D．36B．股份制改组及发行上市的总体方案不包括（）。
A．发起人企业的概况B．资产重组方案C．拟上市公司的筹资支配D．具体工作实施方案9．下列关于《证券法》的表述，正确的是（）。
A．起草工作始于1991年B．起草工作始于1992年C．其所指的狭义的证券仅指财物证券D．其所指的狭义的证券仅指货币证券10．上市公司非公开发行股票的特定对象的数量为（）。
A．不超过5名B．不超过10名C．不超过20名D．无限制11．在股份制改制的会计报表审计支配阶段，注册会计师须要确定两个层次的重要性水平：会计报表和（）。
证券发行与承销管理办法(2014年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2014.03.21•【文号】中国证券监督管理委员会令第98号•【施行日期】2013.12.13•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文证券发行与承销管理办法（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过，根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序【考试要求】●熟悉企业股份制改组的目的和要求●掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市股份有限公司的程序【考试重点】★企业股份制改组和拟发行上市公司改组的要求★企业改组为拟上市公司的股份有限公司的程序【知识点1】企业股份制改组的目的1.确立法人财产权企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。
从法律意义上回答了资产的归属问题，从经济意义上回答了资产的经营问题。
公司法人财产权的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
公司的出资者是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。
2.建立规范的公司治理结构投资主体的多元化，明晰产权关系，建立以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
3.筹集资金企业的三种形态(独资企业、合伙企业和公司企业)，股份有限公司能够在短期内集中社会上的闲散资金。
【例1·多选题】企业股份制改组的目的是( )。
A.确定法人财产权B.规范公司治理结构C.企业产权独立D.筹集资金[答疑编号911030101]【答案】ABD【知识点2】改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求1.形成来源(1)历史遗留问题企业。
1990年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司。
其中，具备上市资格的只有在1993年底前后经原国家体改委确认的90家。
(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。
其内部职工股待新股发行之日起满3年后，方可上市流通。
(3)2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。
一种是不论其股东所有制性质如何，如果该公司经营期满3年，增资公开发行股票后，即可申请公开发行的股票上市交易;另一种是新发起设立、设立时间不满3年的股份有限公司。
(4)有限责任公司整体变更为股份有限公司。
其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。
(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。
2.《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行(2)公司股本总额不少于人民币3000万元(3)公开发行的股份达到股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上(4)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载【知识点3】拟发行上市公司改组的规范要求1.原则要求(1)突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力(2)按照《上市公司治理规则》的要求独立经营，运作规范(3)有效避免同业竞争，减少和规范关联交易2.具体要求(1)业务改组的具体要求拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
▲两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。
与发起人出资方式有关的业务一定要与上市公司业务基本一致。
(2)治理规范：4个独立拟发行上市公司的资产应独立完整、拟发行上市公司的人员应独立、机构应独立、财务独立。
(3)避免同业竞争拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况。
(4)减少并规范关联交易▲发起人或股东不得以各种方式干预拟发行上市公司的业务经营。
▲从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产供销系统，主要原料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。
▲无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准。
【知识点4】企业改组为拟上市股份有限公司的程序第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查【考试要求】●熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
●掌握股份制改组法律审查的具体内容。
【考试要点】★国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置。
【知识点1】股份制改组的清产核资国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资(财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度)→资产评估。
【知识点2】产权界定1.国有资产产权的界定及折股产权界定：依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。
依“谁投资，谁拥有产权”的原则进行。
国有单位按照投资比例所占有的相应份额(现有已投入公司的国有资产形成的股份构成股份制企业的国家股;国企事业及其他单位以其法人资产向独立于自己的公司出资或依法定程序形成的股份构成国有法人股;在公积金、公益金、未分配利润中国有单位按照投资比例所占有的相应份额)，界定为国有资产。
占有、使用国家资产已取得或申请取得法人资格，包括改组为股份制企业，需要在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请产权登记，取得国有资产管理部门依法审核并颁发《国有资产授权占用书》。
2.国有股权的界定投资主体和产权管理主体不同，其所有的国有资产分别构成国家股(代表国家投资的部门或机构依法取得的股份)和国有法人股(具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份)。
(1)改组设立有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业：▲以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
▲以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的又分两种情况：①进入股份公司的净资产(评估前)累计≥原企业所余净资产的50%，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。
②进入股份公司的净资产(评估前)累计<原企业所余净资产的50%，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
▲国有法人单位所拥有的企业(产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业[公司]和控股子企业或公司及其下属企业)，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。
(2)新设成立①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。
②国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
3.国有资产的折股：不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。
允许公司净资产不完全折股，但折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)。
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。
净资产折股后，股东权益等于净资产。
【例2·单选题】国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于( )。
A.40%B.50%C.65%D.70%[答疑编号911030102]【答案】C【知识点3】土地使用权的处置对上市公司占用的国有土地主要采用4种方式处置1.以土地使用权作价入股2.缴纳土地出让金，取得土地使用权3.缴纳土地租金4.授权经营同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的，企业可持有关省(自治区、直辖市)的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。
【知识点4】非经营性资产的处置1.内容：各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统等等→对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
2.处置模式：(1)将非经营性资产和经营性资产完全划分开(前者或留在原企业、或组建为新的第三产业服务型单位)。
(2)完全分离经营性资产和非经营性资产→社会职能由保险公司、教育系统、医疗系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
【知识点5】无形资产和商标权的处置内容：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
发起人出资可以货币，可以实物、知识产权或土地使用权。
但对后者必须评估作价，核实资产，并折合为股份。
1.无形资产的重估价值2.处置方式：与原企业的整体改组方案结合一块考虑3.商标权的处置方式▲重组进入股份公司的主要产品或经营业务的商标权必须进入股份公司。
【知识点6】股份制改组的资产评估1.资产评估的含义和范围▲目的：公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
▲范围：根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
(公司在改组为上市公司时)进入股份有限公司的资产都必须进行评估。
2.程序法律、行政规定▲国务院1991年11月16日发布了《国有资产评估管理办法》对评估的程序进行了规定3.基本方法(1)收益现值法:剩余寿命的预期收益用适当的折现率折现。
(2)重置成本法：现实条件下评估资产全新状态的重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值。
(3)现行市价法:被评估资产全新市价-折旧或被评估资产价值。
(4)清算价格法：根据资产可变现的部分,评定重估价值。
【知识点7】境外募股公司的资产评估1.评估对象:境内评估机构对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估;境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
2.评估机构:一家国内评估机构(按国有资产管理部门的有关规定)+当地有评估资格的机构(募股或上市地的法律和上市规则的要求)。
3.评估结果的协调:国有公司改组为上市公司时,资产评估结果需报国有资产管理部门审核确认;改组为境外募股公司时,如境外会计师查验账目与先前不一致,需要调整,需要原国有资产管理部门同意。
【知识点8】会计报表审计【知识点9】股份制改组的法律审查企业申请进行股份制改组的可行性和合法性→发起人资格及发起人协议的合法性→发起人投资行为和资产状况的合法性→无形资产权利的有效性和处理的合法性→原企业重大变更的合法性和有效性→原企业重大合同及其他债权、债务的合法性→诉讼、仲裁或其他争议的解决→其他应当审查的事项。
