国美借壳上市的案例分析共62页

国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。

陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。

在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。

“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。

”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。

资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。

司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。

舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。

从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。

尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。

国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。

紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。

2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市， 2006年7月，国美收购了永乐电器。

永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。

2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。

他成为国内最大的家电企业的掌舵人。

随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。

2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。

2008年，国美的现金流出现了严重问题。

陈晓最终与贝恩资本达成协议。

贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。

国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。

至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。

引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。

2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的亿股新股，行权价格为港元。

其中陈晓2200万股。

黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。

2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。

因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。

而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。

黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。

黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。

2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。

此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。

一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。

黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。

2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。

首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。

其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。

最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。

二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。

作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。

本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。

一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。

对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。

对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。

然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。

通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。

2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。

香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。

通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。

3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。

上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。

二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。

在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。

2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。

并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。

二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。

而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。

（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

案例分析：国美电器借壳上市（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。

2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。

至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。

2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。

2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。

2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。

无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。

（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。

国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。

其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。

（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。

协议价格为2.274亿港元。

Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。

（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。

协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。

至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。

至此完成国美电器借壳上市过程。

（三）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。

国美电器借壳上市案例分析国美电器借壳上市案例分析公司融资学国美电器买壳上市案例分析公司融资学摘要2004年黄光裕通过资本运作成功地将国美电器借壳中国鹏润在香港股票市场上市，本文将从国美电器选择在香港借壳上市的历史原因，具体操作过程和其对我们的启示等入手分析其借壳上市的资本运作方式。

关键词离岸公司、代价股、股权证股权证、可转换票据、过桥融资1.国美电器选择买壳上市的原因： ......................................................................................- 2 -1.1.国美自身发展的需要..............................................................................................- 2 -1.2.外部同业间的竞争压力..........................................................................................- 2 -1.3.不同的融资方式，不同的规则。

..........................................................................- 2 -2.国美买壳上市的具体操作过程： ......................................................................................- 3 -2.1.国美电器重组..........................................................................................................- 3 -2.2.中国鹏润收购Ocean Town 100%股权 ...................................................................- 3 -3.国美成功融资的启示： ......................................................................................................- 4 -3.1.天时地利人和..........................................................................................................- 4 -3.2.灰色地带..................................................................................................................- 4 -3.3.0493国美控股的上市地位和个人财富 .................................................................- 5 -4.参考资料 ..............................................................................................................................- 5 -1.国美电器选择买壳上市的原因：1.1. 国美自身发展的需要1993年，黄光裕将北京自1987年以来成立的几家门店“国豪”、“亚华”、“恒基”等，统一为“国美”，于是拥有了响当当的品牌，因此为其以后的扩张奠定了基础。