国美筹资案例分析

国美之争——资本背后的“阴谋”前言我这次报告的主题是国美之争——资本背后的“阴谋”，首先介绍了黄光裕和陈晓的背景，在这基础上引出贝恩资本的注资。

然后从资本的角度进一步分析了贝恩资本潜在的“阴谋”以及在这次事件中贝恩资本处于的不败之势，从而引出了资本投行的性质和老谋深算。

最后，以贝恩资本在国美的投资为例子引出了如何进行风险投资的项目评价。

国美这次的股权之争给中国的企业带来了很多启示，对以后中国民营企业转型升级都有很重要的借鉴意义。

一、焦点双方黄光裕简介：黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。

2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。

2009胡润慈善榜（第60名）。

2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

陈晓简介：陈晓在业务管理及国内电器零售业方面拥有逾20年经验。

在1996年9月，陈晓作为创办人之一，成立了永乐(中国)电器销售有限公司集团，其为中国领先电器零售商之一，曾作为中国永乐电器销售有限公司集团在香港联交所上市。

永乐在2006年7月被国美收购。

陈晓自2006年11月30日起获委任为国美电器的总裁，自2007年5月22日起获委任为执行董事，并于2008年11月27日获委任为国美电器代理主席后不久于2009年1月16日获委任为本集团主席。

陈晓亦担任国美电器多间附属公司的董事。

二、贝恩资本的注入是今日国美之争的导火索2.1三项协议黄光裕入狱之后，国美陷入现金流危机。

贝恩资本“雪中送炭”，以可转债的方式向国美提供32亿元的融资。

贝恩资本的入资中有三项是极为苛刻的:要保住贝恩资本的董事为执行董事，否则国美将面临3.7亿美元的违约金；由陈晓个人为贝恩资本担保，意味着陈晓的离职就是取消担保，同样面临违约责任；作为投资协议的一部分，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份的20%的增发。

国美案例高潮分析9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。

国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。

每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。

结果如下：1重选竺稼为非执行董事通过2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。

下面让我们来看一看国美数据背后的真相。

国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。

2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。

陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。

黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。

案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。

2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。

⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。

格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。

据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。

公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。

1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，约50亿元。

鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。

2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。

为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。

在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。

但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。

在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。

而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。

2010年8月4日，黄光裕要求召开，撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。

9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。

时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。

国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。

二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。

国美案例分析1、股东大会的职责是什么？董事会职责是什么？如何界定股东大会和董事会的权力边界？（1）百慕大根据百慕大公司法规定：公司可以决定担任公司董事的人选，任命人员的方式和期限，规定在细则于本公司定律；董事可在符合公司细则的情况下，行使除那些由本法或章程细则规定必须通过公司股东行使权力以外的公司所有的权力。

这表明了董事可以行使公司的一切权力，除了公司修订案及公司章程中规定的股东权力以外。

（2）中国香港香港有限公司章程中一般都明确赋予董事会管理公司的权力，但股东大会通常保留某些权力，例如决定董事的薪酬等。

由于股东大会已把管理权交给董事会，因此就不能随意取消董事会在其权限范围内所作的决定。

董事会的权力是经董事开会并通过董事会决议而行使的，任何一个董事本身并不拥有这种权力。

公司章程细则一般规定董事会具有以下权力：1）代表公司使用公章2）当董事职位有空缺时委任新董事3）召集股东大会4）行使公司的借款权力，提供按揭或抵押5）在公司的注册股本范围内发行新股或债券，催交股款6）签署汇票、支票和收条等7）代表公司授权其他职员行使权力，但不能超过董事本身的权力（3）中国大陆股东大会的职责：1）决定公司经营方针和投资计划2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项4）审议批准董事会的报告5）审议批准监事会的报告—公司的年度财务预算方案、决算方案6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本作出决议8）对发行公司债券作出决议9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本项为有限公司股东会议特有的职权）11）修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项董事会的职责：1）负责召集股东大会,执行股东大会决议并向股东大会报告工作2）决定公司的生产经营计划和投资方案3）决定公司内部管理机构的设置4）批准公司的基本管理制度制5）听取总经理的工作报告并作出决议6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案7）对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案8）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩因此，大陆法系以“股东会中心制”，股东大会是公司的最高权力机构，拥有决定公司一切重大事务的权力，可以选举和罢免董事会；而董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责,即董事会只拥有股东大会明确授予的权力；而英美法系则奉行“董事会中心制”，其董事会拥有的权力并不是由法律具体规定的，而是由公司章程规定。

陈氏国美：一个“被架空者”的拯救如今受困于黄光裕事件之中的国美，竟要靠昔日这个因过于温和儒雅而不被看好的“被架空者”来拯救。

他是陈晓。

在国美电器创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。

就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资这是他的办公室会客厅。

他走过来坐在圆桌既定的一隅，那里从来都是他的专属座位，虚席以待。

事实上，正如你所想象的那样：一如既往的瘦高个，白衬衫，细框眼镜与花白头发，左手一支腕表。

此外再无更多修饰。

儒雅，克制，没有多余的动作。

他说话时，征询的眼神不漏过在场每一个人。

语气里似乎没有任何征服欲，有的只是不动声色的陈述。

他并不急着证明什么，如果被打断，就停下来仔细倾听。

你以为能牵引他了，但他回应前招牌式的微笑，很快让你发现那是错觉。

他是陈晓。

在国美电器（0493.HK）创始人黄光裕因经济涉案被拘捕后，他便成为了这家中国最大的家电零售公司的董事局主席兼总裁。

就在几天前，他刚刚主持完一场影响国美命运的重大融资。

6月22日下午，停牌长达7个月的国美电器引进战略投资者一事随着公告的发布尘埃落定：国美向国际私募基金贝恩资本旗下的Bain Capital Glory Limited新发行18.04亿港元的7年期可换股债券；同时由贝恩包销，向符合资格的国美现股东以18%的比例增发新股，总计募集资金超过32亿港元。

这是影响国美命途的分水岭。

在因‚11月事件‛（国美内部以此代称黄光裕拘捕事件）而起的信任危机中，这笔即将划到国美账上的32亿港元现金，无疑意味着资本市场对其的信心（国美上下称，现金其实不是那么‚重要‛）。

在即将迈入52岁前一个月，陈狠狠松了一口气。

2006年底国美吞并永乐时，陈晓成为给征服者打工的国美CEO，出乎外界很多人预料，他不但呆下来了，而且还接下了国美董事会下达的艰巨任务，其中规定：2009年国美要达到1500亿元的销售规模，至2010年，国美计划走向国际市场，重点开发东南亚市场，并达到2000亿元销售规模。

国美电器资本运作案例分析学号：202113006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司――京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注――不断增加股权。

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

资本运营案例分析班级：财管11-14姓名：***学号：21号国美电器资本运营案例国美在中国市场的成功与其具有“国美特色”的资本运作模式是分不开的。

简而言之，国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资及电器零售与地产投资相结合三部曲。

与国美类似，中国家电零售业的第二和第三大巨头苏宁及永乐公司在近几年的飞速崛起也正是效仿“国美模式”的结果。

本文将首先对中国家电零售连锁企业进行简要概述，接着对国美上述的资本运作三部曲详细阐述，并用与国美战略战术作对比的方式，分别分析苏宁及永乐两家公司的经营模式和资本运作方式的异同。

国美电器由1987 年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。

而国美公司老总黄光裕以130 亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。

中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐，使该行业在国内形成三足鼎立的局面。

本小组对于中国家电零售业特别是国美公司的研究动机在于分析此行业高速发展的秘诀。

一、家电零售行业经营模式概述在中国家电零售连锁行业中，无论是国美、苏宁、永乐等全国性大型企业，还是大中、五星等地区性中小型企业，它们的基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的首先，尽力压低上游供货商的进货价格，从而取得成本优势。

据有关资料显示，随着中国家电市场的垄断性的恶化及大型零售商议价能力的上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。

第二，以低价策略吸引消费者。

不难发现，家电零售商之间的价格之战是时有发生的，低廉的价格就是卖点，就是优势。

低廉的价格体现在何处——毛利率。

据有关资料统计，家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。

第三，利用缓期付账的方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。

此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6 个月之久。

目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。

作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。

二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。

下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。

第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。

①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。

②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。

③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。

国美电器资本运作案例分析学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。