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国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市， 2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的亿股新股，行权价格为港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。
作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。
本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。
一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。
对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。
对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。
然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。
通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。
2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。
香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。
通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。
3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。
上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。
二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。
在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。
2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。
并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。
二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
案例分析：国美电器借壳上市（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
（三）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
国美电器资本运作案例分析学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。
随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。
正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。
国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。
一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
3、京华自动化购入地产，悄然转型。
2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。
4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。
2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
案例分析：国美电器借壳上市（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
（三）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
国美电器的借壳上市过程，即是指上市公司中国鹏润的母公司（集团公司）国美电器，通过将主要资产注入到上市子公司中国鹏润中，来实现母公司国美电器的上市。
国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。
借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。
在国美电器案例中，壳公司中国鹏润，以三部分支付协议价格83亿港元，以收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
其中第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现了集团公司国美电器部分资产进入上市公司，即壳公司，中国鹏润。
第二和第三种支付方式，即向非上市集团公司定向发行可换股票据，与方式一分析类似。
要求：（1）①说明借壳上市的涵义以其主要模式。
②买壳上市和造壳上市的区别。
（2）①国美为何选择借壳上市而不是IPO上市？②从融资角度看，香港股票市场相对于国内股票市场有哪些优越之处？（3）①联系实际分析国美电器选择借壳上市的动因。
②联系实际分析国美电器借壳上市的成功之处。
③联系实际分析借壳上市的发展趋势。
案例解析如下：（1）①借壳上市的涵义：借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。
所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
借壳上市的模式：借壳上市通常有三种模式：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。
②买壳上市和借壳上市的区别：买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
（2）① 1）借壳上市较之IPO上市的优势与买壳上市类似。
第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而借壳上市审批简便、易通过。
第二、IPO门槛高、成本高，而借壳上市门槛低、成本低。
第三、IPO耗时，借壳上市时间较短。
2）借壳上市帮助改善其控股公司财务状况采用借壳方式，以国美良好的盈利可以改变中国鹏润的财务状况。
3）获得良好的融资渠道。
从中长期来看，买壳上市和借壳上市是有利于企业融资的，但借壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金和盈利实力。
②香港是一个面向全世界开放的市场，是完全国际化、自由化的市场；有一套非常成熟的市场监管体制；没有外汇管制，资金来去自由，世界各地的资金都可以在香港投资；它的金融市场规避风险的渠道很多，所以有相当大的活力；好股票溢价率较高。
（3）①国美电器香港借壳上市的原因：自身发展因素：1、可以为企业发展提供充足的资金。
由于香港资本市场的市场化程度高，融资效率高，再融资灵活性强，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融的企业下一步发展所需的资金。
2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构。
上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。
3、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。
国美电器借壳鹏润上市后，将中国鹏润更名为国美电器。
此举主要考虑到上市对企业具有持续的广告作用，尤其在香港上市，面向国际资本市场融资，引入国际战略合作伙伴对国美电器提升企业形象，提高品牌价值具有巨大的作用。
4、有利于改善公司治理，实施期权激励。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。
5、有利于风险资本退出。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。
6、在政府心目中的地位得到提高，提高信任度。
7、有利于国际融资。
香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，获得更多的国际融资。
外部影响因素：1、竞争对手的威胁。
2004 年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
上海永乐，也从高层传出消息计划在 2005 年实现海外上市。
而在2003—2004 年度，苏宁电器的销售额增长率以 82%拔得头筹。
面对同行业的竞争，国美的发展计划对资金的需求和市场的占有尤为迫切。
因此选择借壳上市，以便缩短国美上市的时间，占领优势。
2、规避国内资本市场低靡、降低企业风险。
近年来国内资本市场持续低靡，国内资本市场有日逾边缘化的趋势。
更为主要的是国内资本市场政策变动频繁，特别是全流通的改革方案迟迟未决，给市场带来很大的不确定风险。
3、优化鹏润资产，实现双赢。
国美电器借由鹏润香港上市实质上是由其共同控股人黄光裕倒手买卖的，即把自己的国美股权卖给自己控股的中国鹏润。
首先国美电器被鹏润收购有利于扩大国美电器的版图，其次鹏润可借国美电器良好的盈利改善财务状况，为自身的盈利能力提供保障，同时也是公司进军中国电器及消费电子产品业务的良机。
4、有利于规避监管。
在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序。
而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市要求严格。
②国美电器借壳上市的成功之处：1、上市时机恰到好处。
按照 WTO 市场开放协议规定，2004 年底，到中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town 的总市值会增加35%。
国美电器面临着良好的发展前景。
从黄光裕将国美资产打包装入“国美电器有限公司”到 Ocean Town接手北京亿福所持，国美电器 65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。
但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。
面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。
因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
2、成功绕过《上市规则》的限制。
香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制。
这种限制主要体现在增设“反收购3行动”一项，其将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照 IPO 的程序审批。
由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
3、采取定向发行的模式。
定向发行方式，减轻了控股公司的现金压力，并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。
此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值 2.435 亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值 70.314 亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值 10.269 亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
同时，经过定向发行股票和可换股票据，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
这体现了借壳上市之定向发行模式可以提高集团公司对上市公司的控股比例的优势。
③借壳上市的发展趋势：目前，借壳上市是一种非常流行的融资方法，尤其在证券商的上市过程中作用非常突出。
相比之下，券商借壳上市具有手续简单、时间短和重组收益较大的优势，但同时，借壳上市也存在着壳资源稀缺、融资额度小及财务风险较大的缺点。
而IPO方式却可以给公司获得较充足的资金来源，缺点是门槛高、历时长、费用高、风险大，而且“公司能否顺利上市还与市场的行情密切相关”。
随着IPO制度的逐渐完善，IPO相对于借壳上市的优势日益明显，而借壳上市的缺点也日益凸显，壳资源的更加缺乏，融资额度无法满足经营需要，财务风险的居高不下使得借壳上市将退出历史舞台。
随着资本市场的日益完善，母公司造壳不如直接将有能力的公司直接上市。
所以，我们无法否认的是借壳上市是在我国资本市场不是很发达，不完善的情况下的一种好的融资手段。
我们更应该看出，借壳上市无法在资本市场日臻完善的情况下再具有很大优势。
