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2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。
作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。
本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。
一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。
对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。
对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。
然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。
通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。
2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。
香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。
通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。
3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。
上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。
二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。
在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。
2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。
并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。
二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。
而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
案例分析：国美电器借壳上市（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
（三）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
国美电器资本运作案例分析学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。
随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。
正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。
国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。
一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
3、京华自动化购入地产，悄然转型。
2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。
4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。
2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
当公司步入“鲤鱼跳龙门”阶段时，只靠自有资金滚动发展很有可能会错失良机。
此时，创业者都希望能与境外成熟的战略投资者牵手，完成国际化的蜕变。
得与失的平衡2004年6月16日，腾讯QQ正式在香港挂牌上市，上市简称为腾讯控股。
在此次上市中，其超额认购的首次公开募股(IPO)将带来总计14.4亿港元的净收入，拥有公司14.43%股权的马化腾个人资产接近9亿港元。
腾讯此次IPO成功无疑是国内民营企业牵手境外资本的成功范例。
从1998年注册资本仅为50万元人民币的腾讯计算机（腾讯控股的前身）到今天价值约60亿港元的腾讯控股，国际投资机构功不可没。
2000年4月，IDG 和香港盈科共投入220万美元风险投资，分别持有腾讯控股总股本的20%，马化腾及其团队持股60%。
正是这220万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速崛起奠定了基础。
2001年6月，在以110万美元的投资，不到一年即获得1000余万美元的回报后，香港盈科又以1260万美元的价格将其所持腾讯控股20%的股权悉数出售给MIH米拉德国际控股集团公司。
起源于南非的MIH传媒巨头不满足于从盈科手中购得20%腾讯股权，MIH又从IDG 手中收购了腾讯控股13%的股份。
此后的2002年6月，MIH又从腾讯控股其他主要创始人购得13.5%的股份。
此时，MIH的连连出手使得腾讯的股权结构变为创业者占46.3%、MIH占46.5%、IDG占7.2%，MIH成为腾讯最大的股东。
显然按常规来看，一旦看清了腾讯的成长潜力，MIH下一步将不甘仅仅成为一个参股投资的角色。
可后来的事实却又证明MIH最终仍然扮演着参股投资的安分角色。
这就会引出一个疑问：在曾经占据股权优势的背景之下，MIH为何放弃绝对控股而接受与腾讯创业团队各占50%的股权安排？腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进一步“蚕食鲸吞”呢？曾有业内分析人士认为，尽管MIH拥有强大的资金实力，但对于腾讯控股而言，一旦没有马化腾及其他主要创办人“人”的努力，公司的运营和进一步发展就会失去方向，甚至对公司的运营和财务状况都会产生很大影响。
公司法作业
国美电器借壳上市案例
学院：文法学院
班级：法学12—01班
姓名：张孟强
学号：11124742
2014年10月29日
（一）背景介绍
2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程
（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
三、国美电器借壳上市的案例分析
（一）国美电器借壳上市操作流程分析
在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
国美电器的借壳上市过程，即是指上市公司中国鹏润的母公司（集团公司）国美电器，通过将主要资产注入到上市子公司中国鹏润中，来实现母公司国美电器的上市。
国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。
借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。
在国美电器案例中，壳公司中国鹏润，以三部分支付协议价格83亿港元，以收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
其中第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现了集团公司国美电器部分资产进入上市公司，即壳公司，中国鹏润。
第二和第三种支付方式，即向非上市集团公司定向发行可换股票据，与方式一分析类似。
其借壳上市过程如下图6 – 6 –1、6 –6 –2和6 –6 –3所示。
借壳前：
全资持有控股
图6 –6 –1 借壳前
定向发行+收购：
集团公司以其资产认购上市公司股票
定向增发上市
公司股份
图6 –6 –2 定向发行+收购(图片来自网络)
借壳上市后：
控股
图6 –6 –2 借壳上市后(图片来自网络)
（二）国美电器选择借壳上市的原因分析
（1）借壳上市较之IPO上市的优势
借壳上市较之IPO上市的优势与买壳上市类似。
第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。
第二、IPO门槛高、成本高，而买壳上市门槛低、成本低。
第三、IPO耗时，买壳上市时间较短。
H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。
实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
为了获得更好的融资机会，国美电器更加迫切地渴望上市。
然而，从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
国美已经经不起如此大的时间消耗所带来的市场融资机会丧失或市场恶化的风险。
（2）借壳上市帮助改善其控股公司财务状况
采用借壳方式，以国美良好的盈利可以改变中国鹏润的财务状况。
拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。
事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
（3）获得良好的融资渠道
从中长期来看，买壳上市和借壳上市是有利于企业融资的，但借壳上市首先要求就是非上市公司必须具有一定的资金和盈利实力。
国美电器2003年营业额93亿元，纯利2.75亿元，2002年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；2001年纯利2500万元。
2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。
国美电器截至2004年3月31日的总资产约31.9亿元人民币（约合29.6亿港元），净资产2.41亿元人民币。
这些都为其借壳成功提供了重要保证，也为国美电器的借壳上市的可行性提供了依据。
（三）国美电器借壳上市的成功之处
1、上市时机恰到好处
按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，
可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%。
国美电器面临着良好的发展前景。
从黄光裕将国美资产打包装入“国美电器有限公司”，到Ocean Town接手北京亿福所持国美电器65%的股权，国美一直在走香港H股IPO的路线。
但是随着国美的竞争对手苏宁电器在中小板块上市的计划出台，国美如果要走完复杂而漫长的IPO过程，至少需要9个月，而如果审核过程中出现了什么问题，国美上市将被拖得更久。
面对苏宁的扩张势头，国美的发展计划对资金的需求尤为迫切。
因此选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。
2、成功绕过《上市规则》的限制
香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借壳上市进行了限制。
这种限制主要体现在增设“反收购行动”一项，其将进行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照IPO的程序审批。
由于国美和中国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
3、采取定向发行的模式
定向发行方式，减轻了控股公司的现金压力，并且可以提高集团公司对上市公司的控股比例。
此次中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付：一，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；二，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；三，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
这无疑大大减轻了中国鹏润的现金压力。
同时，经过定向发行股票和可换股票据，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
这体现了借壳上市之定向发行模式可以提高集团公司对上市公司的控股比例的优势。
四、借壳上市的发展趋势
目前，借壳上市是一种非常流行的融资方法，尤其在证券商的上市过程中作用非常突出。
相比之下，券商借壳上市具有手续简单、时间短和重组收益较大的优势，但同时，借壳上市也存在着壳资源稀缺、融资额度小及财务风险较大的缺点。
而IPO方式却可以给公司获得较充足的资金来源，缺点是门槛高、历时长、费用高、风险大，而且“公司能否顺利上市还与市场的行情密切相关”。
随着IPO制度的逐渐完善，IPO相对于借壳上市的优势日益明显，而借壳上市的缺点也日益凸显，壳资源的更加缺乏，融资额度无法满足经营需要，财务风险的居高不下使得借壳上市将退出历史舞台。
随着资本市场的日益完善，母公司造壳不如直接将有能力的公司直接上市。
所以，我们无法否认的是借壳上市是在我国资本市场不是很发达，不完善的情况下的一种好的融资手段。
我们更应该看出，借壳上市无法在资本市场日臻完善的情况下再具有很大优势。
