保代培训财务部分干货纪要171109V3

2021年第四期保代培训要点2021年第四期（厦门）保代培训要点by投行小兵一、关于股份支付1、关于股份支付态度① 本准则有明确规定的，按照本准则的规定执行；②主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据；③ 股份支付的核心是这件事是工资的一部分。

股份支付的条件是提供服务并获得对价。

不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户和咨询机构收购股份也可能涉及股份支付；④公允价值与付出成本间差异为相关费用；⑤ 明确股权监管，解决代持问题，不属于股份支付；资产整合过程中的薪酬不属于公司；继承、分割等不属于；股份的分配不属于公司；⑥股份支付产生的费用可作为非经常性损益。

⑦股份支付与约定服务期没有必然联系。

⑧ 创业板的观点：目前很少有。

中国一般不具备实施股份支付的条件。

股权转让多为股权结构调整，不属于薪酬支付，不符合股份支付的性质；多数股权转让的价格公平性难以确定，净资产不一定公平，PE价格不一定公平；如果能够准确计量，如果不进行计量，就会夸大盈利能力，应将其视为股份支付。

由于公允价值无法准确计量，可计量性是会计确认的基本前提（案例：净资产和PE的价格不一定是公允价格。

例如，钢铁的股价通常低于净资产，而大型汽车贸易的股价低于PE）。

2、关于股份支付的计量① 《金融工具准则》明确规定了股份支付的公允价值的确定；② 如果存在活跃市场，则指活跃市场；③相对活跃市场，可参考pe价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按pe价格；无pe的应采取合理值方法确定。

3.股份支付确认时间的划分①申报期之前的股权激励可不确认费用；② 报告期前两年的估值相对宽松，只要不低于净资产；③ 在申请前一年和第一期严格执行股份支付政策。

二、关于每股收益披露1.重组前，有限公司无需披露；2、改制当年，整体变更当年期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化；3.应在下一年和重组后考虑重量变化。

参见会计部第9号披露规则；4.在三年期和一年期报告中，替换为“股本（实收资本）”。

保险代理公司财务制度范本第一章总则第一条为规范保险代理公司的财务管理行为，保护公司财产安全，提高财务管理的透明度和规范性，依据《公司法》、《保险法》等相关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的所有员工，在日常的财务管理活动中必须遵守本制度的规定。

第三条公司财务管理应当遵循“合规、诚信、规范、透明”的原则，进行全面的财务管理，确保资金安全。

第四条公司应当积极采取科学的财务管理手段，提高资金使用效率，优化财务决策，推动公司的稳健发展。

第五条公司应当建立完善的财务管理制度，明确岗位责任，加强内部监督，健全风险管理，防范各类财务风险。

第六条公司应当及时公开财务信息，接受相关监管机构的监督和检查。

第七条公司财务管理部门应当加强对公司员工的财务管理培训，提高员工的财务意识和风险识别能力。

第八条公司应当加强与外部审计机构的合作，接受独立的审计和评估，确保财务数据的真实性和准确性。

第二章财务管理基本制度第九条公司应当建立健全的总账制度，确保财务数据的完整性和准确性。

第十条公司应当建立资金管理制度，明确资金来源、用途、存放等各项规定。

第十一条公司应当建立财务预算制度，根据公司业务发展需求，制定年度财务预算，进行合理、科学的财务规划。

第十二条公司应当建立财务审批制度，明确各级审批权限，规范财务支出的审核和审批流程。

第十三条公司应当建立财务监督制度，设立独立的财务监督机构，对公司财务管理活动进行监督和检查。

第十四条公司应当建立财务风险防范制度，加强对各类财务风险的识别和应对，确保公司的财务安全。

第十五条公司应当建立财务报表制度，依法依规编制财务报表，及时公布财务信息，接受社会监督。

第三章保险代理业务财务管理第十六条公司在开展保险代理业务过程中，应当遵守《保险法》、《保险代理管理暂行规定》等相关法律法规，确保业务合规。

第十七条公司在承接保险代理业务时，应当建立专门的财务监督机构，对代理费用、保险费等资金进行监督管理。

2011 年第三期保荐代表人培训内容9 月22 日IPO 审核的主要法律问题杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件2、股权要求：股权结构清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排；引进股东的过程要合法，合规，对由于股东的身份容易引起质疑的，包括是否存在利益输送，一定要关注到。

3、目前我国的产业政策变化是比较快的，招股说明书引用的产业政策文件的要准确，文件的层次要高。

4、资产的要求：商标权，专利权要完整，大股东的无形资产应当投入，不允许只投入使用权，国有大企业允许有这种情况，但只是极少数，个别情况。

（二）独立性1、推荐整体上市，通常有两种，一是集团整体上市，另一个是独立业务的整体上市2、资金占用、历史沿革等方面存在的问题，上市前彻底解决，同时要有制度安排。

（三）规范运行1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的行政处罚、监管措施（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息），对这一问题在申报期间、申报以后都要持续调查。

2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，拟上市公司也要按照上市公司的要求来做，上市前一定要解决，没有过渡期。

3、独立董事的独立性一定要进行尽职调查。

（四）财务与会计（略）（五）募集资金运用1、实事求是的安排资金用途2、项目的安排要符合产业政策，对于限制类少安排3、项目在招股说明书的披露存在比较乐观，披露可行性研究报告的数据，对于预测性信息尽量不披露，谨慎披露三、发行程序要征求发改委的意见，不仅要关注募集资金的用途，还要关注发行人现在的业务是否符合产业政策，对于限制类项目要关注。

《IPO审核的相关问题》四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批，监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。

保代培训-IPO审核中关注的法律财务问题11月保代培训IPO审核中关注的法律、财务问题2022-11-10整理|梧桐晓编继今年9月份保代培训会议后，近日，证监会又在深圳举办保代培训会议。

我们将深圳会议中披露的重点关注的三部分（法律问题、财务问题、审核思路与从严监管）摘要如下，供朋友们参考。

第一部分首发审核中关注的法律问题1、关于董事、高管最近3年是否发生重大变化（1）要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性（2）没有量化指标（以前有三分之一的说法，口径变了？）（3）考虑因素：①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献2、新引入股东的核查其中，要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大3、股份质押冻结问题主要还是关注是否影响控股权，是否影响实际控制人地位4、重大诉讼问题对发行人，以及对控股股东、实际控制人、董监高的重大诉讼，都要披露，并关注是否具有重大影响5、商标与专利权（1）列表详细披露权属状态，要披露哪些对生产经营具有重大影响（2）正在申请的，原则上不要披露（3）要关注并充分披露是否存在纠纷6、出资瑕疵（1）过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求了间隔多久申报；但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大……（相对宽松一些了）（2）关注是否事后已经弥补（3）关注是否构成重大违法行为，最好当地主管部门出具意见（4）关注其他股东、债权人是否有纠纷，建议进行访谈；其他股东、债权人应当没有异议（5）一旦发生争议，谁来承担损失：不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担7、同业竞争（1）主要看控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争；二股东、三股东等所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争，但要关注是否存在业务的冲突（是否现在真的只关注控股股东、实际控制人的同业竞争了？）（2）同业不竞争、地域或档次等划分来解释，均不予接受（3）相同或类似业务：具有替代性；即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。

第一部分：IPO基本审核政策解读一、董事、高管的诚信问题1、公司法的有关规定：1）第21条：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

2）第147条：规定不得担任董监高的五种情形。

3）第148条：规定董事和高管的忠实勤勉义务。

4）第149条：董事和高管遵守忠实勤勉义务禁止的八种行为。

2、首发办法的相关规定：1）第21条：三会制度顺利运行，人员履行职责。

2）第22条：董监高了解发行上市有关规则。

3）发行上市董监高禁止出现情形。

3、关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。

如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。

推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

4、种种迹象表明，证监会越来越关注董事、高管以及大股东在公司经营过程中的诚信问题，不管是法律已经明文规定还是一些潜在的行为。

诚信问题成为一个企业发行审核过程中比较关键的一种“软实力”，甚至有时候都有“一票否决制”的功效，比如虚假出资偷逃出资的问题，比如曾经受到处罚问题等。

二、股东超200人问题1、关于股东超200人，原则上不要求、不支持公司为了上市而进行清理。

如果股东自愿转让，应披露中介的核查意见，披露中介对股东是否自愿转让、是否存在纠纷进行逐一核查确认。

【不支持你处理之后再上市，也就是说股东超过200人的企业上市之路也是越来越窄了。

】2、城市商业银行2006年之后形成股东超过200人问题，对发行上市构成障碍。

【北京银行和宁波银行只能作为特例来看待，并且后来都发生了或大或小的纠纷更加让证监会谨慎，以后股东问题会成为城商行上市最大的障碍。

】3、以委托、信托方式持股，为做到股权明晰，原则上不允许这类方式持股，需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人。

保险代理财务管理制度1. 前言保险代理作为金融服务行业的重要一部分，其业务的稳步发展离不开一套健全的财务管理制度。

由于保险代理业务的特殊性，保险代理公司的财务管理必须遵循一定的规范，严格遵守相关法律法规和财务制度。

本文主要从以下几个方面对保险代理财务管理制度进行探讨。

2. 财务管理基本原则1.合法合规原则。

保险代理公司必须在严格遵守法律法规的前提下进行财务管理。

不得利用任何手段和渠道规避税收、资金监管等方面的监管措施。

2.公正透明原则。

保险代理公司的财务管理必须公正透明，不得夹带私人利益，做到权责行为清晰明确。

公司的收入和支出必须有明确的凭证和记录。

3.安全稳健原则。

保险代理公司的财务管理必须安全稳健，公司必须确保资产的安全性和流动性，防范各种风险，不得将公司的资金用于非法和不良活动。

3. 保险代理财务管理制度的主要内容1.会计核算制度。

保险代理公司必须建立健全的会计核算制度，规范各项财务收支、资产负债和归属权益的核算方法，确保会计核算的准确性和真实性。

2.资产管理制度。

保险代理公司必须建立资产管理制度，规范资产的使用、保管、处置和折旧，做到合理、科学、规范化管理。

3.费用管理制度。

保险代理公司必须建立费用管理制度，对公司各项费用支出进行规范，确保费用支出科学合理、合法合规。

4.税务管理制度。

保险代理公司必须建立税务管理制度，按照国家税收法律法规的规定进行申报、缴纳各种税费，并接受税务机关的监督和检查。

5.风险管理制度。

保险代理公司必须建立风险管理制度，规范公司各项业务涉及的风险管理，包括招聘、培训、绩效考核、内部控制等。

4. 财务管理中的注意事项1.票据管理。

保险代理公司必须对各种票据进行管理，包括：收据、支出凭证、退款凭证、发票等。

2.资金流动管理。

保险代理公司必须加强对资金流动和资金使用的管理，规范公司各项收入和支出的流程和审核程序，杜绝资金挪用和侵吞。

3.风险管理。

保险代理公司必须建立完善的风险管理机制，尽力减少公司面临的风险，确保公司的财务安全和稳健性。

首发审核中关注的财务问题发行部监管二处徐佩利2017年11月9日深圳第四部分若干专业标准理解与规则应用一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。

”问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。

目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。

】（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。

【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分红政策等】另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。

（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；（3）规模适当，成本可以合理计量；满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。

2019年第一期保代培训笔记未删节版2019年4月28-29日保代第一期培训在京召开，本次培训主要交流两方面的内容，第一，针对这一轮新股发行重启之后发布的监管问答进行解释；第二，关于下一步的发行审核工作的交流。

第一部分近期监管问答的解释和说明一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。

简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。

请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。

在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。

4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定1.老股转让是国际成熟的做法在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。

老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都是顺理成章的事情。

股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。

市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。

2.老股转让是不违法的证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了国家法工委，法制办的意见。

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

保险财务会计基础知识培训一、保险财务会计概述保险财务会计是指在保险业务中进行会计核算和信息报告的过程。

保险财务会计主要包括保险公司的资产、负债、收入和费用等方面的会计处理和报告。

保险财务会计对于保险公司来说是非常重要的，它不仅可以帮助公司了解自己的财务状况，还可以提供给投资者和监管机构相应的财务信息。

二、保险财务会计的基本原则保险财务会计的基本原则包括以下几点：1.会计实体原则：保险公司应将其业务和财务报告视为独立实体，与其所有者和员工区分开来。

2.会计一致性原则：保险公司应在相同时间段内采用相同的会计政策进行会计处理，以确保财务信息的比较性和可靠性。

3.会计全面性原则：保险公司应将所有相关经济交易和事项纳入到会计处理中，以确保财务信息的准确性和完整性。

4.会计谨慎性原则：保险公司应在会计处理中保持谨慎态度，对风险和不确定性进行充分的考虑，以确保财务信息的可靠性。

三、保险财务会计的基本内容保险财务会计的基本内容主要包括以下几个方面：1.保险公司的资产：包括现金、投资、应收款项等。

2.保险公司的负债：包括未决赔款准备金、未决赔款及损失准备金等。

3.保险公司的收入：包括保费收入、投资收益等。

4.保险公司的费用：包括业务费用、管理费用等。

5.保险公司的利润：通过对上述内容进行会计核算，可以计算出保险公司的利润。

四、保险财务会计的核算方法保险财务会计的核算方法主要包括以下几种：1.应计制度：保险财务会计应遵循应计制度，即按照保险合同的收付款时间点来核算保费和赔款。

2.双录制制度：保险财务会计应采用双录制制度，即分别记录保险公司的借方交易和贷方交易，并进行相应的核对和汇总。

3.计量基础：保险财务会计的计量基础主要包括原价、摊余成本和公允价值等，不同的计量基础适用于不同的会计科目和业务类型。

五、保险财务会计的信息报告保险财务会计的信息报告主要有以下几种形式：1.资产负债表：反映保险公司在特定日期的资产、负债和所有者权益的状况。