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做项目掌上宝：保代培训核心内容学习保代培训内容一般在把握审核方向和细节问题上十分有用，保代培训内容目前看来，还具有强大的指导意见，重温一下，在做项目指导上还是很有用的。
保代培训核心内容重温：一、主板IPO审核有关问题1、募投项目（1）不可以在审核过程中增加募投项目；（2）在审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金；（3）在审核期间变更募投项目的，须履行内外部相关程序、重新征求发改委意见；（4）招股书关于募集资金用途的说明应具有“包容性”，披露要求：募投项目后增加“其他与主营业务相关的业务**元”。
[披露中不要出现补充流动资金的说法]。
募投项目可不做表格披露，留有一定余地，不要一目了然，通过这种披露，淡化所谓“超募”问题。
2、在审期间股权变动事宜（1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；（2）增资扩股需增加一期审计；（3）引进新股东原则上应撤回申请文件，办理工商登记手续及内部决策流程后重新申报。
3、在审期间提出向老股东做利润分配（1）要在上会前利润分配实施完毕；（2）如涉及股本变化，需增加一期审计；（3）要体现公司利润分配政策的连续性；（4）保荐机构应对利润分配的必要性、合理性出意见；（5）对滚存利润分配没有强制性规定，但相关信息披露前后应保持一致。
4、董事、高管的重大变化（1）看变化的人员是否核心人员，没有具体的量化指标；（2）可考虑把董事和高管合在一起进行分析，不一定要分开独立分析；（3）只要核心人员没有发生变化，逐步增加董事、高管没有太大问题；（4）一人公司因完善、优化公司治理而增加董事、高管，通常不认定为重大变化。
5、突击入股（1）要强调合理性；（2）重点关注，核查入股人的身份和资金来源；（3）锁定期更长，信息披露更多。
6、董事、高管的诚信问题（1）上市公司董监高及其亲属不能与上市公司共同办企业；（2）注意董事、高管的任职资格，特殊部门的按其规章制度办理；（3）目前公司法对竞业禁止行为没有以前严格，但上市公司的要求应更高，不允许存在竞业禁止情形。
2011年保荐代表人培训（第一期，北京）2011年4月14日8:30am 刘春旭一、近年来保健制度不断完善自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。
1、保荐机构的内控制度不断建立和完善尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强近年来申报项目的整体质量有所提高3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高保代和准保代占40%4、行业集中度在不断提高2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高二、保荐监管的主要工作1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管2、保荐监管与发行审核服务审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施4、通过多种途径传递审核政策保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因5、增加保荐人注册的透明度，接受监督6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格三、发行审核过程中存在的主要问题1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善Q1：从立项到内核的时间间隔非常短Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标2、尽职调查工作不到位Q1：有些应发现未发现的重大问题Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与Q3：严重依赖律师和会计师的工作Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作3、申报文件的信息披露质量尚待提高Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真Q4：风险和问题没有充分揭示Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强四、对保健制度的完善1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核（1）预审员打分后交五处累计考核（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）（4）抽查项目底稿，事先不通知（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理4月14日9:15 杨文辉IPO审核的主要法律问题一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
医保培训会议记录
2016.4.4
参会人员：全体医务人员
主讲人:黄燕
培训内容：医保农合
（2016年4月4日医院将全面恢复病房工作，医院医保前期准备工作将结束，医院将开始接受医保病人，由于医院医务人员对医疗保险实施的基本要求不了解，特组织医院全体医务人员培训。
）
会议内容：针对医院医保检查中发现的问题
医保包含：违反“三合理”及“七吻合”、使用现金支付购药、经销存台账管理混乱、逃避现场稽核检查、挂床住院、虚记费用等。
医保入院三日类必须进行刷卡，医保药品目录内的药品只要符合确诊的疾病医保予以报销符，复合病种的只要入院时其他诊断符合入院标准的，在住院期间长生的相关检查和药品可予以报销，病人住院期间的治疗以主诊断为主，其他为辅。
医保目录外的用药及诊疗需与病人沟通后才能开展，医生要及时和病人签订自费同意书，医生及时记录病人病情，病历书写符合医疗规范，特殊检查阳性可予以报销，阴性不予以报销，病人检查时不可越级检查（如：胸透-胸片-CT）,医保病人出院时因病情需要带药的，医疗保险规定急性病带药为一周，慢性病为二周，意外伤害的如有第三方责任人的医疗保险部予以报销。
医疗机构查处相关规定：
1、
2、参保人员出借、冒用医疗保险凭证获取医疗保险统
筹待遇的
3、套用现金
4、将生活用品、其他用品代替药品进行结算
5、伪造账目、资料、门诊处方、医疗费用
6、
7、擅自提高收费标准、任意增加收费项目、费解收费
项目
8、冒名住院、挂床
9、将个人支付纳入医保范围
夷陵阳光医院。
2017年保代培训笔记一、首发审核中关注的法律问题主讲人：于文涛，中国证券监督管理委员会发行部（一）审核基本原则（很重要，要牢记于心，碰到的问题没有明确的处理方案时，按照原则来把握）1、依法审核（1）公司法第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（2）证券法第二章证券发行第十一章法律责任（3）首发办法如第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
独立性内化到招股书披露，要求更高（4）其他具体的监管要求等2、审慎监管的原则（风险导向，如重大诉讼）不是选美，而是淘劣机制审核不看亮点，而是看毛病、缺点、风险点3、合理怀疑原则是否违反规则、常识、商业逻辑相违背等情况4、具体问题具体分析的原则中国这么大、地区差异大、国情复杂如土地问题、税收优惠问题等5、实质重于形式企业很难做到尽善尽美，多少会有点瑕疵如主营业务的变化，如果是企业发展过程中衍生出来的新业务，不构成重大变化如突然从外面收购一个业务，是重大变化6、重大性原则企业毛病很多，还是要看是否构成重大情况如资产合法性，是100%有问题，还是10%有问题7、一贯性原则审核保证同期不同企业之间的标准一致性，时间轴上跟过往企业保持一贯性对某些企业不仅关注其本身的问题，还会关注他上市后会不会对后面的企业产生负面影响、示范作用等8、集体决策原则反馈会、初审会、发审会，现在没有见面会反馈会，审核员与处长，四个人沟通形成问题反馈给保荐机构初审会，2审核员、2主任、2处长、7委员，13个人都要发言发审会，7委员一人一票从头到尾都是集体决策的机制（二）主要问题（按照首发办法条文的顺序讲解）1、持续经营时间设立股份公司后，持续经营36个月以上。
整体变更按审计值不按评估值，如出现评估调账不视为整体变更国务院：主要针对国企，豁免的比较少。
央企，地方性国企（地方行业前三），满足整体上市，运行满一年。
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期前言： ２０１７年１１月９日在深圳举行的２０１７年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期的课程中，课程安排如下： １、首发审核中关注的法律问题 （主讲人：证监会于处） ２、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会徐佩利） ３、新收入准则（主讲人：普华永道） ４、证券公司投行业务风险控制经验介绍（主讲人：中信证券刘东红） ５、网下投资者自律管理（主讲人：中国证券业协会会员管理部） ６、股东超２００人公司和三类股东清理的重点关注事项（主讲人：国枫律师事务所） 本次培训授课专题与前两期无较大差异，主要是在《首发审核中关注的财务问题》培训一课中，本次财务问题由中国证监会发行部监管二处徐佩利处长进行主讲，其在培训课程中更新了一系列财务关注问题，具体请查见以下培训记录。
（均以楷体加粗进行了标示） 培训记录正文： 首发审核中关注的主要法律问题发行监管部一处于文涛一、首发审核基本原则1、依法审核的原则主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了。
2、审慎监管的原则风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。
监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。
3、合理怀疑原则不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。
4、具体问题具体分析的原则例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。
5、实质重于形式的原则例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行。
6、重大性原则对于资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。
7、一贯性原则对于扶贫项目，不会降低审核条件。
审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。
保代培训记录发行部刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。
对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。
今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。
《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 (2)《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜 15:20 (5)《上市公司再融资非财务审核》罗卫 4月24日 8:30 (9)《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (11)《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖 4月24日 13:30 (13)《创业板IPO财务审核》杨郊红 15:20 (17)《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批和监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
保险公司会议记录范文本文是关于保险公司会议记录范文，仅供参考，希望对您有所帮助，感谢阅读。
保险公司会议记录范文一XX中支8月第五周部门例会会议纪要时间：201x年08月31日14：00地点：XX中心支公司会议室主持：出席：公出：记录：会议纪要：一、XX中支8月第五次部门例会在中支会议室召开。
中支班子成员及个险、银保、续期3大业务条线和人事、行政、财务、运营4个后援部门全体内勤员工参会。
首先由各部门员工逐一汇报本周工作情况和下周工作计划，并提出工作中需中支协调解决之需求，而后分管总进行工作点评，最后姚总讲话。
会议起到了各部门、各员工之间及时互相了解对方业务情况、交流做法、借鉴经验、统一思想、凝聚力量的效果，为XX中支快速发展提供保障。
二、各部门员工汇报情况汇总个险系列员工主要关注和经营：外勤面谈沟通，新人代资考、转正、晋升，9月份业务启动，个产会，9月3号业务节点达成，XX演讲比赛，“萌芽100”推动及9月20号大型人文论坛等工作。
银保：提出重点关注9月初网点活动率及业绩总量推动。
续期：1.”七八联动”当月,宽末指标冲刺;2.9月当月续期清单整理下发,打印,通知;3.9月宽末各机构未收件重新提取下发,追踪;4、陪访保全员面访个险问题客户,5.万元保单未收件回访追踪;6、8月份基础管理,活动日志及客户登记表整理审核上报分公司;7.保全员每日上午工作计划,下午工作汇总;8.宽末未收件系统录入,核查;9.月底收费案例整理上报;10.分公司续期视频会追踪宽末指标;11、每日转实收整理、失败原因查询,补报盘,问题件资料查询等日常工作人事、行政、财务、运营：主要是本着日常程序性工作，认真、积极、主动地搞好对一线业务支持和更好地维护中支日常运行。
最后，姚总讲话，指出：1.各服务部门特别是续期、运营要定期下机构讲课、宣导，正面宣传公司，指导、助力一线开展业务。
2.近期重点关注继续率;要追踪好全省主管轮训的参加人员。
保荐代表人培训记录开班讲话--张思宁截止5月10日，保代1389人，准保1432名。
2018年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。
一、保荐制度取得的积极成效1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高；2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、连续督导、保荐代表人治理（如工作日志）等方面内操纵度逐步建立。
2018年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部操纵逐步成熟；3、投资银行保荐队伍不断壮大，素养不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%；4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额运算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代二、存在的要紧咨询题1、尽职调查工作不够到位工作底稿缺少一些对发行条件的分析判定，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介和谐会议没有对重要咨询题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决咨询题的记录。
重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发觉，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务咨询题进行复核，要紧是对发行人、审计机构资料的堆积，没有依照行业和业务模式进行分析性复合和判定的记录。
2、内操纵度有待进一步完善有效性不足，存在形备而神不至的咨询题，要紧为了应对监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时刻专门短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，要紧是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发觉风险和如何防范；3、申请文件的信息披露质量尚待提高关键咨询题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和咨询题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏；4、发行条件把关不够严格实际操纵人未发生变化的明白得过于宽泛；2018年因独立性、专利技术等缘故20家企业被否，其中创业板15家；5、优中选优的标准未能严格执行保荐人应该建立拟申报企业的质量评判体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板举荐工作指引》；6、连续尽职调查工作需要加强报送后要对企业进行连续追踪，发觉重大事项，要及时报告，并修改申请文件；7、辅导工作不够扎实发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识；8、部分保代执业水平尚待提高对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在咨询题把握不准，不能充分揭示风险、展现发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个不保代工作不积极主动、不认真慎重；9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导三、进一步完善保荐制度的措施1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度；2、拟2018年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员；3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度；4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯；5、进一步强化保荐监管，发觉保代持股现象，严肃处理。
首发审核中关注的法律问题证监会发行部于文涛/张晓北一、首发审核的基本要求市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。
发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。
【发行人是第一责任人。
强调及时性。
比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。
一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。
】保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。
【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。
核心的工作还是需要保荐机构来完成。
】监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险二、IPO审核工作的原则1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。
保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。
反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。
】2、信息披露为中心3、以合规性审核为本4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的）【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。
比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。
】5、重大性原则【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。
】三、IPO审核工作的流程监管一处、二处：主板、中小板监管三处、四处：创业板监管五处、六处：再融资监管七处：发行监管处每个处有3个组，设组长【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。
而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。
】1、分工协作、互相制约2、会议讨论，集体决策3、公开透明，加强监管4、全程留痕，便于追究制度保障：静默期制度、审核回避制度、预约接待制度、双人接待制度等审核数据（截至9月21日）受理企业574家【初审会后，发送发审会告知函，可能告知函问题落实后才开发审会，可能直接开发审会，如果有重大问题的话，就会发二次反馈，流程就回到最前面，再回复，再开初审会】【封卷，创业板多一个控股股东和实际控制人的承诺】【全程留痕，对外发送反馈意见，以及内部的过程文件，举报信的处理等都是电子化处理留痕】【举报信的处理：实名、有明确线索的，要求保荐机构和证监局核查。
请证监局核查的，证监局会要求保荐机构协助调查。
举报信核查的原则是，不耽误开初审会，举报信要是没有处理完，就不会开发审会。
如果是重复线索，不会重复核查。
过会后的举报信，影响后续流程。
】【中止审查，现在申请中止审查的比较多，随意性比较强。
必须按照证监会的要求，申请中止，比如换中介机构。
申请恢复审查的，如离职的人员要承诺，发表意见，新任的也要承诺。
新旧都要承诺两次文件真实、准确、完整，没有重大遗漏，承诺两次文件之间没有重大差异（这条容易忘记）。
特别是换所的，都要承诺上述问题。
】四、首发审核的基本原则1、依法审核原则；首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。
2、审慎监管原则。
3、合理怀疑原则【举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。
】4、具体问题具体分析原则。
5、实质重于形式的原则。
6、重大性原则。
7、一贯性原则。
8、集体决策原则。
五、首发审核中关注的主要问题1、关于持续经营时间问题1）设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）；2）有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值；3）国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。
2、关于发起人资格1）不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；商业银行；其他。
清理不完全的，会影响审核。
2）三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台。
3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出自的资产的财产权转移后续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大的权属纠纷（出资瑕疵问题及纠正问题）【比如，股东用自己没有权属的资产出资。
知识产权出资，超过比例的；软件企业，实际控制人用知识产权出资的，但是该知识产权是公司产生的，导致用公司本身的东西出资。
】4）生产经营符合法律法规章程，国家产业政策，创业板主要经营一种业务。
【属于需要淘汰的落后产能的，不可以。
比如，有家企业审核期间没问题，马上要开发审会，突然行业内产业政策变化，导致发行人遇到重大问题，最后没有过会。
创业板，如果是上下游，技术相关的，客户供应商有关系的，生产技术工艺有关系的，都可以认为是主要经营一种业务。
如果都没有关系，按照收入不超30%，净利润不超30%来把握。
】3、关于董、高最近3年是否发生重大变化没有量化指标，需重点关注原因；不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。
个案分析，实质重于形式。
关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。
【把握的原则是“重大”，核查1、离职的原因、背景、职务、去向；2、是否频繁更换，比如有企业在报告期内连续换了2个财务总监；3、对经营有无重大影响；4、是否是因为涉及刑事诉讼，才更换。
】【实际控制人发生变更：对于单人控制的，比较好判断；对于多人共同控制的和无实际控制人的，1、认定是否准确，比如某单人持股已经超过30%了，还不认定为实际控制人；2、共同控制对不对；3、法律适用条件1号。
股权稳定，不存在重大权属纠纷。
】4系、其他利益关系；防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；对申报前两年的新进股东要额外核查；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。
举例说明，湖南某企业上市后暴露背后股东背景；某酒类企业，中学老师入资来源存疑。
5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵1）是否符合当时的规则要求；2）是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见）；3）是否取得有权部门的确认；要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认。
【涉及集体企业改制的，都要求省级人民政府出具文件，确认没有侵占集体企业资产等。
】6、股份质押冻结问题关注冻结或质押的比例。
关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形。
【股份锁定：创业板，突击入股，申报前6个月，增资或者受让实际控制人的锁3年。
主板，招股说明书公告日前1年，以工商登记为准，锁3年。
】【原则上，实际控制人和董监高的关联方持有的股份，参照实际控制人和董监高的锁定来锁定】7、重大诉讼问题1）对发行人较大影响；2）对控股股东、实际控制人重大影响；3）对董、监、高存在重大影响；4）原则上披露，特别重大的要注意对合规性的影响。
主要是披露问题。
举例说明，利润4000万，诉讼金额7000-8000万，金额重大。
披露原告、被告、诉讼事由，诉讼进展。
8、商标与专利权属问题1）列表详细披露权属状态（是否过期）2）披露哪些对生产经营影响重大3）正在申请的，原则上不披露4）是否存在纠纷5）商标、专利、品牌的管理制度【全面披露商标和专利是否存在纠纷的，披露多了没毛病；举例说明某拟上市企业老收到律师函，不披露，保荐机构应该把关披露；某创业板企业专利有效期过期了，信息披露有误，被否决；某鸭脖企业商标被冒牌，反馈意见关注，答复发行人纵容类似行为，可以为发行人打广告，会里认为企业商标管理要合规，不要出奇招。
】【知识产权的举报，频繁发生；共同研发的；核心人员研发然后离职的】9、出资瑕疵问题1）发生的时点，数额大小，行为性质2）是否已事后弥补3）是否构成重大违法行为，相关主管部门意见4）其他股东、债权人是否有纠纷5）一旦发生争议，损失由谁承担（要有承诺，不能是上市公司，一般是实际控制人）10、独立性问题1）资产完整（独立土地厂房、知识产权、机器设备等）【问题很多，比如租用控股股东、实际控制人的经营场所，报进会了再整改，耽误时间，也很麻烦，也耽误生产。
发行人的生产经营场所，不可以租用控股股东和实际控制人的，特别是跟生产有关的，是性质问题，不是金额大小的问题。
该清理清理，该整改整改。
】【跟控股股东、实际控制人，共用知识产权的，要放进发行主体。
如果没有用，就切出去。
共用设备的、商标的，要清理解决。
共用销售、采购渠道的，要解决。
】2）人员独立【发行人的关键人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业里，没有任职。
不仅限制于董监高，包括但不限于关键的人员、核心的技术等等。
】3）财务独立4）机构独立业务独立问题（同业竞争和关联交易，同业竞争，关联交易的披露完整性、比例、必要性、公允性，影响、非关联化等）。
独立产、供、销，主要原材料和产品。
11、同业竞争问题1）竞争方：为控股股东、实际控制人。
二、三股东不作为合规性的要求，关注对业务的影响，作为信息披露2）相同或相似业务，具有替代性3）虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道4）控制人近亲属从事竞争业务问题同业不竞争，不接受；拿地域和档次来划分，不接受；如男装和女装的分别，往往共用采购或销售渠道，也不行。
举例今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无重叠。
【同业竞争肯定不行。
产供销渠道不能共用。
同业竞争是从严审核。
原材料相同的、客户相同的，都需要核查。
】12、关联交易问题1）关联方披露要全面2）关联交易披露要全面3）决策程序是否合规4）价格是否公允5）关联交易是否必要，是否影响公允性6）是否存在关联交易非关联化情况同业竞争是红线，关联交易要规范、减少，信息披露要充分。
举例某拟上市企业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。
