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中小企业私募债券业务培训第一部分中小企业私募债券概述●中小企业私募债券的基本概念中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
●私募债券的相关法律法规上海证券交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》；深圳证券交易所：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》；中国证券业协会：《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》；工业和信息化部：《中小企业划型标准规定》（工信部联企业〔2011〕300号）。
●私募债券的发行方式《沪/深交易所试点办法》第三条规定，发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
《沪/深交易所试点办法》第十四条规定，两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。
《沪/深交易所试点办法》第十五条规定，私募债券可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
《深交所业务指南》特别规定，私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。
●私募债券的发行条件交易所的一般要求：《沪/深交易所试点办法》第九条规定：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）交易所所规定的其他条件。
交易所的特别要求：《上交所试点办法》和《深交所业务指南》特别规定，试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
2012年第三期保荐代表人培训记录摘要2012年第三次保荐代表人培训班于9月6、7日在成都举行。
培训内容目录如下：第一节开班致辞开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任主要对创业板部开板近三年来发行审核、发行市盈率等相关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度，西部地区12个省区单独排队，优先审核，并称可以上创业板的行业、准入门槛未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。
下一步工作设想：1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量和风险提示，不断完善价格形成机制2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制，设定多元化、灵活的上市指标体系3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各种失信行为，保护投资者合法权益4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。
第二节新股发行制度改革一、发行体制改革的历史沿革1、管理体制的改革：（1）97年前，实行总量控制，在额度内尽量多推企业上市。
导致上市企业规模偏小、大中型企业上市困难。
（2）97年--2000年，实行总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。
（3）2001年至2004年，核准制、总量控制、监管部门进行合规性审核（4）2004年至今，保荐制、实行总量控制和家数控制相结合，逐步减少行政干预2、新股定价制度演变（1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率（3）2005年，开始实施询价制度（4）2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变（1）93年以前内部认购和新股认购证（2）93年，与银行储蓄挂钩（3）96年，全额预缴款，比例配售（4）99年，上网发行与法人配售相结合（5）2001年，上网竞价，后改市值配售（6）2004年后，资金申购4、发行监管体制的基本框架（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件,主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《证券发行与承销管理办法》等（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度5、2009年和2010年，按照分布实施、逐步完善的原则，推出了两阶段的新股发行体制改革措施，遵循市场化改革方向，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场主体归位尽责。
2021年第六期保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情况〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情况可能在审核方面比拟快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情况可能会导致审核比拟慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控影响的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反应意见回复时，象“挤牙膏〞，一次次返工。
二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。
对于新发现的或者是新发生的，在审期间，都可以提出来，但如果在预披露甚至是发行后再披露，就会很麻烦。
b)在审期间，募投工程可以先行投入，要披露，可以用募集资金替换；变更募投工程的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。
这是根本原那么。
送股和转增，是可以的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。
假设是老股东之间转让、引入新股东是法定原因〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看“重要性〞。
d)在审企业的持续尽调：上半年暴露出一些问题，主要是专利事项。
e)在审企业的撤回〔去年受经济危机影响，比拟多〕。
保荐机构对撤回的态度比拟重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细说明具体原因。
三、实际控制人最近3年是否发生变化，认定应以股权为根底，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题a)判断根本原那么是变化不会影响企业经营管理的持续性和稳定性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情况、变化的具体情况，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，对于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利影响的，通常是没有问题的。
2019年度企业债券发行承销及存续期管理业务开展情况报告及评价相关材料说明一、2019年度发行承销及存续期管理业务开展情况报告报告应包括但不限于主承销商基本情况，企业债券业务条线人才队伍建设和风险管理情况、相关标准和制度建设执行情况、业务开展能力及创新情况、参与市场建设情况、业务合规运行情况等内容，具体如下：（一）主承销商基本情况主要包括：主承销商成立时间、股东名册及其出资额、出资方式、出资比例、背景材料、业务资质范围等。
（二）人才队伍建设和风险管理情况主要包括：1、企业债券主承销商的组织架构、总部部门设置、分支机构设置、业务条线设置；存续期管理团队建设、应急管理团队及制度建设、风险处置及预警管理等;2、董监高、发行承销及存续期管理业务人员、报国家发改委备案的企业债券主办人员1身份信息情况、数量及构成。
1报国家发改委备案的企业债券主办人员名单应区分基本主办人和一般主办人。
基本主办人不少于2人，负责归口联络、信息维护、权限管理等工作，并可同时承担一般主办人职责；一般主办人，应按照企业债券受理审核机构的相关规定报送纸质版材料以及在相关系统中完成电子版材料的报送，并全程跟进所承销企业债券的发行承销及存续期管理等全生命周期业务。
如主办人就职机构变更或工作岗位调整，致使名单（三）相关标准和制度建设执行情况主要包括：主承销商内部制度体系和框架、业务授权管理机制、业务风险评估及防控机制、债券相关业务人员管理制度、业务培训制度，债券存续期管理制度、尽职调查制度、法律合规性制度、信息保密机制，债券档案系统建设情况等，同时简述相关制度在2019年度的执行情况。
（四）业务开展能力及创新情况主要包括：2019年企业债券发行金额和核准支数、获批企业债券发行情况、优质企业营销能力及业务创新情况，发行定价能力，截至2019年末主承销企业债券存续期管理履职尽责情况,2020年度企业债券风险排查情况等。
请详述2019年度企业债券创新情况，包括但不限于债券品种、期限、利率、选择权设置，发行、承销及存续期管理制度、方式创新等。
保荐代表人培训笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇主板IPO审核的有关咨询题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向咨询题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情形；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。
关于审核过程中引入新股东：尽管去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，然而，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
关于利润分配咨询题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行讲明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的阻碍。
在审企业的连续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；专门是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，要紧包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。
发行人专利有效期、重大诉讼的情形以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。
目前存在许多发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。
原则上，证监会承诺发行人撤回材料后重新申请，然而需要讲明：如果涉及更换原有中介机构，需要讲明缘故；如果涉及行业、规范性等缘故撤回申请材料，需要向证监会讲明上述事项是否差不多排除；需要向证监会讲明新的招股书与原差不多证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。
阻碍审核进程的缘故：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；专门行业的企业，需要会签有关部门，如房地产需会签国土资源部、地点商业银行须等待财政部有关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的差不多要求。
第二期保荐人培训资料XX年保荐人第二次培训若干记录基本与第一次培训雷同，以下是个人记录的第一次培训有所增加的部分，仅供参考尤其涉及股份支付的问题，创业板的规则在会上并未十分明确，各位同仁可以再自行确认一、再*1）关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等2）董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算二、股份支付主板：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例会保持一定程度的政策延续性最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件三、关于品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩四、公司债券1、审核周期很短，1个月左右2、审核流程独立于股权*，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核取消见面会及反馈会，基本无书面反馈发审会不一定要求聆讯，集中快速审核，5分钟左右一家若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见3、以下几种情况流程可以更便捷： 3A级亿以上净资产最近3年公司评级都在2A以上定向发行基础设施建设类公司 4、审核要点关注现金流及偿债能力关注债券信用评级高于企业信用评级的情况目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非少数股东权益可以计入净资产额短融不计入40%的额度；中期票据个案分析，比如剩余期限1年以内，对公司偿债能力影响不是很大，可以不计入最近一期净资产额可以不审计可以同时受理股权及债权*。
2017年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期前言： ２０１７年１１月９日在深圳举行的２０１７年证券公司保荐代表人系列培训班（发行专题）第三期的课程中，课程安排如下： １、首发审核中关注的法律问题 （主讲人：证监会于处） ２、首发审核汇总关注的财务问题（主讲人：证监会徐佩利） ３、新收入准则（主讲人：普华永道） ４、证券公司投行业务风险控制经验介绍（主讲人：中信证券刘东红） ５、网下投资者自律管理（主讲人：中国证券业协会会员管理部） ６、股东超２００人公司和三类股东清理的重点关注事项（主讲人：国枫律师事务所） 本次培训授课专题与前两期无较大差异，主要是在《首发审核中关注的财务问题》培训一课中，本次财务问题由中国证监会发行部监管二处徐佩利处长进行主讲，其在培训课程中更新了一系列财务关注问题，具体请查见以下培训记录。
（均以楷体加粗进行了标示） 培训记录正文： 首发审核中关注的主要法律问题发行监管部一处于文涛一、首发审核基本原则1、依法审核的原则主要法规体系包括：（1）公司法第四章至第六章；（2）证券法第二章、第十一章；（3）首发办法：独立性原则虽然从首发管理办法中删除，但内化到了招股书披露准则中，实际要求更高了。
2、审慎监管的原则风险导向，例如竞争对手提出的重大诉讼可能会造成审核障碍。
监管审核中更多关注企业存在的风险和问题，而不是亮点。
3、合理怀疑原则不能与常识、规则、逻辑相违背；例如与同行业毛利率出现重大差异，短期内股权转让/增资价格存在重大差异。
4、具体问题具体分析的原则例如土地和税收方面有一些地方性的要求，需要具体分析。
5、实质重于形式的原则例如，对于主营业务发生变化，自然形成的产业链上下游延伸或者横向并购可以接受，但突然发生的并购则需再观察，拼凑利润不行。
6、重大性原则对于资产合法性问题，关注占比，要分析对生产经营的影响。
7、一贯性原则对于扶贫项目，不会降低审核条件。
审核中会考虑到审核尺度对后续项目的示范效应。
保荐人考试--券商中的“贵族职位”券商中的“贵族职位”：千名保荐人年薪酬直逼20亿作为证券从业人员中的“金字塔尖”，注册保荐代表人（下称“保荐人”）的收入动辄上百万，因素就在于保荐人作为券商开展投行业务必备条件的同时，其数量又十分稀少。
根据业内人士的估算，2023年，证券行业千余名保荐人的薪酬总额接近20亿元，而中国证券业协会公布的券商赚钱数据显示，由于2023年9月以来IPO暂停，当年全行业证券承销业务净收入仅为77亿元，其中保荐业务利润也许不到40亿元，意味着2023年券商有一半的保荐收入用来支付保荐人的薪酬。
高薪成本加上诸多管理问题，使保荐人成为券商的一种“另类”的承担。
20亿元“圈养”千人中国证监会最新资料显示，截至2023年3月24日，具有保荐资格的机构共68家，已有近2300人通过保荐代表人胜任能力考试，其中完毕注册的保荐代表人共1175人。
这千余人都是重金受聘于各家保荐机构，薪酬相称可观。
“即使最近薪酬水平有一定下调，但目前平均一个保荐人的年薪都还能接近150万。
”多位资深保荐人对本报表达，自从去年9月IPO暂停以来，一些券商减少了给保荐人的津贴，但总体上薪酬仍然维持在一个较高的水平。
业内人士介绍，目前保荐代表人的收入由年薪、签字费和转会费三部分组成。
其中年薪最少在100万至150万之间，高者甚至接近200万；签字费是指在每一个保荐项目上署名的费用，一般是70万至80万；转会费是保荐人在“跳槽”到另一家保荐机构时，下家支付给保荐人的费用，通常都高达200万。
由于2023年推行的证券发行上市保荐制度规定每一个上市项目都必须有两个保荐人签字，签字费也就随之产生。
而转会费如此之高，则是由于成为一家保荐机构必须具有四个以上的保荐人，同时每一个保荐人一年只能签一个保荐项目，因此保荐机构要做更多的投行项目，只能储备更多的保荐人。
在保荐人数量有限的情况下，也自然形成了重金“挖人”的局面。
因此，大体匡算可知，券商支付给1175名保荐人的总体薪酬和各种隐性成本很也许接近20亿元。
2012年第三期保荐代表人培训记录之三发展公司债券为实体经济服务发行监管部三处李洪涛副处长时间：2012年9月6日地点：成都注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。
注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考一、债券市场现状（一）直接融资比例过低，融资结构失衡1.直接融资规模小于间接融资2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。
2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。
2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。
3. 上市公司融资债券融资小于股票融资2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。
（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。
资产重复担保、评级的随意性等问题突出。
一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。
2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。
3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。
三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。
（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。
（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。
同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。
二、大力发展公司债券的意义（一）宏观上1.债券市场是资本市场的重要组成部分2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求（二）微观上1.改善企业资本财务结构——主要用于偿债，偿还银行贷款2.维护股东利益3.促进企业经营4.提升企业价值三、大力发展公司债的举措（一）国家十二五规划积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化（二）全国金融工作会议1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划债券市场资本市场的重要组成部分，把大力发展债券市场提高到与完善股票市场体系并重的位置（四）证监会会2012年债券工作任务1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（五）简化审核流程，提高审核效率1.建立独立于股权融资的债券审核流程2.建立公司债专岗审核3.制定专组发审委员会负责债券审核工作4.分类简化审核程序的具体安排达到评级AAA 或净资产100亿元或期限短于3年评级AA 或定向发行的其中一种情况可以更为便捷。
（六）优化外部征询意见流程1.证监会外部的征询意见。
不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见2.证监会内部的征询意见。
上市部已不对公司债券出具日常监管函四、当前公司债券发行情况（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变1.截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010年翻了一番2.今年以来发行61家，融资821.5亿3.截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元，已过会尚未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
（二）2011年公司债市场的三个特点1.审核效率明显提高。
平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券市场最短；2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的成本优势，全年无明显差异3.机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场（三）2011年否决案例分析1.2011年共否决5家上市公司公司债，否决的原因为：1）报告期财务状况差，为了持续盈利能力存在较大不确定性，发行债券将增加申请人的财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性2.）申请文件存在重大遗漏、，例如，控股股东为A公司提供担保、申请人在募集说明书中披露担保人无对外担保3）担保人担保能力问题。
例如，担保人为控股型公司，2010年归属于母公司的净利润为3.09医院，2011年一季度仅为-0.22亿元，担保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。
五、公司债发行监管（一）监管理念1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。
如无需保代签字、储架发行等2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。
3. 充分发挥中介机构和投资者识别风险、分散风险和化解风险功能，避免由政府承担解决偿债问题的责任。
如ST海龙债最终由政府承担。
（二）公司债券的主要特点1.公司债发行不强制要求担保；2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。
（三）公司债的审核程序与股票相比简化，受理—初审会—发审会—核准（四）债券市场与股票市场的风险的差异1. 在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）3. 考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权受托管理人能否行使职能等。
（五）债券与股票监管审核重点不同1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；2.债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），和发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付。
（六）信息披露重点不同1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；2. 债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。
（七）公司债审核重点1.主体信用等级和债项评级的合理性2 充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离3.持续跟踪评级和违约风险防范4.债券持有人权益保护的措施5.偿债计划及其保障措施。
（七）审核中需明确的问题1. 财务指标的适用解释1）年均可分配利润指年合并报表归属于母公司的净利润2）累计公司债券余额指以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）因对净资产额的要求是合并报表中的净资产（包括少数股东权益），相应的，子公司发行债权余额应全额计算在累积公司债券余额之内，不能乘以控股比例。
3）净资产额和最近一期指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计净资产额指合并报表中的净资产，包括少数股东权益。
2.最近一期未分配利润的问题最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。
3. B股发债问题可以H股公司，A+B，A+H均可以4 控股股东担保问题实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。
但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。
5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。
关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。
6、关于分期发行后续的披露要求：（1）披露前期发行的募集资金及使用情况；（2）前期发行的债券的偿付情况。
六、债券市场的改革方向1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度以及投资者适当性管理的统一2. 加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通3.坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束和风险分担几只、提高市场运行透明度，为债券市场发展营造良好的制度环境4.进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束和信用约束机制。
5.进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度6.鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种7.创新发行模式，推出非公开发债。
主板非公开发债也势在必行。
