证券代码：001979证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-085招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）拟通过发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深圳市投资控股有限公司购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。上述事项已经公司第二届董事会2020年第九次临时会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）作为战略投资者并与其签署战略合作协议。 一、引入战略投资者的目的 各方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，在公司治理、智慧园区、智慧康养、智慧建筑、保险保障、投融资等各方面深化合作，共同推动公司在城市和园区综合开发运营领域的发展壮大。 二、引入战略投资者的商业合理性 （一）公司是国内领先的城市和园区综合开发运营服务商，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国及“一带一路”重要节点的城市化建设。秉承着成为“人民美好生活承载者”的愿景，公司从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。 （二）平安资管、平安人寿及其所属集团是国内大型综合金融服务集团，近年来紧密围绕主业转型升级需求，持续加大科技投入，并同步将创新科技深度应用于构建“金融服务、医疗健康、汽车服务、房产服务、智慧城市”五大生态圈，
（一）概述 1、市场回顾 2015 年，中国经济在一系列稳增长、促改革、调结构、惠民生的宏观政策作用下保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势。宽松的货币政策为2015 年中国房地产市场销售额创新高奠定了基础。全年商品房销售面积128,495 万平方米，比上年增长 6.5%，销售额 87,281 亿元，增长 14.4%。尽管政策利好推动全国房地产市场总体增长，但城市分化日趋加剧，“去库存”成为部分城市的政策着力点。从开发数据看，房企土地购置面积增速、全国房地产开发投资增速和房屋新开工面积增速均下滑至多年来的低点，房地产已然进入下半场。 物不因不生，不革不成。传统的房地产开发经营模式很难使房企再保持高速增长，行业竞争激烈、土地、人力成本上升等因素造成房地产行业利润率持续下降，企业经营压力不断增大。与此同时，针对改善型升级、健康养老、旅游度假的需求增长强劲；自贸区建设、新型城镇化建设、产融结合等国家战略也带来了丰富的商业机会。 2015 年是前海蛇口自贸片区成立元年，自贸区建设取得重大阶段性进展。注册企业快速增长，截至 2015 年底，前海蛇口片区注册企业达 7.39 万家，注册资本合计 3.34 万亿元。自贸区的核心功能在于促进贸易自由、投资自由和金融自由，通过与金融、贸易、物流等相关业务板块的协同，适合自贸区需求的生产服务型体验式综合体迎来发展机遇。 2015 年是近年来国务院批复国家级新区数量较多的一年，诸多产业升级被提高到国家战略。2015 年 4 月颁布的《关于促进国家级新区健康发展的指导意见》强调新区要“推动产城融合和新型城镇化建设”。新型城镇化发展以及产业升级将带来系列新城拓展、城市更新、产业园区的发展机遇，关键在于产城融合、统合综效，打造宜居宜业的人居环境。未来，产业园区将向产业集群、智慧园区发展，聚焦于打通上下游产业链，为园区内企业提供智能、完善的整套服务体系。 2、公司的战略目标 基于对行业发展趋势及市场机遇的判断，结合对招商蛇口自身核心竞争力及商业模式的梳理，公司制定了中长期的战略框架，以新理念指导新实践，以新战
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于招商局集团财务有限公司的风险评估报告 一、招商局集团财务有限公司基本情况 招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会（银监复〔2011〕118号）文件批准成立的非银行金融机构。企业金融许可证机构编码L0125H211000001,统一社会信用代码9111000071782949XA。法定代表人：周松。现有注册资本50亿元人民币，股东单位二家，出资比例如下： 财务公司本外币业务范围如下： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。 二、财务公司内部控制的基本情况 （一）控制环境 财务公司已根据现代公司治理结构要求，设立股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董
事会下设战略风险管理委员会和审计委员会，对董事会负责。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则，建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。 组织架构图如下： （二）风险的识别与评估 财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法、操作规程、内控手册，设立了风险管理部（法律合规部）和审计稽核部，对财务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。财务公司建立了较为完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责
1.什么是吸收合并？招商蛇口吸收合并招商地产的动因是什么? 吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。 招商蛇口吸收合并招商地产的原因主要有以下几个方面 （1）招商地产在2010 年- 2011 年期间在市场竞争中逐步落后，考虑到仅通过高价囤地的增长风险过高，而招商集团又具有优质的资源与平台，故集 团选择工业区的整合。 （2）由于招商蛇口现有开发能力无法满足快速建设急需开发的前海蛇口自贸区自贸区的需要，而招商地产虽然是招商局集团地产板块唯一上市平台却 与集团对其的定位不符，目前在规模和地位上在行业相对落后（3）为避免同业竞争，招商蛇口将通过吸收合并招商地产上市 A 股，定位成为领先的城市综合开发运营商，以前海蛇口自贸区建设为基础，在全国开 展业务。 2.B股遗留问题有什么解决方式，在招商蛇口吸收合并中如何解决此问 题的? (1)纯 B股公司发行 A股，回购注销 B股 该方法缺陷最大，首先，回购需要一大笔资金，许多公司很难拿出那么多现金。其次，我国法规要求严格，我国《公司法》规定公司只有在四种情况下才允许回购股份：一是减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并； 三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 (2)B股转 H 股 港股对转股公司要求较高，必须满足 B 股市值 10 亿港元以上，公司净利润 1 亿港元以上。剔除 ST股和已有港股的公司，两市 101 家 B股公司中满足条件的只有 23 家。 (3)B股转 A股 但由于 A 股市场融资额度大，相对 H 股市场更活跃，市盈率也较高，因此 B 股转 A 股比转 H 股更有利，即诞生了本案例使用的第三种模式 - -“A+B”股同时被吸收合转为新 A 股，这种重组形式在我国无先例可循，属于解决 B股问题的全新模式。 本次方案以招商局蛇口控股发行A股同时换股吸收合并招商地产A、B股的方式，开创了解决B股历史遗留问题的新模式；值得一提的是，本次吸并的B 股分别于深圳、新加坡两地上市，其中新加坡证券交易所上市的B股在换股吸收
公司简介 1979年，招商局引领改革开放风气之先，率先全资创办了中国第一个对外开放的工业区——-蛇口工业区。 蛇口工业区是深圳特区的一部分，也是特区建设和改革的先行者。35年来，作为企业主导的园区，蛇口工业区进行了一系列大胆的改革探索和试验，被誉为中国现代化建设的"希望之窗"、改革的"试管"、开放的"窗口"，"中国城市改革的先行者"。其提出的"时间就是金钱，效率就是生命"的口号，被称为"冲破思想禁锢的第一声呐喊"，成了中国改革时代璀璨夺目的文化坐标。招商局在蛇口工业区率先推行的工程招投标、干部人事制度、劳动用工制度、劳动分配制度、城市居民住房制度、社会保障制度等一系列改革试验，所取得的成果被深圳和全国各地广泛借鉴并利用，为中国的经济体制改革发挥了独特作用，带动了国内各类开发区的兴起。"蛇口模式"为深化改革、扩大开放，建设具有中国特色的社会主义，发挥了试验、先行、窗口和示范作用。 30年来，蛇口工业区坚持创新，孕育了一批知名企业： 中国第一家由企业投资创办的股份制商业银行——招商银行 中国第一家股份制保险公司——平安保险 中国最早的房地产公司之一——招商地产 世界最大的集装箱制造企业——中集集团 一批高新技术知名企业——南玻、安科、金蝶、奥尊…… 亦因此被称为“单位面积培育知名企业最多的地方”。 从“试管婴儿”起步，历经“以企代政，政企合一”的发展阶段，蛇口工业区于1987年成立招商局蛇口工业区有限公司。目前，公司已发展成为一家园区综合开发运营的大型国有企业。 35年来，公司不仅开发和建设了蛇口11平方公里的土地，还分别在青岛、北京、上海等多个大中城市投资开发了40多个大型地产项目，累积开发面积超过1500万平方米，已成为中国最具实力与发展潜力的大型园区综合开发运营商。其中，在蛇口片区，公司主导发展网络信息、科技服务、文化创意三大产业，倾力打造了的互联网及电子商务产业——蛇口网谷，2011年，成为深圳市唯一被纳入“广东省产业升级突破点”示范项目。公司创办的蛇口火炬创业园是国内唯一一家由政府支持、企业承办的国家级高新技术火炬创业园，被认定为“国家级软件产业基地”等称号。公司还积极开展科技创业投资，涉足投资领域包括信息技术、通讯服务、软件产业和生物工程等。除此，公司作为中国第一家综合园区运营商，建设并形成了十分完善的水、电、三网合并、码头服务、水陆客运、出租、酒店等综合配套服务体系。 当前，蛇口正以独特的国际化区位优势和完善的国际化服务体系，使蛇口成为外籍人士在深圳安居乐业的首选之地，成为深圳甚至华南地区最大的国际化社区，是全国首批“低碳国土实验区”之一。 与此同时，公司作为招商局与深圳市政府进一步加强全面合作的实施平台，负责了招商局在前海湾保税港区、光明科技园、青岛蓝湾网谷、厦门邮轮等重大项目的实施。 如今，蛇口工业区正在全力推进"再造新蛇口"工程，积极参与深港合作，全力打造国际化低碳园区的建设，致力于将蛇口发展成为深港高端服务业和创新产
招商局集团(员工手册) 总经理寄予 招商创业虽然成立不久，但我们的业务却与中国改革"试管"--招商局蛇口工业区"敢为天下先"的改革步伐紧密相连。我们视"时间就是金钱、效率就是生命"，同时我们强调工作不仅是谋生的手段，工作本身应带来满足和乐趣，所以公司倡导四个热爱"热爱生活、热爱客户、热爱家庭、热爱公司"，希望实现企业与个人的良性互动，使员工在公司度过生命中一段美好的工作年华。 人才是公司最珍贵的资源...... 我们不仅要为公司的发展创造机会，同时还要创造一个适合人才成长的环境，把公司的目标、员工的理想，落实到日常活动和环境中。我们倡导"以人为本、以客为先"，倡导"自我实现、自我完善、自我创造"，我们希望通过健康的工作环境、丰裕的工作内容与和谐的工作氛围，使员工的个人追求与公司目标紧密结合，鼓励员工在实现公司价值最大化的基础上达到自我价值最大化。 学习是一种生活方式...... 我们认为：竞争优势是由个人和集体的不断学习促成的。公司致力于建设学习型组织，鼓励员工通过内部经验交流和外部知识引进，共同提高能力，创造我们真正感兴趣的成果。在这一学习型组织中，员工全身心投入,通过学习"自我完善"、"自我创造"，扩展创造未来的能量。 创新是生命之源...... 创新是公司的生命之源。创新就是要打破惯性，就是要挑战自己，就是要摆脱成功带来的条条框框。我们倡导虚心学习、孜孜进取、锐意创新；我们需要一个项目一个项目地去积累，需要一点一滴地去突破，以期永葆创新这一源头活水。 责任是百年老店招商局赋予公司的历史使命..... .以人文情怀关注社会、关注环境；珍视客户，理解客户，与客户善意地沟通，将客户视为我们永远的伙伴,将客户的投诉视为送给我们的礼物。这是我们每一位招商创业员工的责任。 编印这本手册，希望每个员工能够明了公司的规章制度和员工权利义务，使我们更加紧密的走在一起，共同成长！ 第一章企业文化理念 资源会变化和枯竭，唯有文化才能生生不息。企业文化是企业凝聚力的源泉。我们提出"以人为本，以客为先"的理念，希望能够营造一种开放、融洽，讲求创新、学习和团队的氛围，让员工能够在这个氛围下明白公司所倡导的价值观，行为规范和思想方法，自觉将自己的人生追求与公司的目标相结合，实现企业与个人的良性互动。 一、招商局集团精神 爱国自强开拓诚信
118WORLD ARCHITECTURE REVIEW|作品推介PROJECT INTRODUCTION Prince Bay Marketing Exhibition Centre 招商局蛇口展示中心 设计单位:艾奕康设计与咨询（深圳）有限公司 建设单位：招商蛇口 主持建筑师：钟兵 设计团队：张松、蔡龙、修伟 室内：杨振茂、张震、魏林 景观：Lee Park、曹真 结构：王国安、常非、刘玉珂 暖通：王春霞 电气：张珍、阳嵩 给排水??陈劲松、夏俊涛 AECOM分包照明顾问：深圳市凯明电气照明有限公司：谭冬良邙志斌AECOM分包幕墙顾问：深圳市中筑空间幕墙工程设计有限公司:杨四海张炳华欧日昌 AECOM与展厅设计合作单位：深圳市艺博堂环境艺术工程设计有限公司:陈婷婷 摄影：张学涛Architect:AECOM Client:China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co.,Ltd Principal Architect:Zhong Bing Design team:Zhangsong,Cailong,Xiu Wei In t erior Desig n:Yang Zhen mao,Zhang Zhen,Wei Lin Structural Desig n:\ZVang Guoan,Chang Fei,Liu Yuke Landscape Design:Lee Park,Cao Zhen Heating and Ventilation:Wang Chunxia Electrical Engineering:Zhang Zhen,Yang Song Water Supply and Drain a ge:Chen Jin s ong,Xia Juntao Subcontract Light Consult:KMSPRING Ltd.Tan Dongliang,Kuang Zhibin Subcontract Curtain Wall Consult:CBSPACE Ltd.Yang Sihai,Zhang Binghua,Ou Richang Exhibition Design Collaboration:Shenzhen Yi Bo Tong Environmental Art Engineering Design Ltd.Chen Tingting Photographs:Zhang Xuetao 蛇口之心 蛇口是深圳I的起点，蛇口港是蛇口的原点。三十年后"蛇口再出发"让这里变成蛇口自贸区的核心，招商蛇口展示中心落位于此，设计呼应此处特有的"山海之城"的地理人文特征成为必然，既要唤醒对过去的记忆，又能激起对未来的憧憬。 三组曲面+三个窗口 "三叶螺旋桨"式的总图，是一种应对策略。由此形成三组70m长的柔和曲面和三个27m*18m的超尺度窗口。曲面分别对应"赤湾山"，"微波山”，深圳湾及在建的"蛇口邮轮母港"；窗口则分别眺望"蛇口港”，"赤湾港"，及"大南山公园"。这种充满蛇口地域特征的定位系统，让"观"与"被观"产生视线的连续性与清晰的场所感。 漂浮+扭转 坐落在填海地上，周围尽是待建空地。所以将建筑的主空间抬升至6m高处，视线豁然开朗，海上游轮与山间绿树尽收。空中出挑带来的阴影区，为亚热带强烈阳光下活动的人群提供庇荫。形态上的扭动带来交汇处的流动曲线，玻璃与钢构成的建筑体量因此更加轻盈而有动感。 暗盒展厅+透明边庭 作为展示空间，三组双层的暗盒空间围绕三层通高的核心中庭展开。随自上而下的参观动线，运用多种高技术的虚拟影像和模型图片，有序地展示蛇口历史，现在，以及未来。而穿梭其间的参观者，可信步踏足三组由玻璃百叶构成的曲线边庭中。远眺山海，追忆城市基因；近观太子湾，直视"拔地而起"的成长现实。这种"内"与"外"的穿插，"屏蔽"与"透明"的对比，让"虚拟"与"现实"得以转换，让"时间"与"空间"得以交错。产生多维度的丰富体验。而边庭向上翻转至屋顶，形成视野极佳的空中花园的顶盖。材质上，展厅以暗红色面砖和蚀刻铜板暗示其历史感，边庭以彩釉玻璃提示其未来性。远观时这两种材质相互融合呼应，冷暖相宜。 二维构件+三维效果 作为临时性建筑，玻璃与钢结构是最环保的选择，设计尝试使用扭转的方式去打破边庭"墙"与"顶"的界限，而将视线引向空中。同时形成具有独特性的如海浪般的曲线轮廓。这种三维效果，则以成本可控的二维构件完成。团队经过精准的三维模型的分析和优化，最终运用90种不同长度，合计270根主龙骨（总长达3645m）,和1800种（优化后减至420种）矩形玻璃（总量6300片），完成了这种曲中见直，柔中带刚的三维空间构造。 设计整合+快速实施 具有蛇口特色的时效性，业主要求从开始设计到完成建造在10个月之内。因此，精准设计与高效整合成为要点，采用设计总承包成为必然。AECOM团队凭借多专业整合的能力，承担了该项目的建筑，景观，室内全程设计，同时协调展示，灯光，幕墙等专业设计，以极强的实操能力，完成了这个"不可能完成"的任务，展示了整合资源带来的效率 。