财务尽职调查实务分析.pptx

互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信息。
②
《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证
券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其
面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。
并购后税费政策的变化情况。
第二十六页，共79页。
2.7.6
财务尽调的内容－损益表（1）
损益表（1）
➢ 销售收入及成本；
1.
近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；
2.
近3～10年产品结构变化趋势；
3.
4.
企业大客户的变化及销售收入集中度；
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；
资金、债务、应付款等；
第十七页，共79页。
⑦
风险管理－ － 了解如何管理业务风险。包括承诺、或有事项、员工福利、环境
1.
财务前景资料－ －了解依据和假设；
①
税务－ －了解纳税风险。包括税项和征税等；
2.4
尽职调查的主要内容
2. 包括：对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析
第十八页，共79页。
5. 目的不同：
①
财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；
②
财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在；
③ 财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。
6. 方法不同：
✓
财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多

1.1 什么是尽职调查？
尽职调查（DUE DILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外
也称为“审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的 范围比较广，目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种 定义：
① 企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调 查、分析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所 需了解的信息。
财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环 节。
II. 尽调的期望效果：
① 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范 围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
② 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查 与评价，预期经营风险与财务风险；
③ 通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预计收构/ 兼并成本；
可用资金、冻结资金
应收账款：
是否可能被高估（特别关注内部应收账款） 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同
其他应收款
• 账龄、坏账及费用性借款分析
• 大额款项的合同、协议
• 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
损益表（2）
其他业务利润：
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3～5年数据。
投资收益：
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况。
对未来损益影响因素的研判
销售收入？
销售成本？ 期间费用？ 其他业务利润？ 税收？
资产负债表（1）
货币资金：
1.������
财务组织

需求。
➢ 财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。
1.2
为什么要进行尽职调查？--期望效果？
II. 尽调的期望效果：
① 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范围，
在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
② 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与
评价，预期经营风险与财务风险；
① 能充分揭示财务风险或危机；
② 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景；
③ 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资
及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；
④ 判断投资是否符合战略目标及投资原则。
1.3
什么时候进行尽职调查？
➢ 尽职调查进行的位置
① 尽职调查在投资项目立项后实施；
III. 第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。
➢ 尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订
Term Sheet），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的
事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
➢ 财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的
2.7.6
财务尽调的内容－损益表（1）
损益表（1）
➢ 销售收入及成本；
1.
2.
3.
4.
5.
6.
近3～10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；
近3～10年产品结构变化趋势；
企业大客户的变化及销售收入集中度；
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；
2.4

因此，收购该目标企业不符合收购方的战略及投资意图，其较为特 殊的公司内部治理安排被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。
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财务尽职调查
案例（二）
某制造企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2,400万元，净资 产收益率达20%。达到并购条件。
但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2010年的1,100万 元上升到2012年的7,300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已 确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行 业，货款回收将越来越难。
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财务尽职调查
财务尽职调查的重要性
能充分揭示财务风险或危机 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是
投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺 的基础 判断投资是否符合战略目标及投资原则
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财务尽职调查
第二部分 财务尽职调查基本程序
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财务尽职调查
第一部分 财务尽职调查概述
n 尽职调查在投资流程中的位置 n 尽职调查的概念 n 财务尽职调查的重要性
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财务尽职调查
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投资流程
执行
➢ 确定公司发展战略目标 ➢ 制定收购及兼并原则 ➢ 甄选目标企业 ➢ 重组及整合被收购/兼并
企业 ➢ 监控投资流程，评估项目
式、性质、主营业务等 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有子公司，并
对关联方作适当了解 对目标企业的组织、职责分工及管理制度进行了解，对内部控制
成果是否已符合公司发展 战略目标
财务尽职调查
战略目标
投资 循环