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第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
市场准入，钱和人。
（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1.准则主义，不需要批准，工商局只负责登记。
特殊行业除外（如：银行需要银监会批金融业许可证）。
（ps：证监会审批的不是公司的成立是股票的公开发行。
）1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性。
2普伙（纯人合-无限连带按约定分红）-有限公司（人合为主资合为辅）-股份公司（资主人辅）-上市公司（纯资合）。
公司（具有独立人格，和自然人类似）作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权（换来股权）；B公司都有最低资本限额（有限公司3万，股份公司500万）；合伙没有这些要求（不是人）。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告字号名义。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！（股东仅有出资的责任，其它不管）表现在：a股东对公司的(外债)不负责；b公司对股东的(债务)不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税（可以是个人也可能是法人）。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向(合伙)企业投资（ps当合伙人时无限连带），但是(国有独资和上市公司)除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
商法经济法知识产权法
编讲：张海峡
第一章公司法
一、概述
（一）公司的概念和特点
公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
依照我国《公司法》的规定，包括有限责任公司和股分两种类型，属于我国法人分类中的企业法人。
注意，在我
公司具有独立法人资格。
公司作为法人，必然具有《民法通那么》第37条规定的条件，其中最重要的是具有三独属性：
2.
3.
公司的股东一旦把自己的投资财产投入并转移给公司，就丧失了对该财产的所有权或利用权，从而取得股权，而公司那么对股东投入的财产享有完全的、独立的法人财产权。
公司
（二）公司权利能力和行为能力
（1）转投资及担保的限制。
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
另外，第十六条规定：公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；公司为公司股东或实际操纵人提供担保的，必需经股东会或股东大会决议。
2011年商法经济法标准讲义张海峡(声明：原创总结内容，未经许可，禁止同行使用。
)第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1一人公司和国独的性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有性。
2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
1B公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2）名义。
3表现在：a股东对公司( )不负责；b股东对公司( )不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在问题。
公司，股东。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向( )企业投资，但是( )除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：1对外担保，决议；对内担保，决议。
2对外担保，定；对内担保，定。
3证券公司对内担保，禁止。
4上市公司对外担保，一年内超资产总额%，也必须决议。
而且必须经过股东表决权的三分之二以上通过。
5对内担保的限制：A接受担保的股东和B实际控制人控制的股东。
必须回避表决，由无关联股东表决权过半数通过！（2）公司举债的限制。
发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40％（《证券法》第16条）。
总结：1何为净资产？2发行债券的净资产要求？有限公司：（）；股份公司（）。
（三）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。
2010年商法经济法知识产权法(7)张海峡第二章商标权一、商标注册绝对禁止条件首先，第九条申请注册的商标，应当有显著特征，便于识别，并不得与他人在先取得的合法权利相冲突。
总结：在先权利例如，姓名、肖像，以及美术作品著作权；其次，第十条下列标志不得作为商标使用：（1）同中华人民共和国的国家名称、国旗、国徽、军旗、勋章相同或者近似的，以及同中央国家机关所在地特定地点的名称或者标志性建筑物的名称、图形相同的；（2）同外国的国家名称、国旗、国徽、军旗相同或者近似的，但该国政府同意的除外；（3）同政府间国际组织的名称、旗帜、徽记相同或者近似的，但经该组织同意或者不易误导公众的除外；（4）与表明实施控制、予以保证的官方标志、检验印记相同或者近似的，但经授权的除外；（5）同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的；总结：上述项目，都是正式的标志，不能商业化庸俗化使用。
（6）带有民族歧视性的；（7）夸大宣传并带有欺骗性的；（8）有害于社会主义道德风尚或者有其他不良影响的。
（9）地理标记：A商标使用地理标记，而又非来自于该地区的违法。
B县级以上行政区划的地名或者公众知晓的外国地名，不得作为商标。
但是，a地名具有其他含义或者b作为集体商标、证明商标组成部分的除外；c已经注册的使用地名的商标继续有效。
再次，商标法规定（11条）下列标志不得作为商标注册：（1）仅有本商品的通用名称、图形、型号的；（2）仅仅直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的；（3）缺乏显著特征的。
前款所列标志经过使用取得显著特征，并便于识别的，可以作为商标注册。
复再次，商标法规定（12条）以三维标志申请注册商标的，仅由a商品自身的性质产生的形状、b为获得技术效果而需有的商品形状或者c使商品具有实质性价值的形状，不得注册。
最后，商标法规定（13条）就相同或者类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人未在中国注册的驰名商标，容易导致混淆的，不予注册并禁止使用。
2009卷一经济法【例题】24.对于国务院反垄断委员会的机构定位和工作职责，下列哪一选项是正确的？A．是承担反垄断执法职责的法定机构B．应当履行协调反垄断行政执法工作的职责C．可以授权国务院相关部门负责反垄断执法工作D．可以授权省、自治区、直辖市人民政府的相应机构负责反垄断执法工作答案：B第九条国务院设立反垄断委员会，负责组织、协调、指导反垄断工作，履行下列职责：（一）研究拟订有关竞争政策；（二）组织调查、评估市场总体竞争状况，发布评估报告；（三）制定、发布反垄断指南；（四）协调反垄断行政执法工作；（五）国务院规定的其他职责。
国务院反垄断委员会的组成和工作规则由国务院规定。
第十条国务院规定的承担反垄断执法职责的机构（以下统称国务院反垄断执法机构）依照本法规定，负责断执法工作。
国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照本法规定有关反垄断执法工作。
【例题】25．郭某与10岁的儿子到饭馆用餐，入厕时将手提包留在座位上嘱儿子看管，回来后发现手提包丢失。
要求饭馆赔偿被拒绝，遂提起民事诉讼。
根据消费者安全保障权，下列哪一说法是正确的？A．饭馆应保障顾客在接受服务时的财产安全，并承担顾客随身物品遗失的风险B．饭馆应保证其提供的饮食服务符合保障人身、财产安全的要求，但并不承担对顾客随身物品的保务，也不承担顾客随身物品遗失的风险C．饭馆应对顾客妥善保管随身物品作出明显提示，否则应当对顾客的物品丢失承担赔偿责任D．饭馆应确保其服务环境绝对安全，应当对顾客在饭馆内遭受的一切损失承担赔偿责任答案：B27．关于企业所得税的说法，下列哪一选项是错误的？A．在我国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人B．个人独资企业、合伙企业不是企业所得税的纳税人C．企业所得税的纳税人分为居民企业和非居民企业，二者的适用税率完全不同D．企业所得税的税收优惠，居民企业和非居民企业都有权享受答案：C66．根据《反垄断法》规定，下列哪些选项不构成垄断协议？A．某行业协会组织本行业的企业就防止进口原料时的恶性竞争达成保护性协议B．三家大型房地产公司的代表聚会，就商品房价格达成共识，随后一致采取涨价行动C．某品牌的奶粉含有毒物质的事实被公布后，数家大型零售公司联合声明拒绝销售该产品D．数家大型煤炭企业就采用一种新型矿山安全生产技术达成一致意见答案：ACD解析：比较简单。
知识产权讲义(免费).txt生活，是用来经营的，而不是用来计较的。
感情，是用来维系的，而不是用来考验的。
爱人，是用来疼爱的，而不是用来伤害的。
金钱，是用来享受的，而不是用来衡量的。
谎言，是用来击破的，而不是用来装饰的。
信任，是用来沉淀的，而不是用来挑战的。
知识产权：第一章知识产权与知识产权法概述第一章知识产权与知识产权法概述第一节知识产权的概念和特征（总论）一、概念知识产权是指民事主体直接支配其智力成果或商业标记并得排除他人干涉的一种垄断性民事财产权。
（知识产权——支配权绝对权对世权）二、知识产权的法律性质1 知识产权原则上是财产权，只在著作权有所例外。
2 知识产权是支配权和对世权，这一点使得知识产权与物权相同而与债权相区别。
三、特征1 知识产权的客体是不具有物质形态的智力成果和商业标记。
这是知识产权区别于物权的原因所在。
具体而言，著作权的客体是作品，专利权的客体是发明创造，而商标权的客体则是商标。
2 专有性，又称之为垄断性，即同一智力成果或者商业标记上只能有一个知识产权。
例如两个以上的人作出同一种发明只能授予一个人以专利权；两个人就同一类产品就相同或相类似的标志申请注册商标的，商标局只能为其中一个人注册而不能为两个人均进行注册。
3 地域性。
地域性的含义有二：其一，知识产权只在产生的特定国家或地区的地域范围内有效，这种地域性随着知识产权的国际保护而逐渐消失；其二是知识产权的授权和转让是与地域相联系的。
即知识产权的授权和转让必须明确地域范围，仅授权某些地域范围内行使知识产权，那么被授权人超出此地域范围行使该项知识产权即为侵权行为。
4 时间性。
所有的知识产权都有一定的时间限制，过了这一时间该知识产权保护的智力成果就进入公共领域由全人类共享，任何人都可以无偿地加以使用。
不过商标权的时间性纯粹是基于管理上的需要而设，商标所有人可以不断地续展。
第二节知识产权的范围一、狭义上的知识产权（司法考试考的就是狭义上的知识产权）知识产权有广义和狭义之分，狭义上的知识产权仅包括：著作权、专利权和商标权。
2019年张海峡商经讲义完美版（含笔记）商法第一章公司法绿色字体为笔记整理部分，红色字体为重点强调部分一、概述（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1设立公司不需要审批，只需要工商登记,特殊行业除外。
这是准则主义，不是核准主义。
2募集设立需要证监会审批，但是审批的不是公司设立，而是公开发行。
3一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
注；普通合伙纯人合，分红约定；有限公司人合为主资合为辅；股份公司资合为主人合为辅；上市公司纯资合。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A转移出资所有权；B都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告法人名义（名称），告个人合伙人名义（告合伙企业是名称）。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在双重征税问题。
公司纳企业所得税，股东纳股东的税。
合伙企业和个人独资企业不适用。
（二）公司权利能力和行为能力（1）转投资及担保的限制。
A公司转投资对象：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
总结：1公司对外投资不能负担连带责任的规定，是相对的禁止；2公司可以向合伙企业投资，但是国有独资公司和上市公司除外；B公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
总结：1对外担保，董、股决议；对内担保，股决议。
2对外担保，章程定；对内担保，法律定。
3证券公司对内担保，禁止。
4上市公司对外担保，一年内超资产总额30%，也必须股决议。
第一部分2011完美司考的精神准备和周密策划张海峡商法经济法部分总结奉献作者：张海峡更多原创总结，请看【张海峡新浪博客】/zhanghaixiafalv原创：第一，新公司法股东维权的手段：四大类救济，三大类诉讼！四大类救济：横向转，纵向退，强制散，直接诉。
1.横向转：当股东的利益受害的时候，股东可以通过横向其他股东或者投资人转让自己持有的股权，退出公司，通俗的说：惹不起，躲的起，不干了。
2.纵向退：当股东的利益受害的时候，根据第七十五条(股权的回购)有法定情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
但是纵向向公司退股必须在如下3种情形，不是任意退股。
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3强制散：当股东的利益受害的时候，根据第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这也是股东退出公司的机制之一，只不过，是大家一起退。
并且注意：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，不能理解为：资不抵债，濒临破产，这是情况之一，不是所有，公司出现僵局时，例如：重大事项总是不能达成股权2／3以上的绝对多数支持的情形，也属于经营管理发生严重困难的情况。
目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。
张海峡X年商法经济法知识产权讲义2012年商法经济法知识产权讲义张海峡第一章公司法一、概述个人独资企业、合伙企业、公司是标准的企业法律分类。
总结：国企和公司如何比较？（一）公司的概念和特征公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
总结：1一人公司和国独的性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有性。
2普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
公司作为独立法人，必然具备最重要的三独属性：1独立的财产总结：A股东要转移出资所有权；B公司都有最低资本限额；合伙没有这些要求。
2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利总结：告公司，告法人名义；告个人合伙，告合伙人名义；告合伙企业，告（）名义。
3并独立承担民事、商事责任。
总结：A股东责任有限，公司责任独立！表现在：a股东对公司( )不负责；b股东对公司( )不负责；B公司和股东是双重人格，股东是股东，公司是公司，谁也不管谁！因此，公司存在问题。
公司，股东。
（二）公司的分类1、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司（对应普通合伙企业）、两合公司（对应有限合伙企业）、股份两合公司（我国没有此类型）、有限责任公司、股份有限公司。
总结：有限公司和股份公司的区别：1注册资本拆分和不拆。
股票是（）。
A注册资本= = ;股本是（）B增资即，减资则。
2出资凭证区别：出资证明书和股票。
3股份是股份公司的专用概念，对应有限公司的( )；( )两类公司的通用概念。
2、以公司之间的组织关系为标准，可以分为本公司（总公司）和分公司、母公司与子公司。
总分公司的划分，是内部关系的标准，分公司有公司之名，无公司之实；有独立的诉讼／缔约能力，但无责任能力。
母子公司的划分，是外部关系的标准，子公司是完全独立的。
例如，甲公司的子公司是乙，乙的分公司是丙，那么丙的对外违约行为，谁来负责，答案：（）。
母公司和子公司的关系：母是子的股东。
子公司一般分为：全资和控股子公司！母公司全资设立的子公司是什么公司？（）最少出资多少？（）出资怎样到位，一次性还是分期？被全资收购的公司，要变更为（）若被收购公司是上市公司，怎么办？A母公司对外负债，其债权人可否执行它对子公司的出资？可执行什么?子公司对外负债，其债权人可否执行母公司的财产呢？什么情形下可以？B母公司为子公司担保，谁决议？反之呢？二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和变更1.公司合并：（1）.定义：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。
产生新的人格C；（2）.合并的程序：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
总结：1合并影响债权人利益，所以债权人有权要求提前还债或者提供担保。
2债权人不在上述期限内主张权利，视为同意合并，由合并后公司承担。
2.公司分立：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；新设分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格；公司分立其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
总结：分立对债权人没有实质性影响。
1分立后的公司对原来债务不负担连带责任，是以分立前（）就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
3.公司减资的程序：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
总结：1减资影响债权人利益，程序和合并相同。
2为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢？（）债权人利益，只需要股东（大）会，（）的表决权支持。
（二)公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务董事、高级管理人员不得有下列行为（不含监事）：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
总结：１为什么忠实勤勉义务没有监事呢？因为监事（）主体！２公司强调一个字（），合伙强调一个字（）。
法律约束：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
作为作为信托对象和商业使用人，此处是对他们履行忠实义务的控制机制。
法定代表人：董事长、执行董事、经理。
高管：（1）法定高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
（2）章定高管：章程规定的其他人员。
（三)公司财务与会计1.公司收益分配。
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
总结：利润-补亏-纳税-提法定公积金-提任意公积金（选择性）-分红（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意的含义：1 2（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（4）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
（5）公积金三个用途：弥补亏损、扩大经营和转增投资；但是资本公积金不得用来弥补亏损。
(四)股东诉讼制度：1.代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼），保护公司利益；（1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
1原告：被告：2股东资格要求。
股份公司中长线持股的股东可以代位诉讼。
3 商行为都是（）行为。
2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
1原告：被告：2必须用尽前置程序，（）时，不必。
（3）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。
总结：1原告：被告：2董高害公司，请求监事（会）告；监事害公司，请求董事（会）告；被拒、三十、急，原告是自己。
3 他人是（）；依照上述规定，如何理解？4代表诉讼必须穷尽前置程序，才能提起。
5代表诉讼费用由股东个人承担，而代表诉讼的胜诉利益归公司。
2.股东直接诉讼：保护股东利益。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
总结：原告：被告：3.公司人格否认之诉：保护债权人利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。
总结：1原告：被告：2个案约束力；3严重侵害时候才适用。
4相关股东才连带；不要伤及无辜；5 连带就等于人格否认完毕；6人格否认制度是日本词汇，我国沿用英美称谓：揭开公司面纱。
7债权人分为资本债权人和普通债权人。
4.其他股东诉讼制度（决议瑕疵之诉）：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
总结：1内容违法违规（）；程序违法违规违章，内容违章（）；（因为程序违法，未必结果违法；内容违章，未必损害公司利益；）；（例如章程对投资担保金额的限制。
）2除斥期间（）日，无效之诉，无限制；撤销之诉，60之内；3必须请求（）撤销。
4程序违法仅指（和），不含其它程序事项。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
总结：（）才担保，防止股东滥用诉权，妨碍公司经营。
有限责任公司（一）设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东资格和人数：除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
总结：人数上限，保证公司封闭性，人合性。
股份公司设下限，保证公司的开放性，资合性。
股东除了是发起人之外，不要求行为能力。
2.股东出资要求：⑴.最低注册资本：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
总结：人民币3万是评估资本，不是必须出人民币；注册资本仅仅只是登记时的数字，但是，实际资本可以和注册资本不一致。
⑵.出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
