浅析PPP模式中社会资本退出机制

PPP项目退出机制的法律分析——以资产证券化为中心前言:退出机制是本轮PPP热潮中极具争议的一个问题,退出机制的完善意味着作为财务投资人的银行、信托等金融机构能够在3-5年短期时间内收回投资成本、获取收益,意味着短期资金与长期资金能够顺利衔接,意味着原始社会投资人在“禁退期”后能够通过股权转让获取收益。

在严禁政府回购、政府兜底的新政下,如何创新开拓退出渠道是PPP模式深化发展必须解决的难题,本文在比较分析PPP项目各类退出途径的基础上,探索了资产证券化这一方式的具体操作方式,以期为推动我国PPP模式深入发展作出有益探索。

一、问题的提出退出机制是本轮PPP热潮中极具争议的一个问题,有一种观点认为PPP项目退出机制不能成为问题,因为运营期满后社会投资人自然将项目移交政府、获取收益;另一种观点认为退出渠道不畅是目前PPP项目无法落地的一个重要原因。

笔者认为两种观点分别从不同的视角揭示了部分真相。

通常情况下,社会投资人在运营期满后功成身退是最为理想的结果。

然而,PPP项目合作周期长达几十年、投资金额巨大、风险高,我国的实际情况是多数施工单位不具备项目运营经验,施工单位的利润主要来源于建设期收益,大量资金沉淀于项目会使其背负沉重的经营负担;即使是资金雄厚的银行、信托、基金等金融机构囿于理财金、信托资金投资期限较短,也将面临期限错配问题;而作为长期资金的社保资金、养老资金、保险资金基于投资稳健的需求,不宜在项目早期作为社会投资人直接介入,因为项目前期失败的风险较大。

因此,畅通的退出渠道、完善的退出机制是解决本轮PPP项目“政府热、社会冷”症结的不二法门。

二、PPP项目退出机制的类别分析理论上,社会投资人投资PPP项目的退出方式有:公开上市、股权转让、股权回购、清算、企业债、公司债、项目收益债、资产证券化等。

由于清算退出是最为不成功的退出方式,下文仅就上市、债券、股权转让等退出方式的利弊和适用前景作出分析。

1.股权回购股权回购是我国建设项目传统的退出机制,指施工单位带资建设结束之后将其持有的项目公司股权转让给地方融资平台或政府指定的运营单位,以收回建设成本并取得收益。

PPP模式中社会资本退出机制详解自PPP模式开始在国内推广起，社会资本的退出问题就被摆到了重要位置，财金〔2014〕76号文强调了“退出安排等关键环节”，随后的一系列规范文件也对该问题做了进一步阐明，如国发〔2014〕60号文明确要求“健全退出机制。

政府要与投资者明确PPP项目的退出路径，保障项目持续稳定运行”，发改投资〔2014〕2724号和发改投资〔2016〕1744号文均指出“依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市朝的退出渠道”，财金〔2014〕76号文要求重点关注项目的争议解决程序、退出安排等关键环节。

另外，根据财政部PPP中心的数据，截至2017年底，2729个入库项目已进入执行阶段，投资额达4.6万亿元，这也意味着社会资本将有着更为迫切的退出需求，同时有序、规范的退出机制也有利于消除潜在社会资本的参与顾虑。

因此，从社会资本的参与方式、退出事由和退出方式等方面进行分析论述，有利于明晰退出中存在的障碍，为构建和完善多元化、规范化、市朝的退出机制提供参考。

参与方式社会资本参与PPP项目后所处的位置，同时也是退出的起点。

由于PPP项目通常要涉及设计、建设、运营和移交等多个阶段，全生命周期较长，很少有社会资本能单独满足条件，因而通过组建联合体来参与招投标的方式较为流行。

联合体成员通常以项目公司作为实施主体，且其组织形式多为有限责任公司。

从参与意图和自身的资源能力禀赋来看，社会资本主要分为战略投资者和财务投资者。

战略投资者主要关注社会或商业层面战略目的的实现，或者能够将自身业务经营与项目运营实现战略协同，主要包括PPP产业基金及政府投资基金、专业投资者。

财务投资者通常以获取财务回报为导向，通过参与项目投资获得投入资金的增值回报。

同一个社会资本可能同时具有多重角色，比如，银行既可以入股PPP基金，又能直接为SPV提供债务融资。

如果社会资本是PPP基金的股东，在基金层面就可以实现退出，而不涉及SPV 的股权变动。

山西农经//2020年16期DOI ：10.16675/14-1065/f.2020.16.003PPP 项目社会资本退出机制研究□王明吉，李霞摘要：近年PPP 项目呈现出“井喷”的发展态势，这意味着社会资本将有着更为迫切的退出需求。

有序、规范的退出机制有利于消除潜在社会资本的参与顾虑，提高其参与PPP 项目的积极性。

完善PPP 项目社会资本的退出机制，对我国的PPP 项目的持续健康发展有重要意义。

通过查阅相关资料与文献，概括了PPP 项目退出机制的发展现状，归纳总结了各种社会资本退出机制的适用范围及优缺点，并结合当前社会资本退出机制存在的问题，从制度建设、合同体系、风险分担机制等方面提出建议。

关键词：PPP 模式；社会资本；退出机制文章编号：1004-7026（2020）16-0006-03中国图书分类号：F285文献标志码：A （河北师范大学商学院河北石家庄050024）1PPP 项目及其退出机制的发展现状2014年以来，国家积极推进PPP 项目的发展。

国务院、财政部、发展和改革委员会等出台了一系列文件对PPP 项目进行规范。

近年来PPP 模式十分火热，截至目前入库的PPP 项目已超过13P 000个，涉及投资16万亿元人民币。

各种PPP 项目如雨后春笋般涌现，然而项目落地率却较低。

其原因有很多，比如相关上位法不够完善、PPP 体系不成熟、项目过多形成堆积等，此类宏观问题需要国家来解决。

但是从微观角度看，社会资本在与政府的合作中处于弱势，其利益有时难以得到有效保障，在很大程度上限制了社会资本参与PPP 项目的积极性[1]。

社会资本的退出机制是指社会资本在PPP 项目运作过程中或项目移交完毕后撤出资本的方式，是社会资本参与PPP 项目的最后环节。

通常情况下，社会资本在运营期满后到期移交是最理想的一种退出方式。

然而，由于政策变更、流动需求、违法违约事件、项目的阶段性、不可抗力等外在事件及社会公众的利益需要等诸多原因，导致社会资本提前退出的案例不在少数。

PPP模式下社会资本退出路径的选择研究摘要：PPP模式是与国家经济和社会发展息息相关的一种重要的基础设施建设和运营方式。

在PPP项目中，社会资本是重要的合作伙伴，但社会资本退出路径的选择研究却是目前PPP研究中比较空白的领域。

本文从PPP的特点和社会资本退出路径的选择两个方面入手，结合国内外相关研究成果，分析了PPP 模式下社会资本退出路径的选择问题，并提出了相应的解决方案。

关键词：PPP，社会资本，退出路径，选择研究，解决方案一、引言随着中国经济的快速发展和城市化进程加速，基础设施建设已成为当前重要的国民经济领域之一。

而为了加快基础设施建设的进程，引入社会资本，是政府目前采用的一种重要方式。

PPP模式是其中重要的一种方式，它已在全国各省市开展，并推动了基础设施领域的发展。

但社会资本退出路径的选择却是一个值得深入研究的问题。

本文旨在探讨PPP模式下社会资本退出路径的选择问题，并提出一些解决方案。

二、PPP模式及其特点PPP模式指的是政府与社会资本合作，共同承担基础设施项目建设、运营、维护等各环节的责任和收益，共同承受风险。

这种模式在当前我国基础设施建设中发挥了重要作用。

PPP模式的特点主要体现在以下方面：（1）新型合作方式的创新PPP模式是一种基于公共资源配置和市场机制发挥作用的新型合作方式。

政府和社会资本在PPP项目中发挥各自的优势，共同实现基础设施建设的目标。

（2）风险共担的特点PPP模式要求政府和社会资本共同承担项目建设、运营、维护等各环节的责任和收益。

双方还要对项目中的风险承担相应的责任，实现风险共担。

（3）灵活的管理方式PPP模式要求政府和社会资本共同管理项目，按照商业运作的方式进行管理。

这种方式可以有效提高项目的管理效率和运作效果。

（4）长期的经营周期PPP项目有较长的经营周期，通常为20-30年。

这意味着政府和社会资本需要长期合作，期间需要协调沟通、共同解决各种问题。

三、社会资本退出路径的选择社会资本在PPP项目中会出现多种情况，如投资决策的变更、出售个别项目、合作的解约等。

PPP项目社会资本退出机制探究□郭艳鹏【内容摘要】随着我国城市化的进一步推进，城市的规模越来越庞大，城市的基础设施以及公共服务设施的需求缺口非常大。

城市公共产品与服务一般由政府承担，但是目前政府的财政捉襟见肘，同时社会资本在运行和维护等方面也更具有效率意识，所以引进社会资本势在必行。

当前，PPP模式作为政府和民间资本合作的新模式，但各级政府着眼点更多放在了引进民间资本以解决资金难题，对于民间社会资本的退出却没有清晰详细的规定，这样一来，社会资本有很多的顾虑，导致PPP项目落地率比较低。

本文就从PPP的概念、发展历程等方面入手，进而分析社会资本退出的原因以及退出的途径与方式，最后提出一些完善PPP退出机制的一些建议。

【关键词】PPP模式；社会资本；退出机制【作者简介】郭艳鹏（1992．3 ），男，河南漯河人；中国社会科学院研究生院硕士研究生；研究方向：投资管理学一、PPP模式简介（一）PPP模式概念。

PPP全称为（Public－Private Part-nership），可以翻译为公私伙伴关系、公私合作伙伴关系、公共/私人合作关系等，主要特征是政府和社会资本是伙伴关系、风险共担、利益共享。

PPP模式主要是指政府与社会资本进行合作，合作的领域主要是公共服务和基础设施领域。

以往公共物品由政府独立的兴办运营，但是随着经济的快速发展，城市化的快速推进，社会对基础设施和公共服务的需求增长迅速，但是这些项目建设周期漫长，资金需求巨大，政府财政无力应对。

那么就需要引进社会资本，实质上PPP模式在很大程度上是政府向社会或者民间资本购买公共服务，政府对这些产品和服务的质量以及定价进行监督。

这样民间资本的介入不管是在建设还是运营上都会比单独由政府提供效率要高，同时也发挥了市场配置资源的基础性作用。

社会资本主要负责项目设计、建设、运营、维护等大部分工作，项目的收益主要靠项目的使用者付费以及政府的财政补贴，政府在PPP项目的主要任务是进行价格和质量的监督，以保障公共的利益。

招标实务当前我国的PPP融资和退出机制辨析谈起PPP融资和退出具有非常强的现实意义。

本轮PPP热潮初期业界讨论是一级项目如何融资如何落地，2018年起，大家的关注点转为如何退出如何再融资，民营企业、上市公司、基金都是如此。

从2015年开始，经过三年建设期基本完成，一年运营期，预计将迎来一波PPP项目退出、交易流转的高峰。

本文整理了关于PPP企业和项目的融资退出机制和近期政策动向，以飨读者。

PPP市场面临新的发展阶段融资交易需求凸显2018年PPP政策“先冷后暖”，上半年多部门频频发布监管政策，PPP发展一度“停滞”。

下半年，市场逐渐回暖，但规模增速远不及上半年。

当前PPP 市场企稳，趋向规范化操作。

在政策监管背景下，从2016年开始的强金融监管也加剧了企业的融资难度，特别是民企融资成本大幅提高。

在防风险去杠杆环境下，企业整体提高PPP项目识别与运营及投融资能力成为关键。

尽管面临财政部的清库管理，但在总量上PPP仍然是政府主要的融资工具之一。

截止2018年末，国家PPP项目库累计12553个项目，总投资额17.55万亿元，其中管理库累计8556个项目，总投资额12.90万亿元。

PPP资产交易需求正在伴随PPP行业的规范发展步入春天。

进入2019年，此前入库的大部分项目也将进入运营期，对于地方政府来说，其需要按效支付企业费用或补贴，在财政承受能力和信用风险受到双重考验的当前，2019年开始进入运营阶段的PPP项目已开始提前思考和布局未来的退出路径。

当前我国PPP项目的融资退出机制盘点目前，PPP项目的退出机制包括到期移交清算、股权转让或回购、资产证券化、公开上市和发行债券等其他方式。

其中资本市场融资和退出机制如下：1.PPP企业股权融资（1）积极支持符合条件的PPP企业发行上市/新三板挂牌相关PPP企业经过具有保荐资格的证券公司推荐，均可向证监会提出发行上市申请。

近年来，证监会修订了《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规章，不断完善各项规定，优化发行条件，扩大资本市场服务覆盖面。

PPP：投资资金退出机制1、基金投资PPP项目的途径：解析：PPP基金进入PPP项目，入股项目公司的途径为，同其他社会资本方组成联合体，共同参加PPP项目采购，联合体若最终成为政府方确认的社会资本方，则联合体各组成成员，按照联合体协议和PPP项目合同，成为项目公司的股东。

禁止：PPP基金不能项目公司（SPV公司）成立后，通过增资扩股的形式，后期入股SPV公司，这种方式表面上符合公司法规定，但违反了PPP项目采购的特别法，因为如果PPP基金后期入股SPV公司，实际上就成为了PPP项目的社会资本方，但这种方式成为社会资本方，是没有通过PPP项目采购程序的，也就是说如果后期入股的方式被允许，那么PPP项目采购法规便形同虚设，会导致，“任何一个社会资本方都可以通过后期增资入股的方式进入SPV公司”，这样一个荒谬结果。

政府方在PPP项目合同中应当禁止社会资本方后期以交易股权方式融资，另行引入社会资本方。

探讨：由于PPP项目的公益属性，必须保证被采购的社会资本方持续保留在SPV公司的股东身份，以便确保其在全生命周期内持续履行初始责任和义务。

但如果永远限制被采购的社会资本方转让股份、完全退出SPV公司，又同市场规律和公司法精神不符。

因此可以限制被采购社会资本方在一定期限内（例如不少于合作期的一半）完全转让股份，退出SPV公司；并且应该同时规定退出SPV公司时，公司绩效应稳定并成上升趋势达到一定时间年限。

由于PPP基金的纯投资属性，可以尝试政府组织统一的PPP项目基金预先采购的方式，组建PPP项目基金库，只要通过了统一采购的基金，便可以不再参加每次的PPP项目采购，便可以通过股权或者债权方式直接投资一定范围内的任何一个PPP项目。

2、社会资本或基金的退出方式基金份额内部转让－－可以尝试采取基金内部的“优先、中间、劣后”三个层级的基金持有人互相转让基金份额的方式，进行内部转让，来实现基金份额持有人的资金退出。

也可以通过项目中后期的基金对外转让的方式，实现退出。

浅析PPP融资模式及退出机制作者：李国强来源：《经营管理者·下旬刊》2017年第08期摘要：随着我国经济的飞速发展，社会对公共基础设施建设的需求不断加大，进而给政府带来巨大的财政压力。

应用PPP新型融资模式能够有效的缓解政府财政压力，提高公共基础设施建设效率，更好为社会和公众提供服务。

本文从公共基础设施建设采用PPP模式的必要性及现状分析入手，分析探讨PPP的融资模式，以及PPP融资模式的退出机制。

关键词：基础设施 PPP融资模式退出机制一、公共基础设施建设采用PPP融资模式的必要性及现状分析PPP（Public-Private Partnership）就是政府与社会资本合作的模式，其被国家应用于社会基础设施建设环节，尤其是在国家财政压力较大的情况下，能够为公共基础设施带来充足的资金。

PPP模式是一种优化的项目融资与实施模式，以各参与方的“双赢”或“多赢”作为合作的基本理念。

1.PPP融资模式的必要性。

公共基础设施领域采用PPP融资模式的必要性可以从风险分担、财政资金层面、效率提高层面进行分析。

1.1风险分担层面：PPP的基本理念就是风险共担， PPP融资模式可以使更多的民营资本参与到项目中，分担风险，同时双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。

1.2财政资金层面：PPP融资模式有利于缓解政府财政压力，化解政府由于公共基础设施建设导致的巨额政府债务。

PPP融资模式可以让民营资本直接参与到公共基础设施建设中来，为财政承担很大一部分建设资金。

1.3效率提高层面：PPP融资模式有利于转变政府职能，并且可以提高公共基础设施建设的效率，PPP融资模式的操作规则可以将民营企业的管理方法与技术引入项目中来，对缩短项目建设周期，降低项目运作成本有非常大的意义。

2.我国基础设施领域的PPP模式现状分析。

根据我国财政部的CPPC平台数据统计，截至2016年底，PPP项目投资总需求额度达到13.5万亿，这些项目中多数是由交通运输、市政工程、城镇综合开发构成，分别达到了3.9万亿、3.7万亿、1.4万亿。

PPP项目社会资本方股权主动退出模式探索摘要：近年，PPP模式的发展速度有所下滑，其中一项原因是PPP项目相关合同中社会资本退出机制的不合理、不完善。

本文通过研究我国现行政策和相关机制，分析了PPP模式中社会资本方主动退出的诉求。

并通过股权转让、财务业绩对赌、资本金减资、资产证券化等退出方式论述，使社会资本方在退出PPP项目时拥有更多参考。

关键词：社会资本主动退出工程承包商财务投资者投资运营商在公司存续期间，各股东方之间的利益息息相关，任何一方的退出都可能影响到公司的正常运转，进而直接或间接影响到其他股东的利益，在ppp项目公司中尤其如此。

由于PPP项目公司可能还要面对顶层设计不完善，合作期长，受政策影响大等特殊问题，社会资本方股东的退出路径的设计和规范显得更为迫切。

结合社会资本方的需求，简要分析社会资本中不同类型股东的退出路径并给出相应建议。

一、各股东方诉求PPP项目公司各股东方有工程承包商、财务投资者、投资运营商等，各方合理的股东结构和权益分布、退出机制。

可以提高PPP项目不同阶段的风险应对能力和项目实施效率。

首先从各股东参与PPP项目投资的诉求进行分析。

第一：从投资运营商角度，希望获得长期稳定的运营收益，在运营盈利阶段出于对项目公司经营管理和并表需求，并且在运营阶段对项目公司实现控制权的意愿强烈，但在施工阶段由于运营商自身不具备设计、施工能力。

为降低建设和融资风险，投资运营商期望让渡股权引入财务投资者和工程承包商。

第二：从财务投资者角度看，主要负责资本金的出资并获取投资收益，一般只参股但不作为实际控制人参与经营管理。

在确保项目融资的前提下，财务投资者的退出不会影响项目公司运营效果，而且大部分PPP项目建设和运营边界清晰，一旦项目建设完成，项目的融资需求随之减弱，财务投资者便可以在不影响项目公司其他股东及项目公司运营质量的情况下实现退出。

第三：从工程承包商角度。

目的是为了获得总承包合同，赚取设计、施工利润。