律师并购尽职调查清单
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上海市律师事务所关于XXXX有限公司首次公开发行股票并上市律师尽职调查清单上海市大成律师事务所目录一、XXXX成立、合法存在的文件 (2)二、XXXX的股权结构 (3)三、XXXX的组织机构 (3)四、XXXX的有关证书 (3)五、XXXX的财务文件 (4)六、XXXX的资产文件 (4)七、XXXX目前正在履行的金融合同或协议 (5)八、XXXX的重大合同 (6)九、XXXX的工商及守法 (6)十、XXXX的税务及守法 (6)十一、XXXX的土地及守法 (7)十二、XXXX的环保及守法 (7)十三、XXXX的产品质量、技术标准及守法 (7)十四、XXXX的劳动保护 (8)十五、XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚 (8)十六、XXXX的自然人股东 (8)十七、XXXX的法人股东 (8)十八、XXXX实际控制人控制的其他企业 (9)十九、XXXX的人员 (9)二十、XXXX的关联交易及同业竞争资料 (10)二十一、XXXX的经营业务 (11)二十二、XXXX收购或出售资产情况 (11)二十三、XXXX的利润分配 (11)致:XXXX增压器有限公司上海市XXX律师事务所(下称“本所”)接受XXXX有限公司(以下简称“XXXX”或“贵公司”)的聘请,担任XXXX首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
为完成所托事务,本所必须对贵公司的主体资格、公司行为以及本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分的核查验证。
现将本所需核查的文件清单告知贵公司,请贵公司做好文件的收集、整理工作。
一、XXXX成立、合法存在的文件公司成立至今的整套工商登记资料(应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”),该等资料应包括但不限于如下文件:1、公司合法成立并存续的文件:(1)公司名称预先核准通知;(2)有关股东/发起人协议、合同;(3)审批机关的批文(或有);(4)目前有效及所有曾经生效过的的营业执照;(5)目前有效及所有曾经生效过的章程;(6)资产评估报告及资产评估结果确认文件(或有);(7)公司法定代表人的身份证明。
并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购,特别是外资并购大幕的拉开,并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。
但是,在并购过程中,由于购并方的疏忽,往往会导致这样那样的纠纷,并给购并方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)是十分重要的。
尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查是非常重要的,一种是证券公开发行上市中的尽职调查;另一种是公司并购中的尽职调查。
前一种尽职调查行为比较容易受到重视,这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定,为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性,各中介机构会自觉地去进行尽职调查。
但在公司并购中,特别是在善意收购中,尽职调查往往不能受到应有的重视。
但是,作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会,尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实,以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况,同时避免对买方公司的利益造成损害。
一和为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况,也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。
买方需要有一种安全感,他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。
从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管控管理。
对买方和他们的融资者来说,购并本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司所在国可能出现的政治风险;目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要有关员工和供应商和顾客是否会继续留下来;相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。
卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解,而买方则没有。
因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
尽职调查:公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单(所有资料均为复印件)一、公司背景1、工商登记情况(1)公司成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业执照;如果拥有下属子公司,其成立时的验资报告,最新的公司章程,最新的营业执照;(2)公司(和下属子公司)在工商局历次变更情况;(3)公司目前真实的股东情况,各类股东(职工,法人,其他股东)的持股数量;这些股东以什么方式体现自己的股东身份。
2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例;3、董事会成员组成情况,包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况;4、公司简述/简史,所有重要的业务部门变动情况,近期所有权和企业经营权方面的重大变动;5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。
二、公司权利、合同、协议及其他1、土地使用权证书,房产证;3、债权债务情况;4、重要交易合同;5、知识产权;6、公司人员养老统筹等缴纳情况;7、是否存在重大诉讼或仲裁。
三、公司财税现状1、最近三年的财务报表及审计报告(1)公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表;(2)公司资产评估报告及公司历年分红情况;(3)公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。
2、资产现金,应收账款,投资,存货,厂房、财产和设备,其他资产说明商标/专利/合同权利,尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。
3、负债应付账款,应付票据,长期负债,或有负债及其承担(租赁、抵押、诉讼)4、净资产情况5、税务相关情况(包括各子公司)(1)税务登记证(国税和地税的);(2)主要税种和税率;(3)纳税情况,是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。
四、生产方面1、生产设施及使用情况;2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项;3、购买及维修情况。
五、市场方面1、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商。
2、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。
并购的尽职调查报告(一)法律尽职调查的范围在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查:(二)根据不同的收购类型,提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。
”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。
”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。
【】公司股权转让项目法律尽职调查清单【】律师事务所年月日致:【】有限公司为协助完成贵司股东与【】公司之间的股权转让项目,【】律师事务所接受【】公司委托,拟对贵司进行法律方面的尽职调查。
为推进双方的并购工作,开展相关的尽职调查,请贵司完成如下事项:一、就清单所列文件资料,请贵司尽可能齐全地提供(以复印件方式提供加盖公章,原件供核对);二、需要贵司说明的事项,请另文说明并加盖公章;三、对于没有书面文件资料的信息,可能需要贵司安排相关负责人接受我们的访谈。
以上因本次尽职调查而获取的全部材料和信息,我们将严格保密。
根据尽职调查事项的进展,我们可能将请贵司提供进一步的文件资料和说明,并烦请贵司协助前往相关机关调取相关资料。
一、主体资格(一)营业执照正本复印件、副本复印件(二)组织机构代码证正、副本复印件(三)税务登记证正、副本复印件(四)基本户开户许可证复印件(五)贷款卡复印件(六)机构信用代码证复印件(七)现行章程及章程修正案复印件二、设立及历史沿革(一)自设立至今的全部工商档案(全档)(二)历次增资的验资报告复印件三、资信情况(一)人民银行企业信用报告(二)实际控制人人民银行个人征信报告四、重大债权债务情况(一)对金融机构、金融机构以外的企业及自然人的借款合同复印件(二)上述借款合同相应的担保合同复印件(如有)(三)对外提供担保或反担保相关的合同复印件(如有)(四)债权债务明细表五、所有对外签订的合同(一)销售合同、采购合同、代理合同、租赁合同等合同复印件(二)技术使用协议复印件(如有)(三)曾签订的股权转让协议(如有)反映股权变更情况六、主要财产及/或财产权利(一)自有不动产材料复印件1.土地取得手续:成交确认书、土地出让合同或划拨决定书、出让金支付凭证及完税凭证、《国有土地使用证》等2.房产:自有房产的产权证书;前期规划建设手续(包括:立项批复,可研报告,环评及环评批复,建设用地规划许可证,建设工程规划许可证,建筑工程施工许可证,勘察、设计、施工、监理合同,环保验收,工程竣工验收报告,质监站备案登记表勘察、设计、施工、监理合同及支付凭证)(二)租赁不动产租赁合同、租赁备案证明、租金支付凭证(三)车辆1.自有车辆清单(填下表)及车辆行驶证、年检手续证明及保险单2.租赁车辆的租赁合同及租金支付凭证(四)机械设备购买或租赁凭证及相关手续的办理(五)知识产权1.医院持有的注册商标/专利/版权/域名等产权证书1) 注册商标证书2) 专利证书及年费缴纳证明3) 版权4) 域名等2.专有技术证书3.其他公司/个人许可贵司使用或实施知识产权的清单及所签订的许可合同、登记/备案文件,以及使用费用凭证4.专营权、特许经营权的证明文件七、主要财产及/或财产权利负担(一)有形资产抵押情况:房产、土地、机械设备的他项权利(抵押)登记证书(若有)(二)股权、知识产权等质押文件(如有)他项权利(质押)登记证书(若有)八、劳动人事(如有)(一)贵司员工花名册(三)社保缴纳情况统计说明及社保缴纳证明(四)劳动合同相关文件包括劳动合同、解除劳动合同报告书、社保缴纳情况、补偿金支付情况等九、公司对外投资情况说明(如有)反映与下属公司关系等情况十、环保情况环保标准、排污和治理情况、面临问题的内部报告十一、税务及财政补贴(一)纳税申报表、缴纳税种和税率情况统计表,填写如下:(二)贵司获得的税收优惠、税收补贴情况说明,及相应的文件依据(三)描述税务机关对贵司的罚款及利息或被豁免处罚的文件(如有)十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚(一)贵司目前在中国境内外涉及/可能涉及刑事诉讼、民事(包括破产程序)、仲裁或其他任何司法程序、行政程序的情况说明(二)有效的诉讼文书,包括法院判决、仲裁机构裁决书、权利请求信、调解协议、控告、司法调查文件等(三)贵司设立以来被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明(四)涉及员工,且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故情况及证明文件(五)股东、实际控制人、董事以及雇员是否有违法违规情况说明。
法律尽职调查清单解读首先我们得知道什么是尽调清单。
作为非诉律师,不管你是做IPO、并购还是私募投资,都不可避免的需要对目标公司展开尽职调查。
通常情况下,如果目标公司有专业的、有经验的法务人员,那么这个流程就会相对顺畅一些;但很多情况下,目标公司对接的人并不是那么专业,不知道应该提供什么资料、去哪里找这些资料、以及通过什么形式呈现这些资料,那么这样的话整个尽调过程就会比较痛苦了。
所以,作为展开尽职调查一方的律师,需要准备一个尽调清单,告诉目标公司,我们需要哪些具体的材料和信息,同时对其中的一些专业词汇,做一些解释,方便对方理解你到底想要的是什么,以及方便对方配合提供材料。
那我们就这份中文尽调清单为例,来看看里面都有哪些内容:首先,这份尽调清单分为两大部分:第一部分是最本次尽调流程的一个介绍,包括文件如何提供、如何标注,比如说标记:已提供、无、不适用等等。
还有就是如果有疑问的话,应该联系谁及具体的联系方式。
第二部分就是尽调清单的正文了:第一大点是公司的设立及变更文件,包括公司自设立以来的所有档案啊、设立变更的审批备案啊、目前的股权架构等等。
主要是看公司在历史上设立变更的一个合规情况。
第二大点是公司的各项法律资格、登记和备案,包括了解公司目前实际开展的经营事项和业务种类,以及调查公司取得的所有业务许可、备案、批准文件等,主要是看公司业务经营的合规情况。
第三大点是公司的股东和股权架构。
要了解公司目前的持股情况,以及是否有员工持股、股权质押、司法冻结、代持等可能有争议的情形。
第四大点是公司的会计与财务,像财报和审计报表这些,律师千万不能大意,不要觉得这只是会计师的事儿,尤其是做资本市场业务的律师。
如果不小心,真的有可能给自己挖一个大坑。
比如律师也需要看看公司的财务指标是否满足法律法规就特定事项所做的规定,财报里有没有特别奇怪、前后矛盾、令人疑惑的地方,最大程度上尽到律师审慎核查的义务,尽可能的避免此类的风险。
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中,法律尽职调查是至关重要的一环。
它就像是一场深入的“体检”,帮助收购方全面了解目标企业的法律状况,识别潜在的风险和问题,为决策提供坚实的依据。
那么,企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢?一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格,确认其是否依法设立、有效存续。
这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件,确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。
同时,要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况,比如未通过年检、被吊销营业执照等。
二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。
要查明股东的构成、持股比例,以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。
还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定,例如一致行动人协议、对赌协议等,这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。
三、资产状况资产是企业的重要组成部分,法律尽职调查需要对其进行全面梳理。
包括固定资产,如土地、房产、设备等,确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况;无形资产,如专利、商标、著作权等,核查其权利的有效性和完整性。
同时,要关注租赁资产的情况,租赁合同的合法性和稳定性。
四、重大合同审查目标企业的重大合同,如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。
重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。
对于长期合同,要评估其对未来经营的影响。
五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。
包括各类借款、应付账款、应收账款等。
要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等,评估其偿债能力和潜在的债务风险。
同时,关注是否存在或有债务,如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。
六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。
需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况,是否存在税务违规、欠税等问题。
了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性,评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。
律师尽职调查资料清单律师尽职调查资料清单关于本清单的几点说明:(1)贵公司根据本清单向我们提供本清单所述并已真实存在的文件、资料,并保证提供的文件及资料真实、有效;(2)如果贵公司根据本清单向我们提供文件之后,有关文件所载的事实发生变动,或贵公司收到了新的有关文件,请及时向我们提供有关事实变动的说明及有关文件的副本;(3)本清单所要求提供的文件,均包括附件及对上述文件进行修改和补充的其他文件;(4)本清单中“重大协议”、“重大诉讼”的衡量标准为:单份合同或单一诉讼的标的额超过人民币30万元,或者金额虽未达到人民币30万元,但对贵公司的经营管理和存续至关重要或有重大影响者;(5)若本清单要求提供的文件或提及的事件根本不存在,请贵公司提供书面的说明表示无此类文件或不存在该等事件;1、公司设立及合法存续文件1.1公司最新经年检的营业执照正本和副本;1.2公司历年的年检报告;1.3公司设立登记申请及相关资料;1.4公司设立和增资的验资报告及出资证明;1.5公司章程及其全部修改和补充文件;1.6公司的外商投资企业批准证书及相关变更登记资料1.7公司注册资本、修改章程、股东、经营场所、经营范围、法定代表人、董事、监事等变更登记文件;1.8公司现股东、董事、监事名册;1.9公司设立以来的股东决定和董事会决议及会议纪要;1.10税务登记证、组织机构代码证、社会保险证;1.11公司投资者经年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证和外商投资企业批准证书;1.12公司投资者为设立公司所作出的项目建议书或可行性研究报告;1.13公司对外投资所设立的下属企业或分支机构的文件;1.14公司其它有关的尚未在前述提及的特殊行业经营的政府批复、证书或许可;2、公司资产2.1公司拥有的重要著作权、专利和商标的有关权属证明;(确认无此类文件)2.2公司拥有的其他重大财产证明,包括但不限于土地使用权、房屋产权、价值重大的机器设备;3、重大协议3.1公司在重大资产或权益上设置担保的合同;(确认无此类文件)3.2公司的人民币和外汇借款清单、有关借款合同、有关担保协议和/或其他有关文件;(确认无此类文件)3.3公司为第三人对外承担人民币和/或外汇担保责任的合同;(确认无此类文件)3.4第三人为公司提供的担保和保证协议或履约保证的文件;(确认无此类文件)3.5其他重大协议;4、税务4.1现行有效的国、地税的《税务登记证》;4.2公司自设立以来的重大税务问题( 包括但不限于税务机关要求补税、罚款、已经或可能开始的任何调查) 有关的文件和情况说明;(确认不存在该事项)5、劳动人事5.1最新统计的员工总数及名册;5.2集体合同及劳动行政管理部门出具的审查意见;(确认无此类文件)5.3正在使用的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议;(确认无此类文件)5.4社会保险登记证;(确认无此类文件)5.5公司为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的情况说明;(确认不存在该事项)5.6员工福利方案;(确认无此类文件)5.7员工手册及其他内部管理制度;(确认无此类文件)6、项目建设文件6.1立项的审批文件6.1.1项目建议书及相关批复;6.1.2项目可行性研究报告及相关批复;6.2项目规划的审批文件(确认无此类文件)6.2.1申报规划要点通知书;6.2.2申报选址定点文件;6.2.3建设项目规划意见复函;6.2.4建设项目规划意见书及附图;6.3项目建设用地规划的审批文件6.3.1人民政府关于批准征地的批准文件;6.3.2国土资源管理局的批准文件;6.3.3项目用地钉桩成果通知单;6.3.4建设用地规划许可证及其附件;6.4项目设计方案的审核审批文件(确认无此类文件)6.4.1项目初步设计申报和审批文件;6.4.2建设项目抗震设防要求审查意见书;6.4.3审定设计方案通知书;6.5项目建设工程的规划审批文件(确认无此类文件)6.5.1项目施工图;6.5.2工程勘察成果报告;6.5.3建设工程规划许可证及其附件;6.6项目土地使用权取得的审批文件6.6.1土地评估报告;(确认无此类文件)6.6.2审定地价水平通知单;(确认无此类文件)6.6.3国有土地使用权出让合同、补充协议及附图;6.6.4国有土地使用证;6.6.5土地出让金付款凭证;6.6.6土地契税的纳税票据;6.7代征代建及项目配套工程(确认无此类文件)6.7.1代征代建市政道路、市政基础设施、绿地的相关证明文件;6.7.2代建工程配套项目(如幼儿园、学校、体育馆、配套公建)的相关证明文件;6.8人防的审批文件(确认无此类文件)6.8.1人民防空工程设计审核批准通知文件;6.9绿化的审批文件(确认无此类文件)6.9.1绿地布置图;6.9.2政府部门对绿化规划方案的审核意见;7、财务7.1近三年经审计的财务报表;7.2公司对于现实债权、债务情况的说明,包括但不限于当事人、数额、期限、当前状况;8、诉讼、仲裁及行政处罚或调查(确认不存在此类事项)8.1公司所有的(包括已结案但尚未履行的或开始起诉的或将来可能有的)重大诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询,以及所有与上述事宜有关的文件、函件,包括答辩状及法律意见书;8.2所有公司为当事方的(或对其具有约束力的)裁决、判决、命令、和解协议;9、公司认为应提交的其他文件。
尽职调查资料清单一、基本情况(一)设立及历史沿革1.公司章程,以及历次修改情况、修改原因、修改程序、工商变更登记情况(提供公司注册成立至今的工商档案资料);2.公司的营业执照,以及历次变更的营业执照及其它工商登记(如有)等文件;3.历年财务报告及审计报告(提供近三年财务报告)。
4.公司成立时拥有的主要资产及成立后实际从事的主要业务情况(提供相关证照);5.自然人股东直接持股和间接持股的有关情况,其在公司的任职情况,其亲属在公司的投资、任职情况;6.出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况(提供相关证照);(二)重大股权变动7.历次重大股权变动情况相关的股东会、董事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,并说明历次股权变化对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响;(三)重大重组8.设立后发生的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项,及股东会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等,并说明历次重大重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响;(四)主要股东9.主要法人股东(包括实际控制人)的公司章程、财务报告及审计报告(如有);10.主要法人股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况;11.主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议;12.主要股东所持公司股权的质押、冻结和其它限制权利的情况;13.控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权重大权属纠纷情况;14.主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明。
(五)员工情况15.员工的人数及最近一年期间的变化情况(提供员工花名册);16.员工的年龄、教育程度、专业等结构分布情况;17.用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障等制度文件(提供公司规章制度文件、社保证以及员工上社保情况材料);(六)独立性18.控股股东或实际控制人的组织结构图;19.高管人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明;20.财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职情况的说明;21.高管人员在公司领取薪酬情况,在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况的说明;(七)商业信用22.银行开户资料;23.纳税资料、完税凭证(提供公司目前完税、欠税材料);24.信用评级资料;25.有关监管机构的监管记录和处罚文件(如有)二、组织结构与内部控制1.公司组织结构图(内容应包括持有公司50%以上股权的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,公司的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司,以及其他有重要影响的关联方);2.公司各项业务及管理规章制度;.3.公司成立至今是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形?如有,请提供相关处罚文件并书面说明;如不存在,请提供明确的书面声明;4.除前条所列情形,是否存在其他违法违规行为?若存在,请提供相关资料,并书面说明违规事实及受到处罚的情况;若不存在违法违规行为,请提供明确的书面声明;5.管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见。
xxxxxx律师事务所关于收购“xxxxxx”股权事项的初步法律尽职调查文件清单致:xxxxxx自:xxxxxx律师事务所关于:初步法律尽职调查文件清单xxxxxx律师事务所(以下简称“我们”或“本所”)受拟购方“成都xxxxxx投资管理有限公司”委托,就收购贵公司(即xxxxxx,以下简称“公司”)股权尽职调查事宜(以下简称“本项目”)提供法律服务。
为顺利推进本项目,我们编制了本初步法律尽职调查文件清单(以下简称“本清单”),希望公司按本清单的要求搜集整理相关资料,以便我们掌握公司的经营和资产等各方面的情况。
随着本项目工作的不断深入和具体情况的变化,我们或对本清单进行相应调整和补充。
公司在收集相关文件材料前,请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。
第一部分法律尽职调查相关说明一、材料收集范围本次材料收集的范围为公司及其控股(含全资)子公司、分公司,包括但不限于历史沿革、营业资质许可、资产、业务、劳动人事、税务等方面文件材料。
如无特别说明,本清单要求提供的资产、合同、员工社保、诉讼仲裁和行政处罚等情况均为截止到目前(清单答复日)的最新情况。
二、文件整理、归档和装订要求为确保及时完成尽职调查工作,请公司务必按下述要求整理、归档和装订相关文件材料。
公司相关人员在提供书面材料(包括对于本清单的回答、填写表格及提交复印件资料)的同时,请提供本清单回答和相关表格的电子版及有关复印件资料的电子版/扫描版(如有),且需保证提供的电子版/扫描版文件内容与书面材料内容完全一致。
另外,公司相关人员提供的书面材料均需加盖公司公章,并由提供文件资料的人员对所提供的资料签字确认,注明工作部门和提供日期。
公司提供的书面材料的整理、装订、归档要求如下:1、文件的装订、归类公司在装订、归类相关文件资料时,应注意:(1)文件资料请统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸标准两孔),每类文件按清单分类标题分开,根据时间先后顺序排列,并应有明显的分隔标识。
房地产项目收购法律尽职调查清单房地产项目收购法律尽职调查清单在房地产项目收购过程中,法律尽职调查是非常重要的一环。
通过详细的法律尽职调查,收购方可以了解目标公司的合法性和合规性,评估潜在的法律风险,以及确定最终的收购价格。
以下是一份常见的法律尽职调查清单,可供参考:1、公司基本信息1、公司成立文件、营业执照、组织架构图2、公司章程、合同及股东协议3、股权转让历史及关联交易记录2、土地信息1、土地使用权证及相关批准文件2、土地出让金支付证明及出让合同3、土地规划许可及施工许可3、项目信息1、项目可行性研究报告及批准文件2、项目规划方案及审批情况3、项目施工进度及质量验收记录4、合同信息1、建筑工程合同及重要分包合同2、销售合同及租赁合同3、其他重要合同及协议5、财务信息1、财务报表及审计报告2、相关税务文件及缴纳证明3、银行贷款及担保情况6、法律风险1、政策风险:关注相关政策法规的变化及对项目的影响2、法律纠纷:了解目标公司是否有未解决的法律纠纷或潜在的法律风险3、知识产权:确认目标公司是否拥有相关的知识产权,如商标、专利等7、人力资源1、公司员工人数、薪酬及社保缴纳情况2、劳动合同及保密协议3、员工培训及福利待遇情况8、税务合规1、目标公司的税务登记及申报情况2、目标公司是否享受任何税收优惠政策3、目标公司是否存在任何税务风险或潜在风险9、环境合规1、目标公司是否符合相关环保法规及标准2、目标公司是否有环保设施及排放许可证3、目标公司是否有环保事故或违规记录10、其他信息1、公司银行账户及资金流水记录2、公司对外投资及关联交易情况3、公司公共关系及社会责任履行情况在进行法律尽职调查时,律师需要充分了解目标公司的实际情况,对相关资料进行认真审查和比对,以确保目标公司的合法性和合规性。
律师还需要对法律风险进行全面评估,为收购方提供专业的法律意见和建议,以帮助收购方做出明智的决策。
关于某房地产开发有限公司的法律尽职调查清单房地产收购项目法律尽职调查法律尽职调查在房地产收购项目中的重要性在房地产收购项目中,法律尽职调查具有至关重要的作用。
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节,对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发,为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中,律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查,以评估目标公司的风险和价值,并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况,从而有效评估交易的风险与回报比,并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段,律师应按照以下流程进行操作:1. 前期准备:明确目标公司的背景和交易目的,确定尽职调查范围和重点,制定调查计划和时间表。
2. 信息收集:通过书面调查、面试、会议等多种方式,收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密,并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析:通过对收集到的信息进行分析和比对,了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等,并评估对交易的影响。
4. 报告撰写:根据信息分析结果,撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中,律师应特别关注以下几个重点问题:1. 公司治理:了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况,评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况:分析目标公司的财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等,评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议:审查目标公司的合同和协议,包括供应商合同、客户合同、合作协议等,了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权:查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件,评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或者其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2 公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或者产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5 公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或者拥有权益的比例。
1.1.6 所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或者收购、出售等重大活动。
1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录,包括:1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;1.1.7.2 向公司主管部门或者机构提交的报告、公司编制的或者由其管理层委托编制的报告或者分析、对员工所作的管理报告;1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3 每一个下属企业的营业执照 (正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4 每一个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股分设置了质押或者其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。
1.公司和/或者下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求) 。
外资股权并购房地产企业律师事务所尽职调查清单一、湖南A的主体资格在对湖南A的主体资格进行调查时,应当要紧审查如下文件与资料:㈠企业法人营业执照1、《企业法人营业执照》营业执照上记载的要紧内容:名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限与成立日期等。
2、营业执照的审查事项⑴、营业执照的基本内容应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件(包含但不限于《企业房地产开发资质》、公司章程、合资合同等)进行核对,以确认该营业执照上记载的情况(即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况)与事实上际的现状是否相符。
⑵、正本与副本应对营业执照正本与副本都进行审查,并对正本与副本进行核对。
需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外,还记载年检情况等其他事项。
⑶、年检记录我国对企业与公司的登记管理实行年度检验制度。
企业与公司每年应当按法律法规规定的时间同意年度检验,并提交年度检验报告书、年度资产负债表与损益表,与营业执照的副本。
登记机关在完成年检后,将在营业执照的副本上记载年检情况或者者核发新的营业执照副本。
假如公司未能按时进行年检或者年检不合格,将受到相应的处罚,甚至可能被吊销营业执照,丧失经营资格。
应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一,以确认湖南A是否具有合法的主体资格。
假如湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更,应当要求审查其自成立至今各份营业执照。
㈡、湖南A从事的经营范围的政府批准文件根据我国有关法律法规的规定,从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得有关政府主管部门的批准与许可。
有必要根据湖南A所从事的经营范围,审查法律规定的应当取得的其他政府批准与许可文件。
1、《企业房地产开发资质》2、项目立项批复及有关批复文件3、规划意见书与审定设计方案通知书4、建设用地规划许可证5、用地批准书6、土地出让合同7、土地出让金缴纳凭证8、土地补偿协议9、国有土地使用权证书10、建设用地钉桩通知11、建设工程规划许可证12、交通影响评审意见与环境影响报告表批复13、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复14、房屋拆迁许可证15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议16、商品房预售许可证17、与项目开发建设有关的其他资料㈢、出资协议/合同通过对该协议或者合同的审查,能够熟悉湖南A各方股东之间约定的权利义务,特别是交易对象所享有的权利与义务。
公司并购律师尽职调查文件清单1. 公司基本信息文件
- 公司章程和董事会决议
- 公司组织结构图
- 公司注册文件
- 公司股东名册
- 公司股权转让协议
2. 财务文件
- 公司最近三年的财务报表
- 公司最近的审计报告
- 公司税务申报表
- 公司资产负债表及利润表
- 公司与关联方之间的交易文件
3. 合同文件
- 公司与供应商、客户及其他合作方的合同文件- 公司与员工的劳动合同及劳动关系文件
- 公司与租赁方的租赁合同
- 公司与金融机构的借贷合同
- 公司与其他第三方的合同文件
4. 知识产权文件
- 公司拥有的商标注册证书
- 公司拥有的专利注册证书
- 公司拥有的版权登记证书
- 公司与其他公司之间的商标授权合同
- 公司与其他公司之间的专利许可协议
5. 法律与诉讼文件
- 公司的法律意见书
- 公司的合规文件
- 公司涉及的法律诉讼文件
- 公司与其他公司之间的仲裁协议
- 公司与其他公司之间的和解协议
6. 其他重要文件
- 公司的采购文件
- 公司的保险文件
- 公司的环境影响评估文件
- 公司的安全管理文件
- 公司的质量管理文件
以上文件清单仅供参考,具体的尽职调查文件清单应根据实际情况进行调整和完善。
尽职调查过程中,需确保所有文件的真实性和完整性,并在法律允许的范围内进行调查。
注意:本文档仅为一份参考文档,不构成法律建议。
请在进行具体操作前,咨询与您所在地法律有关的专业人士。
【】律师事务所【】分所法律尽职调查清单法律尽职调查清单致:***重要说明:1、【】律师事务所(以下简称“本所”)作为***(以下简称“**”或“公司”)尽职调查的专项法律顾问,为公司对***企业进行股权投资而提出本所需查阅文件清单。
、本调查文件清单所列的法律文件将是本所律师开展工作,提供法律服务和出具法律意见书的主要依据,并作为相关法规要求的本所律师工作底稿的备查文件。
因此,为了贵公司的利益,请按照真实、准确、完整的要求全面提供。
、本资料清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复,则请予以说明;如本资料清单中的几个文件内容共存于一份文件之中,可将该份文件总体提供;如果没有特别说明,所提供的文件均为复印件,在装订成册后加盖贵公司的骑缝印章;如果文件同时存在电子版,请附带提供电子版文档。
、本资料清单中所列文件,如有不明确之处,务请及时联系和咨询本所或有关律师。
、随着我们对贵公司尽调工作的深入,可能本所律师在以后工作过程中的还将要求提供进一步的法律文件。
一、公司的设立情况、历史沿革和变更情况、公司的历史沿革及概貌简介(请公司打印全套工商内档资料);、公司营业执照(正本、副本复印件盖章);、公司最近三年的年检报告书;、公司章程;、公司设立的相关申请材料、政府及行业主管部门批准文件,公司取得的资格认定证书(如业务经营许可证书等),以及公司取得的与业务经营相关的批准、许可或授权;、公司历次变更(包括但不限于股东、注册资本、名称、住所、法定代表人、类型及经营范围的变更)的相关协议(合同)、申请材料及政府及行业主管部门批准文件;、公司成立时及成立后历次注册资本变更的验资报告及资产评估报告;、公司税务登记证(国税、地税),有关税收优惠情况说明或批文,以及其它相关证明;外汇登记证;海关登记证明;公司已经取得的其他优惠待遇的相关证明文件(如有);二、公司对外投资情况、公司对外投资控股、参股、联营企业,请说明股权比例。
】重庆天元律师事务所关于重庆亚地投资有限公司对外投资律师尽职调查清单日期:2011年6月7日致:本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系重庆亚地投资有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目(以下简称“本项目”)之事宜,委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。
随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化,尽职调查的范围可能会有所增加,可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明,以及进一步提供文件和材料。
对此,我们希望能够获得贵公司的理解和配合,促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查,请参考以下指引:1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。
如无本清单所列的任何一类文件,请在答复中注明“无”;对不适用的项目,请在答复中注明“不适用”。
如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。
如果文件和/或材料稍后才能提供,请相应注明。
对于提供的资料,请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号);\2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”);3. 请公司及其附属公司按本调查的要求,以公司、各附属公司为独立建档单位,各自独立上报文件和调查表;4. 为便于归档和审阅,请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类,并按本清单内对应的序号顺序排放。
文件资料统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸标准两孔),各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识;5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们;6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供;7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目;8. “协议”包括“合同”(反之亦然),并且包括任何补充协议或合同,或者修改或终止任何现存的协议或合同。
因而如果要求提供某一具体种类的协议,请同时提供其他相关的协议或合同;9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。
烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料:(一、法律尽职调查清单1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业)公司历史沿革的说明;请填写法律尽职调查附表1和附表2,并按照填写的内容提供相应的文件;公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照);公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件);公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件);…除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录;公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告);如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资,请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件)公司的国有资产产权登记证(如适用);公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表);所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;如果上述第项所述重大法律事件的标的涉及国有资产,请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件;与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件;若公司曾购入任何其本身的股份,请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本;(公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议;公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议;公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书;公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知;公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知;公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知;公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量;政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有);"政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有);请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有);2. 股东文件公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表,其从事的业务情况介绍,其现在董事会成员及高级管理人员名单;|请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系);请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件;请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形,如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在,请提供该等协议;除上述提及的协议外,请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况)土地(主要是农业公司)&请填写法律尽职调查附表3,该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单;土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等;有关政府机关关于土地处置方案的批复;与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等);如为划拨地,请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文,征地费用的支付凭证,包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地,请提供出租方有权出租的证明;请说明是否存在占用集体土地的情况,如有,请提供相关的协议文件;#请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议;请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符,如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录,请以列表的方式说明各宗土地的变更情况;请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
房屋请填写法律尽职调查清单附表4,该表应包括公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议;请说明上述自有房屋上是否存在抵押,如是,请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件;>请填写法律尽职调查清单附表5,该表应包括公司拥有的全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件);拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本;请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。
如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式说明变更情况,包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因,变更时间;请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;主要固定资产请提供详细的固定资产清单;与在建工程的建设相关的协议,包括但不限于工程承包合同、建设合同;#拥有车辆的车辆登记证;请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
无形资产请填写法律尽职调查清单附表6,列举并说明所拥有的,被许可使用的,或正在申请的所有知识产权,包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等,并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件;就所持有或主张的前述知识产权,请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证;所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等,包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件;;目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件;请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保,如有,请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同;有关上述知识产权的资产评估报告。
4. 生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况)有关公司业务流程、业务管理的情况说明;公司生产或经营的产品和服务清单;请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产,包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;公司的业务是否变更过,如变更过,是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照,并应书面说明具体情况;;政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件;请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。