公司并购尽职调查清单

房地产公司并购法律尽职调查资料清单以下是房地产公司并购法律尽职调查资料清单，部分内容可能因具体情况而调整。

一、公司资料1. 公司注册资料和经营许可证；2. 公司章程及修订版本；3. 公司股权结构和股权变动记录；4. 公司年度报告、中期报告和其它重要财务报告；5. 公司发行的债券或其它证券的募集说明书或招股说明书；6. 公司申请或获得的政府补贴或优惠政策；7. 公司在地方政府或海外政府申请的特殊许可或批准。

二、财务资料1. 公司三年内的财务报表、审计报告、税务报表等财务核算资料；2. 公司现金流表、资产负债表、利润表等财务估算模型；3. 公司银行账号、支票账号、公司信用卡账户清单；4. 公司年报、季报、月报、财务预算报告；5. 公司在承担的项目中的投资形式、承建能力证明等。

三、房地产业务资料1. 公司房地产项目的规划、建设、营销等方面的核心资料；2. 公司房地产项目占地面积、建筑面积、可建面积等信息；3. 公司房地产项目的合同、招投标文件、市场调查报告等信息资料；4. 公司房地产项目的土地使用证、不动产证、建筑许可证等相关证件；5. 公司房地产业务的关键人员名单、职业资格认证信息。

四、法律资料1. 公司的主要法律文件，包括公司章程、权利文件、雇佣协议等；2. 公司的主要诉讼、调解、仲裁及其他法律程序的记录；3. 公司参与的主要管辖地的法律、法规及政策文件的名单；4. 公司在生产、经营中遵守的主要法规、监管制度和标准等评估文书；5. 公司工业产权、专利、商标等知识产权的相关资料。

五、人力资源资料1. 公司人力资源管理政策、培训计划、薪酬政策、用工规定等；2. 公司员工的姓名、职位、任职时间和工资单等；3. 公司员工的教育背景、工作经历、职业资格等个人信息；4. 公司人事变动记录、劳动争议记录、背景调查信息等；5. 公司员工福利、保险、社保等相关信息。

以上资料只是一个初步清单，根据不同并购情况，可能会有所调整；并购方需要根据实际情况制定更为详尽的资料清单。

公司收购尽职调查基本清单第一部分财务方面一、基本资料1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程；2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）；3、公司及其子公司最近(de)组织机构图；4、公司主要管理人员名单及其职务；5、财务信息（1）公司最近3年经审计(de)合并财务报表及其附注；（2）公司最近内部财务报表；（3）公司(de)中期、年度报告；（4）最近3年与公司合并或被公司收购(de)所有经济实体(de)经审计(de)财务报表；（5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关(de)书面报告或文件；（6）纳税申报表和纳税年度申报表；（7）税务处罚资料；6、公司历来股东变动情况及股权转让协议；7、公司资本金变动及验资报告；8、公司各项基本制度；9、公司所有是银行账户；10、公司享受(de)政策和税收优惠政策文件；二、经营信息1、公司(de)经营计划；2、公司产品(de)市场研究/报告；3、公司主要客户清单；4、公司主要原材料供应商；5、买卖合同；6、租赁合同；7、代理合同；8、技术转让合同等9、运输合同；三、重要(de)协议1、重大供应和销售合同；2、资金贷款合同；3、资产抵押合同；4、对外担保合同；5、资产租赁合同；6、工程建设合同；7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等；8、委托管理层协议；9、管理层年薪支付协议；10、其他合同；四、资产清单1、固定资产清单；2、无形资产清单,包括：专利、许可和批准,特许经营等；第二部分法律方面一、基本资料1、公司章程；2、公司制度；3、营业执照等；一、历史沿革(收集资料辅以当地查询)1、调查目(de)：（1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员(de)变革历史,了解变动原因,掌握企业发展过程,判断管理层从业经验与诚信情况.（2）分析变动是否符合法律法规规定,有无办理相关手续,并做相应帐务处理,实际股东控制人与帐面或章程记录一致；（3）了解出资人(de)投资能力,判断企业注册资本来源与真实性,结合关联交易判断资本到位情况.（4）了解公司原有股东、高管人员动向,分析对公司经营业务潜在或可能(de)影响.（5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度(de)计算,对原股东权益(de)影响.2、主要问题清单公司设立及历次股本变动情况公司章程历次修改情况公司(de)管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况；公司成立后至今历次重大资产重组情况;3、主要收集资料(1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件,包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等；(2) 公司章程；(4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料,包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；(5) 具有国有成份(de)还需了解企业历史清产核资情况,国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书；二、股东会及董事会(de)法律文件1、股东会、董事会会议记录；2、股东会、董事会会议决议等）；三、对外(de)各类书面文件1、买卖合同；2、租赁合同；3、代理合同；4、技术转让合同等；四、各类债权债务文件1、融资文件；2、借贷文件；3、担保文件；4、银行、往来单位对账单、催款函等；五、公司负债与权益项目情况1、调查目(de)（1）了解公司主要负债与权益项目内容及分布情况,分析帐面数据与实际数相符程度,判断有无未入帐债务.（2）了解公司有息负债数额,主要债权人,资产项目权利完整性,分析判断负债率合理性,计算利息与入帐财务费用是否相符.（3）了解公司债务清偿情况,支付结算内部控制是否存在重大风险；（4）了解公司长期挂帐负债项目,谨慎估计公司应付债务增值.（5）了解公司工资发放与税收缴纳情况,是否有欠缴拖发情况.2、主要收集资料（1）主要负债项目明细科目帐面余额,负债项目与债权人帐目核对记录；（2）公司银行借款种类、数额、利率及抵押或担保情况；（3）银行贷款证记录清单及贷款合同；（4）公司应收应付票据备查薄记录情况；（5）公司当期月末暂估数额及依据；（6）公司欠缴政府税金及费用情况；（7）公司各项权益数额及增减变动情况与会计依据.五、公司劳动关系方面(de)文件1、劳动合同；2、劳动制度、工资福利政策等；六、各类所有权、使用权(de)凭证1、股权、出资证明；2、房屋、土地等所有权及使用权证明等；四、主要资产项目及权属情况(收集资料为主,对部分资产进行实地调查)1、调查目(de)（1）了解公司主要资产项目内容与分布情况,分析帐面数据与实际数相符程度,判断公司资产有无虚增可能.（2）了解公司资产项目权利完整性,分析判断是否存在重大应收款项坏帐、存货偏离实际价值、固定资产成新度与折旧计提不符、土地房屋对价不清权利不明、对外投资减值等情况.（3）了解公司资产抵押等权利受限情况,谨慎分析公司资产存在(de)增值因素.2、主要收集资料（1）公司主要流动资产项目明细科目帐面余额及主要债权清单；（2）主要固定资产项目清单及相关权证,包括：土地：出让合同及土地使用权证；房屋：房屋所有权证或租赁协议；车辆：行驶证；无形资产：相应(de)权利证书（包括专利证书等）设备：主要设备(de)购买合同、进口设备(de)报关单、项目购进设备(de)项目批文；（3）主要资产(de)账面形成记录（主要资产(de)付款凭证,房屋建筑物(de)建造合同或买卖合同、进口设备(de)发票）；（4）是否受限制(de)依据（相应(de)抵押物登记证及抵押合同）；（5）公司对外被投资单位经营情况与近两年财务报表资料；(6) 保险合同、保险证明和保险单.险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者(de)责任险,以及雇员(de)养老、失业、工伤保险等.3、主要问题清单(1) 固定资产购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值;（2）公司主要资产项目投保情况.4、实地调研(1) 主要资产项目近期对帐记录（银行对帐、往来对帐、存货盘点记录）（2）主要固定资产项目清单及盘点记录(3) 房屋是否存在租赁合同在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷(de)重大合同(de)合法性、有效性和诉讼时效(de)同时,核查其是否存在潜在(de)风险；在调查企业对外或有负债情况时,应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺(de)风险进行核查.此外,对于企业经营过程当中常见(de)因环劳动安全等原因产生(de)侵权之债也应当纳入债权债务(de)调查范围之内逐一予以核实.七、涉及公司过去及目前各类纠纷方面(de)文件1、诉讼文件；2、仲裁文件；3、调解文件等；九、或有事项(实地走访,向相关部门核实为主)1、调查目(de)（1）了解公司对外担保事项,观察公司对外担保记录完整性,判断逐步减少担保可行性.（2）了解公司法律诉讼发生情况.（3）了解公司经营活动中执行重大经济合同,分析中止执行合同或长期合同存在(de)风险.2、主要收集资料（1）公司对外担保情况与记录；（2）涉讼(de)法律文件、律师函件及董事会对涉讼事项(de)处理议案；（3）公司产品质量保证或赔偿责任约定,售后服务约定、帐面支出或预提情况；（4）公司对外签订重大经济合同及执行情况,如销售合同、承包经营、租赁经营、长期代理服务合同、托管协议、建筑工程承包、设备购建修理及其他服务合同等.(5) 企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结(de)或可预见(de)重大诉讼、仲裁及行政处罚案件.3、主要收集资料(1) 公司高级管理人员(de)个人档案,聘用合同资料,保密协议,知识产权协议,竞业禁止协议；八、保险1、就公司或其任何下属企业有关(de)保险情况进行说明并提供有关保单；2、任何尚未了结(de)保险索赔情况(de)具体说明；九、环保事宜1、公司及其下属企业(de)环境影响评价报告；2、公司及其下属企业最近五年环保表彰或处罚；3、环保验收报告；4、最近五年支出(de)环境治理费用、罚款和其它费用(de)有关文件；十、其他未尽事宜资料.七、关联方及其交易1、调查目(de)（1）了解公司存在主要关联方及与公司之间(de)业务关系,分析其对公司经营与财务控制(de)影响.（2）分析判断公司财务、资产、业务与机构独立性,分析关联交易对公司经营收入、成本及利润(de)影响.（3）了解关联方之间担保、债权债务性质与数额,分析判断减少关联交易,清偿债务可能性.2、主要收集资料（1）公司主要关联方介绍：包括公司控股股东及其控制(de)子公司、公司投资子公司、公司高级管理人员及其控制企业等关联企业(de)主营业务及近期经营情况；（2）公司与上述关联方业务往来事项,债权债务关系数额；（3）公司与上述关联方业务往来协议,包括购销协议、服务协议、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享(de)合同、协议、公用设施协议、债务担保等；（4）公司控股股东对外投资与资产处置议事决策制度.。

尽职调查：公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单（所有资料均为复印件）一、公司背景1、工商登记情况（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；如果拥有下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更情况；（3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份。

2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例；3、董事会成员组成情况，包括姓名、作为董事年限、其他隶属关系、外界专家等情况；4、公司简述/简史，所有重要的业务部门变动情况，近期所有权和企业经营权方面的重大变动；5、公司其他生产、研发、销售等主要地点。

二、公司权利、合同、协议及其他1、土地使用权证书，房产证；3、债权债务情况；4、重要交易合同；5、知识产权；6、公司人员养老统筹等缴纳情况；7、是否存在重大诉讼或仲裁。

三、公司财税现状1、最近三年的财务报表及审计报告（1）公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表；（2）公司资产评估报告及公司历年分红情况；（3）公司及各子公司对外投资、担保、抵押情况。

2、资产现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权。

3、负债应付账款，应付票据，长期负债，或有负债及其承担（租赁、抵押、诉讼）4、净资产情况5、税务相关情况（包括各子公司）（1）税务登记证（国税和地税的）；（2）主要税种和税率；（3）纳税情况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项。

四、生产方面1、生产设施及使用情况；2、机器设备——列出主要机器设备、使用、折旧、生产能力等相关事项；3、购买及维修情况。

五、市场方面1、人员营销人员、销售力量、客户群体、经销商。

2、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平。

尽职调查需提供的资料清单一、公司概况综合情况1.标的公司以及关联公司最新的营业执照；2.标的公司及关联公司工商内档详细资料；3.公司成立时发起人之间达成的协议、会议的决议；4.出资协议、验资报告；5.公司拟开办业务有关批准、批文、许可证书；6.涉及国有资产的，国有资产监督管理部门的批准文件；7.公司章程，包括所有章程修正案；8.工商历次变更股东协议、决议，资产评估、验资文件；9.股东基本信息（法人股东营业执照及章程、自然人股东身份证明）；10.股东与公司，股东之间签订的的任何合同、协议（如借款协议）；11.公司的主要业务（经营范围）及资质证书；二、公司内部管理12.公司董事会及董事长简介；13.公司董事会重要决议；14.公司组织架构、公司治理结构图；三、公司会计核算15.公司近三年的年度会计各报表；16.公司近三年审计报告、资产评估报告；四、公司税务状况17.公司使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文；18.公司使用的税收方面的法规或政策性文件；19.税务审计、稽查或税收争议的文件；五、公司重大资产20.土地使用权权证、受让协议、出让金支付凭证、行政机关批文；21.房屋所有权证，房屋消防、人防证书；22.在建工程的用地规划、工程规划、工程施工许可证；23.在建工程设计、施工、安装等重大合同、付款凭证；24.影响公司土地或建筑物相关行政批文、文件；25.物业出租、承租合同、付款凭证；26.公司现有生产装置、设备合同；27.公司重大资产抵押、质押合同，他项权证；六、公司投资项目28.政府批准文件；29.长期投资明细表；30.长期股权投资的协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告；31.被投资单位最近年度会计报表及审计报告；32.股权证明；七、公司融资33.借款合同及其附属担保合同；34.公司作为出借人的合同及其附属担保合同；35.投资理财合同；36.股东会或董事会关于批准该等借款、担保的决议；37.银行出具的关于偿还该等借款、担保的收据或文件；38.还款进度付款凭证；八、公司重大债权债务39.公司应收款和应付款的清单；40.公司与关联公司之间的应收款、应付款的清单；41.公司应收款和应付款合同、入账凭证；42.重大资产购进、出售合同及付款凭证；43.因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等侵权债务文书及付款凭证；九、公司人力资源44.公司在职员工人数，年龄、学历、职称状况（列花名册）；45.公司职工养老保险金、医疗保险金、失业保险金缴纳情况，工伤、离退休人员状况；46.公司最近一个月的职工工资花名册、工资发放清单；47.员工手册和其他内部规章制度；48.高级管理人员和关键技术人员的劳动合同；49.培训合同、保密协议、非竞争协议范本；50.劳务派遣协议及劳务外包协议；51.行政机关对公司劳动用工相关行政批文、文件；十、公司经营业务52.公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等证照；53.公司正在执行的产品质量标准、质量控制文件；十一、公司重大合同54.合同金额超过1000万以上的合同；55.公司和股东、关联方之间签订的合同；56.公司义务特别繁重的，或者对公司特别有利的合同；57.履行期超过五年的合同；58.需要政府部门的批准、备案的合同；59.超过履行期限六个月的合同；十二、诉讼仲裁纠纷60.公司三年内行政处罚、仲裁和法院诉讼法律文书、执行凭证；61.公司、股东、高级管理人员潜在的、正在进行的索赔、调查、行政处罚、仲裁和法院诉讼。

并购收购尽职调查清单- [ ] 公司背景调查：- [ ] 公司注册信息：确认公司名称、注册地址、注册资本等信息。

- [ ] 公司组织结构：了解公司的股权结构、董事会组成以及任职情况。

- [ ] 公司经营情况：查看公司的经营范围、主要业务和营收情况。

- [ ] 公司财务状况：分析公司财务报表、财务指标和现金流情况。

- [ ] 法律事务调查：- [ ] 合同审查：核查公司与供应商、客户以及其他合同方之间的合同关系。

- [ ] 诉讼情况：查询公司是否存在涉及法律诉讼或仲裁的情况。

- [ ] 知识产权：确认公司对自有知识产权的登记、保护和使用情况。

- [ ] 竞业限制：了解公司员工是否签署了竞业限制协议。

- [ ] 资产负债情况调查：- [ ] 固定资产：确认公司持有的固定资产清单、所有权和价值。

- [ ] 债务情况：查明公司的全部债务情况，包括贷款、债券和担保等。

- [ ] 未来承诺：核实公司对员工、供应商和客户的未来承诺。

- [ ] 人力资源调查：- [ ] 高管层情况：了解公司高层管理人员的背景、资质和工作经历。

- [ ] 员工总数与结构：查看公司员工总数、组织结构以及薪酬福利情况。

- [ ] 劳动合同与用工制度：检查公司与员工之间的劳动合同和用工制度。

- [ ] 税务调查：- [ ] 税收记录：查看公司过去几年的纳税记录和报税情况。

- [ ] 税务争议：确认公司是否存在与税务机关的纠纷或争议。

以上为并购收购尽职调查清单，根据具体情况可以进行调整和补充。

该清单旨在帮助您全面了解被并购公司的情况，为决策提供基础数据。

以下清单可根据行业以及各公司的具体特点予以调整）1.目标企业的主体资格、并购的授权与批准的调查;（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否限制性要求。

2.目标企业股权结构和股东出资的调查（1）目标企业当前的股权结构及合法性；（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：①出资方式；②出资比例与数额；③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；④出资是否被抽逃、挪用；⑤用于出资的有形财产的权属；⑥用于出资的有形财产是否经评估作价；⑦用于出资的有形财产是否移交及过户；⑧用于出资的无形资产的归属及权属证书；⑨用于出资的无形资产的类别；⑩用于出资的无形资产的剩余有效期； 11用于出资的无形资产评估作价； 12用于出资的无形资产移交及过户；13有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼仲裁； 14用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况； 15出资是否履行了法定手续。

（5）目标企业对外投资情况包括：①设立分公司情况；②投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3.目标企业章程的调查（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

法律尽职调查清单医药公司并购一、概述法律尽职调查是医药公司并购过程中非常重要的环节。

该调查的目的是了解目标公司的法律风险和财务状况，以便买方能够正确评估交易的风险和机会。

本文将从法律角度出发，提供一份医药公司并购法律尽职调查清单，以供参考。

二、目录1. 公司资质1.1 目标公司的行政管理情况1.2 目标公司的注册信息1.3 目标公司的营业执照、税务登记证等证照的有效性1.4 目标公司的商标、专利、著作权等知识产权状况1.5 目标公司的股权结构和股权变更情况2. 合同法律风险2.1 目标公司的合同情况2.2 目标公司的关联交易情况2.3 目标公司的债权债务情况2.4 目标公司的稳定性和持续性情况3. 劳动法律风险3.1 目标公司的员工合同情况3.2 目标公司的用工合规情况3.3 目标公司的劳动关系变更情况3.4 目标公司的劳动争议情况4. 税务法律风险4.1 目标公司的税务证照4.2 目标公司的纳税义务履行情况4.3 目标公司的税务稽查和处罚情况4.4 目标公司的税务争议情况5. 环保法律风险5.1 目标公司的环保资质和环保设施情况5.2 目标公司的环境管理和遵守法规情况5.3 目标公司的环保处罚和处理情况5.4 目标公司的环境争议情况6. 安全生产法律风险6.1 目标公司的安全生产管理制度和安全生产资质情况6.2 目标公司的安全生产问题和隐患情况6.3 目标公司的安全事故情况6.4 目标公司的安全生产争议情况7. 其他法律风险7.1 目标公司的诉讼和仲裁情况7.2 目标公司的知识产权争议情况7.3 目标公司的投资和重组情况7.4 目标公司的政府监管和合规情况三、总结以上是医药公司并购法律尽职调查清单的具体内容，通过精确到位的调查和解析，使得参与并购的各方都对并购风险和机会有了更加深入的认识。

同时，该清单可以根据具体情况进行调整，从而更好地适应各种并购情形。

对于医药公司而言，合理、系统的法律尽职调查可以帮助其更好地掌握交易的风险和机遇，从而有效避免交易风险和促进合作顺利进行。

公司收购尽职调查清单.doc公司收购尽职调查清单一、概要信息1. 公司名称、注册地、营业期限、经营范围、股东结构及变更历史；2. 注册资本及实收资本的情况；3. 公司组织机构、人员、财务状况、业务经营状况、税务状况、重要合同、业务往来客户、经营风险等信息。

二、股权及股东1. 股东名册、股东权益变更情况、股东关系；2. 出售的股分是否存在纠纷；3. 股权质押、冻结、担保、转让、注销等情况。

三、法律事务1. 公司法定代表人的资格，变更历史及任职资格是否合规；2. 公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚、知识产权纠纷等法律问题；3. 公司是否存在无形资产的权属问题。

四、财务状况1. 准确的财务报表、现金流量情况、利润分配情况等财务数据；2. 公司的资产负债、应收账款、对付账款、坏账情况等；3. 公司是否存在违规会计核算、违规管理等问题。

五、商业风险1. 公司经营环境、市场地位、商誉情况；2. 公司是否存在产品或者服务质量、安全等问题；3. 公司是否存在价格敏感或者竞争过度等问题。

六、员工及劳动关系1. 公司员工的数量、类型、分布、待遇、福利、职业生涯管理等；2. 公司是否存在劳动争议、劳资纠纷、劳动合同变更等问题；3. 公司是否存在违反劳动法规，非法解除劳动合同等问题。

七、环保及安全1. 公司是否存在环境违法行为、环境污染等问题；2. 公司是否存在安全生产隐患等问题。

注释如下：•股东名册：记录股东个人或者实体的信息，包括姓名、股分、持有时间等，以便管理股权的情况和分配股息。

•无形资产：无形资产是指公司所有的那些不能直接量化的经营资源，如版权、专利、商标、效果、网络品牌等。

•财务数据：财务数据包括公司的财务报表、现金流量情况、利润分配情况等。

•产品质量：指公司生产的产品或者提供的服务所具有的属性、功能、性能、合用性、安全性、可靠性等质量特点。

•环境污染：指公司在生产过程中排放的废气、废水、废渣等对环境造成的污染。

资产并购尽职调查清单尽职调查清单说明与承诺1、为对贵公司的基本情况进行全面了解，以便于协助贵公司开展重大资产重组的工作，我们特意设计了这份尽职调查清单。

贵公司按照本清单准备的有关资料是开展下一步工作的基础。

请贵公司收到本清单后尽快派专人负责收集、提供相关资料。

2、本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。

清单中的问题如无法回答或无法找到相关资料的，请如实说明。

3、为便于查阅，请根据清单问题编号以文字回答，附相关支持文件复印件。

请按编号顺序提供。

相关文件如有电子版的，请一并提供提供电子版。

4、除非另有要求，本调查清单调查的信息资料应覆盖公司设立至今的时间段。

5、若公司对本清单所列文件及问题有疑问，请依据提问的精神而不是字面作出回答或请咨询相关人员，提供的资料宁多勿少。

6、如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本工程有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

承诺：贵公司所有依据此清单提供给我公司的资料仅限于我方项目人员使用，我们将采取必要的控制程序及措施予以保密，未经贵公司授权，我们保证不泄露给任何第三方知晓。

对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动表示衷心的感谢！1尽职调查清单目录第三部分第四部分第五部分第六部分第七局部第八部分第九局部第十局部第十一部分第十二部分2失职调查清单XXX基本情况及历史沿革一、公司基本情况1.公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。

其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。

2.公司法人代码证书。

3.公司税务登记证。

4.目前在工商登记管理机构登记的公司章程。

5.公司董事会、监事会成员及高管人员名单及小我简历。

二、公司历史沿革1．公司设立时的相关文件1）公司设立时各股东签订的发起人协议。

2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。

2．公司变更登记文件1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：①历次股权转让协议；②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议；③历次公司章程修订案；④审批机关关于同意股权转让的批文；⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

公司并购中的尽职调查一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等；二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估；三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估；四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。

具体如下：1.股东（公司股东清单，股东情况介绍）2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件）3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得土地使用权相关的文件，房屋所有权证）4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议）5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同）6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关的规章制度）7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件）8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件）9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及其依据）10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单，未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。

关于【】有限公司与【】科技有限公司并购项目之尽职调查清单前言致：【】科技有限公司【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。

感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。

为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。

在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。

指引请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。

一、被调查对象的范围见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。

二、材料收集范围1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。

2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。

3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们。

4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。

5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。

6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。

三、本尽调清单的填写要求1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的制表基础文件。

2、对于已经提供的文件，在本尽调清单“完成”一栏，填写“已提供”。

3、填写文件目录时不能空缺，存在下列情形之一的，注明相应的内容：（1）“不适用”：对不适用的项目，请注明“不适用”。

（2）“无资料”：对无资料的项目，请注明“无资料”。

（3）“无法取得”：如因任何原因无法取得的项目请注明“无法取得”，并说明原因。

资产并购尽职调查清单(常用)资产并购是指企业在进行资本投资时，通过收购、兼并、剥离等方式获取其他企业的股权、资产和业务等资源的行为。

而尽职调查则是对目标企业进行全面的审核和调查，以减少投资风险和增加投资收益。

本文将为大家介绍在进行资产并购时常用的尽职调查清单。

I. 公司概况1.公司名称和注册地址2.公司成立时间和经营年限3.公司经营范围以及业务模式4.公司的全部合法营业资格证书，如营业执照、税务登记证、组织机构代码证等。

5.公司的管理层和董事会成员名单II. 财务状况1.近五年的财务报表（包括利润表、资产负债表和现金流量表）以及审计报告2.企业所处的行业地位和发展趋势，对于竞争对手和市场前景的分析3.税务清单以及近五年的纳税记录III. 合同和协议1.公司和客户、供应商之间的合同和协议2.公司内部的关键合同，包括员工合同、房地产租赁合同、商业保险合同等3.公司与投资者、出资方之间的协议，例如合资协议、股权协议等IV. 法律和知识产权1.公司的专利、商标和版权等知识产权的登记情况以及管理情况2.公司的许可证、执照等证照是否符合要求以及是否有过违法记录3.公司的诉讼记录、仲裁案件等法律事件的处理情况V. 财产和设备1.公司拥有的财产和设备的活动时间和记录2.公司设备和财产的估价和保险记录3.公司拥有和租赁的房地产和厂房记录，这些厂房记录也可以用于税收方面的考虑VI. 经营风险和潜在问题1.公司的合法性和合规性是否合法，是否有过诉讼或调解等历史记录2.该行业对公司经营的风险和潜在的问题等。

3.公司经营中可能存在的风险和问题结论综上所述，本文列出了资产并购中常用的尽职调查清单，以提供一些有益的信息。

但实践中，每次并购都会有其自己的特定的要求和问题，尽职调查清单是根据每个项目自动化和定制的结果。

因此，本调查清单只是一个起点，需要在实践中不断优化和完善，以确保最终收购方案的有效性和长期成功率。

公司并购财务尽职调查清单一、财务报表分析1、资产负债表审查各项资产的账面价值和实际价值，包括流动资产（如现金、应收账款、存货等）、固定资产（如房产、设备等）、无形资产（如专利、商标等）。

核实负债的真实性和完整性，包括短期负债（如应付账款、短期借款等）、长期负债（如长期借款、债券等）。

评估所有者权益的构成和变动情况。

2、利润表分析营业收入的来源和增长趋势，检查销售政策和价格策略。

审查成本费用的构成和控制情况，包括直接成本、间接成本、管理费用、销售费用、财务费用等。

关注利润的形成和分配情况，以及非经常性损益的影响。

3、现金流量表评估经营活动现金流量的稳定性和充足性，判断公司的造血能力。

分析投资活动现金流量，了解公司的资产投资和处置情况。

审查筹资活动现金流量，关注融资渠道和偿债能力。

二、会计政策和估计1、了解目标公司所采用的会计政策，包括存货计价方法、固定资产折旧政策、收入确认原则等，并与同行业进行比较，判断其合理性。

2、审查会计估计的变更情况，如坏账准备计提比例、资产减值准备计提等，评估其对财务报表的影响。

三、税务情况1、审查公司的纳税申报和缴纳情况，包括企业所得税、增值税、个人所得税等。

2、了解税收优惠政策的享受情况，以及是否存在潜在的税务风险，如税务纠纷、税务罚款等。

3、分析重组或并购可能带来的税务影响。

四、财务比率分析1、偿债能力指标，如资产负债率、流动比率、速动比率等，评估公司的债务风险。

2、营运能力指标，如应收账款周转天数、存货周转天数、总资产周转率等，衡量公司的资产管理效率。

3、盈利能力指标，如毛利率、净利率、净资产收益率等，判断公司的盈利水平和可持续性。

五、财务预算和预测1、索取公司的财务预算和预测资料，包括年度预算、中期规划和长期战略规划。

2、评估预算和预测的合理性和可行性，分析关键假设和风险因素。

3、对比实际业绩与预算的差异，了解公司的业绩管理能力。

六、关联交易1、识别公司的关联方，包括控股股东、实际控制人、子公司、合营企业、联营企业等。

公司并购尽职调查清单一、法律尽职调查：（一）公司基本情况：1、公司简介2、发起人/合伙人协议3、营业执照4、公司章程及变更协议5、验资报告6、评估报告7、财务报告8、经营范围的特殊许可材料9、法人、实际控制人及股东的身份材料10、股权转让、质押等协议11、董事、监事、高级管理人员变动情况12、公司、子公司、分公司或关联公司进行清算、破产、歇业等程序的相关材料13、政府部门的行政批文（二）公司的组织管理结构和制度1、公司组织架构体系2、历次股东大会/董事会//监事会/高层管理部门重大事项的决议3、公司的人员管理制度、内控制度、财务制度（三）公司的分支机构和下属企业：1、子公司、分公司或关联公司名单2、子公司、分公司或关联公司的财务管理制度情况（四）公司资产：1、土地使用权：划拨文件、土地使用权证、出让金交纳凭证及完税材料等2、房产：房屋所有权证、评估文件、土地、建筑物租赁协议及缴租凭证等3、车产：注册登记证、发票、保险单等（五）对外投资情况：1、公司持有其他股权证明文件2、公司长期投资清单3、公司持股企业利润获取情况（六）公司债权债务：1、公司开设帐户(包括外汇帐户)清单2、公司债权债务清单及文件、对外担保清单及文件3、征信报告等（七）合同：1、保险合同2、担保、抵押、质押合同3、提供设施、服务的合同4、委托代理合同5、其他合同（八）知识产权和无形资产1、所有商标、服务标识、专利专有技术清单和权属证书、相关知识产权的购买、转让协议、备案文件2、知识产权现存或潜在诉讼、仲裁等文件（九）违约和诉讼1、公司违约赔偿情况及资料2、过去三年的重大诉讼、仲裁及行政调查的案件清单3、已结案但未执行完毕的重大案件判决书、裁定、调解书等文件4、公司律师或外部律所就现行或可能的重大案件提供的法律意见书5、公司违法、违规引起的案件或行政处罚（十）关联交易和同业竞争1、过去三年以来持有公司、子公司、分公司或关联公司5%以上股权的股东与公司之间签署的协议、合同等文件2、过去三年以来公司董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制企业签署的任何协议、合同等文件3、公司主要股东关于避免与公司发生同业竞争的承诺或协议（十一）信息披露文件：1、公司历年年报（十二）业务及融资资金投向：1、业务基本情况：经营模式、业务模式、业绩情况、同业经营情况2、融资资金投向：融资资金投向决议材料、特殊领域政府或监管部门的批文（十三）员工与劳动人事：1、公司员工情况（总数、学历、工种、待遇等）2、公司社保及公积金情况3、公司与职工签订的集体劳动合同4、公司发生劳资纠纷等诉讼及仲裁案件（十四）公司其它问题：二、财务尽职调查：（一）公司税务情况（二）公司账务情况（三）公司审计报告。

并购法律尽职调查文件清单并购法律尽职调查是进行商业并购交易必要的程序，这个过程涉及大量的文件和资料。

为便于监管、合规以及交易方本身的风险控制，下面整理了并购法律尽职调查文件清单，以供参考。

一、企业的基本情况资料1.注册公司的营业执照副本及变更情况证明材料。

2.公司的组织机构：公司章程、公司章程变更的情况，董事会、监事会、经理层任职任免和被免的情况，股东大会及董事会决议等。

3.公司的合同：包括股东协议、股权转让协议、员工劳动合同、贷款合同、供货合同、研发合同、商业秘密保护协议等。

4.公司财务状况：包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表、应收账款、应付账款、未偿债务等。

5.税务资料：如缴税记录、报表、税务审计报告、税务处罚决定、税局信函、税务管辖区域的情况等。

二、兼并对象的法律和商业关系1.企业活动和业务的演变：包括历年的经营计划、战略计划、销售业绩、业务战略等。

2.财务报表：包括利润表、现金流量表、股权结构、合同文本等。

3.合规问题：包括环保、安全、法律、期权、投资基金等问题。

4.知识产权：包括专利、商标、版权、商业秘密等知识产权的保护情况。

5.重要合同的情况：如投资合作协议、客户合同、供应商合同、雇佣合同等。

三、立法和法规的要求1.企业所属于的行业和规章的法规。

2.对企业的许可证、执照和其他政府批准文件的检查。

3.知识产权许可、机构合作协议和专有技术的分配情况。

4.重要投资额、员工关系的情况。

5.保险、退休金和福利计划的相关信息。

6.政府合同、补贴和建设项目的合同。

四、商业秘密问题1.商业秘密的定义。

2.保护商业秘密所采取的行动。

3.员工签署的保密协议。

4.与供应商、商业伙伴和分销商的保密协议。

5.与租赁商、物业管理公司签订的租赁协议。

五、董事和管理层的涉及1.董事和管理层所持有的股票和证券。

2.公司制定的董事会和管理层的任职和遴选程序。

3.公司执行计划、管理层工资、福利和奖励的政策和纪录。

4.与公司、董事和管理层有相关的任何其他协议、规定和交易安排。

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或者其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照(正、副本)，发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或者产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或者拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或者收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；1.1.7.2 向公司主管部门或者机构提交的报告、公司编制的或者由其管理层委托编制的报告或者分析、对员工所作的管理报告；1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每一个下属企业的营业执照 (正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每一个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股分设置了质押或者其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

1．公司和/或者下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求) 。

股权/资产并购尽职调查清单一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况）1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）；3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）；5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有）；7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件；8、公司历次的年检报告、年度报告；9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）；10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有）；11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东；12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）；14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）；15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）；16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；18、组织机构代码证；19、税务登记证；20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）；21、项目可行性研究报告（如有）；22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；23、下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等（如有）。

公司并购律师尽职调查文件清单1. 公司基本信息文件
- 公司章程和董事会决议
- 公司组织结构图
- 公司注册文件
- 公司股东名册
- 公司股权转让协议
2. 财务文件
- 公司最近三年的财务报表
- 公司最近的审计报告
- 公司税务申报表
- 公司资产负债表及利润表
- 公司与关联方之间的交易文件
3. 合同文件
- 公司与供应商、客户及其他合作方的合同文件- 公司与员工的劳动合同及劳动关系文件
- 公司与租赁方的租赁合同
- 公司与金融机构的借贷合同
- 公司与其他第三方的合同文件
4. 知识产权文件
- 公司拥有的商标注册证书
- 公司拥有的专利注册证书
- 公司拥有的版权登记证书
- 公司与其他公司之间的商标授权合同
- 公司与其他公司之间的专利许可协议
5. 法律与诉讼文件
- 公司的法律意见书
- 公司的合规文件
- 公司涉及的法律诉讼文件
- 公司与其他公司之间的仲裁协议
- 公司与其他公司之间的和解协议
6. 其他重要文件
- 公司的采购文件
- 公司的保险文件
- 公司的环境影响评估文件
- 公司的安全管理文件
- 公司的质量管理文件
以上文件清单仅供参考，具体的尽职调查文件清单应根据实际情况进行调整和完善。

尽职调查过程中，需确保所有文件的真实性和完整性，并在法律允许的范围内进行调查。

注意：本文档仅为一份参考文档，不构成法律建议。

请在进行具体操作前，咨询与您所在地法律有关的专业人士。