企业改制过程中的税务问题(0000034804)

国企改制中的税收问题作者：丰西玲来源：《中国民商》2021年第08期摘要：国有企业在我国经济社会发展中占据重要的地位，随着社会经济的飞速发展以及政治制度的日趋完善，国有企业的发展环境也在不断变化，国有企业改制也在不断进行中，财税问题也日益复杂，其中的税收问题具有十分复杂的特点。

积极研究国有企业改制中的财税问题，对我国国有企业未来的发展有着重要的意义。

本文首先对国有企业改制背景进行了简单阐述，并且针对目前国有企业改制中财政税收方面存在的问题进行探究，并提出了几点相应的对策，以期望带来积极的影响。

关键词：国有企业;改建改制;税收问题国家深化改革预算的趋势日趋明显，国有企业的税收问题也具有多样性和复杂性。

随着改革开放的推进和社会经济的不断发展，为进一步减轻国有企业的税收负担，我国已经开始在全国范围内实施税收改革。

在国有企业改制成为股份制公司的过程中，复杂的财务管理和税收工作给传统的国有企业的管理带来了很多问题，因为各种利益关系将在改革后发生变化。

一般来说，将净资产全部转让给法人股东或者是个人股东的这种改制形式在会计核算时调整国有企业的资产和负债的账面记录，并据此要求进行相应账户的调整。

另一种改制的方式是将净资产全部折算为新公司的国有股份，同时还要吸收其他投资者组建公司制企业。

如何使得国有企业在改制以后，适应税收改革的大环境，真正享受国家的优惠政策，还需要进行进一步的探究。

一、国有企业改制背景随着国有企业的改革和政策体系逐步形成，党中央、国务院明确要求全面推进国有企业改革。

2014年以来，国务院和税务部门出台了一系列针对国有企业税收法律文件。

近年来，综合利用改革试验工作积累了很多改革经验和成功案例。

2020年6月30日，中共中央改革委员会审议通过了《国有企业改革三年行动计划》，明确了未来三年国有企业改制各项关键任务的时间表和路线图。

9月27日，北京召开了举行了国有企业改制的动员会议。

可以说，大型国有企业改制是一系列权益、资产的调整和重组，企业改制已经从点到面全面展开，范围逐步扩大，呈现出明显加速和深化的趋势。

改制重组中的税收问题改制重组是指企业在经济运营中发生业务调整、重组、合并、分立等行为，旨在提高企业的经营效益、降低成本、增强竞争力。

在改制重组过程中，税收问题是一个重要的考虑因素，涉及到企业的财务状况、税务合规性以及政策适应能力等方面。

1.税务审批和备案：在改制重组过程中，企业需要履行税务相关的审批和备案手续。

企业重组需要向税务部门申报并获得批准，确保重组行为的合法性和合规性。

企业还需要将重组情况备案，并及时向税务部门报告重组后的税务登记事项。

2.税务政策适应性：改制重组可能会导致企业所处的税务政策环境发生变化。

企业由原来的单一纳税主体转变为多元化纳税主体，涉及到税负分担、利润分配等问题。

企业需要及时了解并适应新的税务政策，避免因税收问题而影响企业的正常经营。

3.合并并购涉及的税务问题：在企业合并并购过程中，涉及到的税务问题往往比较复杂。

税务合并的方法和时间点、税务亏损的利用、资产评估和交易定价等。

企业需要寻求专业的税务咨询和法律意见，确保合并并购过程中的税务处理符合相关法规和政策，避免拖延重组进程或产生不必要的税务风险。

4.企业税收优惠政策的变化：改制重组可能会导致企业所享受的税收优惠政策发生变化。

企业合并后，原有的税收优惠可能不再适用；或者企业由原来的高新技术企业转变为非高新技术企业，导致税收政策的变化。

企业需要了解新的税收政策，调整经营战略和财务规划，确保能够最大程度地享受相关税收优惠政策。

5.巨额资产重组的税务优惠：根据《企业所得税法》等相关法规，对于符合条件的巨额资产重组，可以享受税收优惠政策。

企业在进行巨额资产重组时，需要评估是否符合相关条件，及时申请享受税收优惠政策，减少税务成本。

税收问题在改制重组中是一个重要的考虑因素。

企业需要合规地办理税务审批和备案手续，适应新的税务政策，及时寻求专业的税务咨询和法律意见，调整经营战略和财务规划，确保能够最大程度地享受税收优惠政策，降低税务风险，提高企业的经营效益。

国企改制中的税收问题及对策分析作者：甄小芳来源：《财经界·中旬刊》2020年第05期摘要：在社会经济高速发展的时期，国企改制成为了时代发展的必然趋势。

但在改制的同时，也暴露许多问题，其中税收问题尤为关键。

本文在分析国企改制税收问题的基础上，提出解决问题的对策，希望为相关行业提供借鉴。

关键词：国企改制; 税收问题; 税收政策实践结果表明，国企改制促进了国有企业的发展，维护了国家的利益。

但由于国有企业的特殊属性，致使其在改制過程中出现诸多的问题，税收问题是最突出的问题。

因此，对税收问题进行分析，其意义十分重大。

一、国企改制暴露出的税收问题就当前实际情况而言，国企改制过程中暴露出的税收问题具体表现在以下方面：（一）税制问题现阶段，国有企业的实施的税制为复合税制，其组成部分包括流转税和所得税，但这种复合税制并不健全，容易导致流转税或增值税的比例增加，不利于企业的发展。

（二）政策问题我国现行的纳税优惠政策规范性不强，为市场经济不公平竞争问题的出现，埋下了隐患。

这对于国有企业改革发展来说，是一个严峻的挑战。

（三）税务问题税务问题也是国有企业改制中需要面对的问题，究其原因，主要是国有企业发展历史较长，在漫长的发展历史中产生了大量的问题，其中资产负债、应收账款等问题突出。

此外，会计人员工作素质低下，没有及时对企业税收模式进行优化，使国企的税务负担日益加重。

（四）旧税无人清缴在改制之前，国有企业经济管理所需的资金都由国家财政支持。

故企业在经营管理方面存在严重的不足，导致企业出现了严重的亏损情况，企业只能通过借款的方式维持生产经营，其负债比率呈现出连年增加的趋势，同时其所欠缴的税费也不断累积，其金额十分巨大。

据了解得知，企业改制后存在两种情况，一种是新企业取代了老企业，而新企业在继承老企业资产的同时，并不希望继承负债和税款，故在成立后，通常不会考虑偿还负债和缴纳税费，并且老企业的负债和代缴税费不会在会计科目上体现。

新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题新三板挂牌前企业改制涉及的税务问题有哪些？新三板挂牌前的税务问题主要有企业改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题；企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税问题；企业改制重组有关个人所得税处理和企业改制重组有关股权支付特殊税务处理这四个方面。

下面就由小编在本文详细介绍。

一、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）自然人股东资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；（先将资本公积转增股本增资然后再股改？）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；（2）法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税，盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

二、企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理1、《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》（财税[2008]142号）2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号。

3、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）4、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知（1995年5月25日财税字[1995]48号）（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。

对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

（2）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

企业改制过程中的税务问题令狐文艳一、所得税问题（一）整体变更1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

注意，此处的资本公积仅仅局限于股本溢价形成的资本公积。

2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）】2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

注意，此处应不仅局限于股本溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。

2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。

注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。

3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。

注意，这种情形应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑。

改制过程中涉及的税收问题改制过程中涉及的税收问题有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。

一、所得税（一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本）1.个人所得税对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

改制重组中的税收问题税收在改制重组过程中是一个重要的问题。

改制重组是指企业通过改变自己的股权结构、合并、重组、分离等方式进行的一种内部改革和外部调整，旨在提高企业效益、降低成本、提升竞争力。

税收问题是改制重组中需要面对和解决的重要问题之一。

改制重组可能涉及到企业的资产增值。

当企业通过股权转让、合并重组等方式进行改制，企业的资产可能会发生增值。

根据我国税法的规定，企业在资产增值的过程中需要缴纳增值税。

在改制重组过程中，企业需要合规缴纳相应的增值税，以免发生税务风险。

改制重组涉及到企业的所得税问题。

在改制重组过程中，企业可能会发生一系列经营状况的变化，包括销售额和利润等的变动。

根据我国税法，企业需要根据实际情况计算和缴纳相应的所得税。

在改制重组时，企业需要根据实际情况重新评估其所得税负担，并确保按时缴纳所得税，以免产生税务纠纷。

改制重组还可能涉及到企业的印花税和契税等问题。

当企业进行股权转让和资产重组时，可能会触发印花税和契税等相关税收。

在改制重组前，企业需要了解和评估相关税收政策，并确定如何合规缴纳相应税款。

改制重组还可能涉及到跨区域经营的税收问题。

当企业进行跨区域的改制重组时，可能会涉及到不同地区的税收政策差异。

企业需要了解和适应不同地区的税收政策，合理规划和安排企业的经营活动，以降低税负风险。

在改制重组过程中，企业还需要注意遵守税收法规和规程，并及时履行税务申报和缴纳义务。

可以通过聘请专业税务顾问或咨询税务机构等方式，确保改制重组过程中的税收合规性和适用性。

税收问题是改制重组过程中需要重视和解决的重要问题之一。

企业需要充分了解和适应相关税收政策，合规缴纳税款，以确保改制重组过程中的税务风险可控。

股权重组作为重组业务的一种类型，往往伴随着企业控制主体的变更，它通常包括国有企业公司制改革、公司制企业的股权转让和受让、增资扩股、减资或股票回购等。

其中，在国有企业的股权重组过程中，涉及企业组织结构变更、债务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等诸多方面，程序繁琐，但其自始至终是对以财产物资的价值管理为主线，对资产和股权进行全方位的重新整合。

一：国有企业公司制改建中的财务管理问题在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务管理活动来实施的。

从企业改组的申请立项，可行性研究报告，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是根据原始的、大量详细的会计信息资料进行的。

同时，国有大中型企业，在完成企业股权重组后，各种利益关系发生了重大变化。

进行产权界定，明确各利益主体的利益，都在事前以公司章程的形式加以了规范。

确定经营成果，进行收益分配，及确定公司解散时的财产分配，都是依托于财务管理的具体工作对象。

财务管理部门对整个公司运作活动的价值管理，把不同投资主体的利益聚集在一个共同的经济利益关系中，为协调公司经营活动提供了联系的纽带。

国有企业公司制改建主要根据净资产的受让方的不同分为将净资产评估作价后全部转让给企业的内部员工或其他外部投资者；或是全部折算为国有股份投入改制后的新公司，吸收其他股东，共同投资组建公司制企业；或是二者的组合形式。

1、将净资产全部转让给法人股东或个人股东在此种改制形式中，在会计核算上，必须以改制时资产评估确认值为基础调整企业的资产、负债的账面记录。

国企改制时一般出现评估增值，在确定改制企业净资产的公允价值并确定股权转让价款时，应首先计算评估增值所对应的企业所得税税额，并作正确的处理。

但通常对此项收益所对应的企业所得税税款并不立即征收，与此对应，对企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得暂时不得扣除。

试析国企改制中的税收问题及对策发表时间：2019-04-30T16:56:58.247Z 来源：《基层建设》2019年第4期作者：刘军1，2[导读] 摘要：国有企业与我国经济发展息息相关，为了实现国有企业的可持续发展，我国进行了深化国企改革这一重大的发展战略，然而国企改革为我国带来一系列的税收问题，不仅为国企的发展带来了诸多的影响，还为新税收体制的有效落实带来了严峻的挑战。

1.东南大学经济管理学院江苏南京 210096；2.南京造币有限公司江苏南京 211100摘要：国有企业与我国经济发展息息相关，为了实现国有企业的可持续发展，我国进行了深化国企改革这一重大的发展战略，然而国企改革为我国带来一系列的税收问题，不仅为国企的发展带来了诸多的影响，还为新税收体制的有效落实带来了严峻的挑战。

本文首先对国企改革中的税收问题进行探讨，然后提出一些具体的解决对策，希望为相关领域的研究提供有价值的参考。

关键词：国企改革；税收政策；税收问题国有企业掌握着我国经济发展的命脉，为了提高国有企业的市场竞争力，放大国有企业的资本功能，我国进一步深化国有企业的改革，但是随着国有企业改革的深入推进，相关的税收问题也在日益凸显，这就在一定程度上阻碍了国有企业的健康发展，所以相关部门需要采取适当的措施对这些问题进行针对性的解决，从而确保新税收机制得以在国有企业中顺利开展。

一、国企改革中存在的税收问题（一）企业税源控管的难度增加在企业在改制的过程中，通过改组、联合、兼并、股权合作制等形式时，投资主体以及法人变更都发生了显著的变化，这种情况使得不同性质的纳税主体出现了多个合并一个以及一个分派出多个的现象，这种情况就会对纳税的主体、地点、方式等造成直接的影响，使得税源结构发生根本性的改变，这样一来就需要对多个纳税方进行管控，不仅增加了税源控管的难度，还促使税收的成本急剧升高。

（二）无人清缴旧税在国有企业改制之前，部分国有企业的内部经营状况不善，企业内部亏损现象严重，资产负债率也呈逐年上升趋势，这些因素就会使得部分国有企业产生不同程度的欠税问题。

改制过程中涉及的税收问题有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。

一、所得税（一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本）1.个人所得税对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

改制重组中的税收问题改制重组是指企业为了适应市场需求、提高竞争力和实现长远发展战略，进行组织结构、业务范围、产品线等方面的重新调整和优化。

在改制重组过程中，税收问题是一个重要的环节，涉及到税负优化、资产重组、财务结构规划等方面，对企业的财务状况和经营效益有着重要影响。

本文就改制重组中的税收问题进行综合分析和讨论。

在进行改制重组时，企业可能会面临一些税收风险，主要表现在以下几个方面：（1）资产重组带来的税务风险。

企业在进行资产重组时，涉及到资产评估、账务处理、过户手续等环节，这些过程中可能会出现资产评估不准确、账务处理不规范、过户手续不完善等问题，从而导致税务风险的产生。

（2）组织结构调整带来的税务风险。

企业在进行组织结构调整时，可能会涉及到企业整体转让、股权分置改革、融资安排等操作，这些操作可能会触发税务监管部门的关注，从而产生税务风险。

针对改制重组中可能存在的税收风险，企业可以通过税收规划来规避和减少税务风险，实现税收优化和合规运作。

税收规划主要包括以下几个方面：（1）资产重组的税收规划。

企业在进行资产重组时，可以通过合理评估资产价值、优化资产过户手续、规避资产过户税等方式，减少资产重组带来的税收风险。

（3）财务结构调整的税收规划。

企业在进行财务结构调整时，可以通过合理安排资本金增减、优化利润留存、合理安排资本公积金转增股本等方式，减少财务结构调整带来的税收风险。

（1）通过合理安排资产交易的时间，实现资产价值增值和资产过户税的优化。

（2）通过合理安排公司股权的变动，实现股权转让利得和个人所得税的优化。

（4）通过合理安排资本金结构，实现资本金增减和资本金公积金转增股本的优化。

通过以上税收筹划，企业可以合理避税和降低税收负担，实现税收优化和财务效益最大化。

4. 改制重组的税务合规在进行改制重组时，企业需要严格遵守税法和税收政策，保持税务合规，避免因税务违规而引发的税务争议和罚款。

税务合规主要包括以下几个方面：（1）严格遵守资产过户税、企业所得税、个人所得税等税收规定，确保资产重组、组织结构调整、财务结构调整的合规性。

改制重组中的税收问题随着中国的改革开放以及经济发展的不断壮大，许多企业也在不断发展壮大。

在这个过程中，为了更好地适应市场发展的需要，许多企业往往会进行改制重组。

然而，在改制重组过程中，税收问题是一个不可忽视的问题。

正确处理税收问题，有利于企业更好地实现转型升级，推动企业健康发展。

改制重组类型在谈到改制重组的税收问题之前，有必要了解改制重组的类型。

一般来说，改制重组主要分为三种类型：1.资产重组。

此类改组包括重组、破产重组、债务重组、资产剥离、拆分和出售等。

2.股权重组。

此类改组包括股权发行、资本化、并购、收购、出售股权等。

3.企业整合。

此类改组包括联合、合资、合作、增资扩股等。

在资产重组中，税收问题主要涉及到以下几个方面。

1.企业所得税。

在资产重组实施过程中，涉及到资产置换的情况时就需要缴纳企业所得税。

所得税额度主要取决于资产评估价值和股份交换比例等因素。

2.增值税。

在进行资产转让的情况下，需要缴纳增值税。

增值税的税率取决于资产评估价值和转让方式等因素。

3.土地增值税。

在土地或房地产转让的情况下，需要缴纳土地增值税。

土地增值税由卖方承担，税率为30%。

1.企业所得税。

在股权转让过程中，因为涉及到利润分配，所以需要缴纳企业所得税，这一点与资产重组类似。

2.证券交易印花税。

在股权转让过程中，需要缴纳证券交易印花税。

具体税率取决于股份交易的标的物和交易金额等因素。

企业整合税收问题税收优惠政策除了上述税收问题外，政府也制定了一些税收优惠政策，以鼓励企业进行改制重组。

例如，对于符合条件的企业，政府将给予税收优惠，包括企业所得税、个人所得税等。

另外，政府还鼓励企业通过IPO或者定向增发等方式进行融资，这些融资方式也能够获得一些税收优惠。

总结改制重组是企业实现转型升级的重要途径，在进行改制重组时，必须充分考虑税收问题。

针对不同类型的改组，企业需要根据具体情况制定相应的税收策略，以确保在改组过程中合法、合规地实现企业发展目标。

企业改制过程中的赋税问题前言企业改制是一种正常的企业行为，并以贯穿企业运营发展的全历程。

企业要持续发展，就必将伴随着一系列以有效提高企业资产运营效率、企业资本的正常融通与运用，即产业与资本的共同提升与二者的有机结合，保证企业达到相对最佳的营运状态。

既然，企业改制是如此重要与频繁，考量改制方案是否优化就更重要。

其中，考量改制成本中的赋税问题--我们认为，其所占权重相对较大，籍此，本文特针对该问题进行探讨。

一、相关定义合并：指两个或两个以上企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。

兼并：指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。

分立：指一个企业依照有关法规，分立为两个或者两个以上的企业的法律行为。

吸收合并：指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续，被吸收的企业解散。

新设合并：指两个以上企业合并为一个新企业，合并各方解散。

存续企业：指吸收其他企业后，自身保留而使另外一方解散的企业。

股权重组：指股份制企业的股东(投资者)持有的股份发生变更。

资产转让：指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。

资产受让：指企业有偿接受另一企业的部分或全部资产。

货币性资产：是指企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收账款、应收票据和债券等。

非货币性资产：是指企业持有的货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。

二、所得税(一)企业合并、兼并1、资产计价的税务处理：不能以评估后资产价值作为计提折旧依据，而应按合并兼并前的资产净值计提折旧。

2、减免税优惠的处理：合并、兼并后的企业不享受新办企业的税收优惠政策；合并兼并前企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠；若未享受期满，剩余期限一致的，经主管税务机关批准，可继续享受至期满；未享受期满且剩余期限不一致的，分别计算相应的应纳税所得额，分别按规定享受优惠至期满；3、亏损弥补的处理：被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应反别进行亏损弥补；合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得被被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补；企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补；(二)企业分立1、资产计价的税务处理：按分立前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按资产的净值计提折旧；2、减免税优惠处理：企业分立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾；分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免条件的，可继续享受减免税至期满；分立前企业符合税法规定的减免税条件，分立后已不再符合的，不的继续享受有关税收优惠；3、亏损弥补：分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经税务主管机关审核认定后，可在剩余期限内，由分立后的各企业弥补。

改制重组中的税收问题在改制重组过程中，税收问题是一个重要的环节。

税收是国家财政收入的重要来源之一，对于企业而言，税收也是一笔不可忽视的成本。

在改制重组中，合理规划和处理税收问题，对于保证企业合法合规经营和实现企业的长期可持续发展具有重要意义。

改制重组涉及的税收问题主要包括以下几个方面：首先是企业所得税问题。

在重组过程中，企业可能会面临亏损和盈利两种情况，需要根据实际情况合理安排企业所得税。

对于亏损企业，可以考虑暂停缴纳企业所得税或者按照相关规定申请税收优惠。

对于盈利企业，则需要合理利用各项扣除和减免政策，降低企业所得税负担。

其次是资产重估对税收的影响。

在改制重组中，资产重估是常见的操作，意味着企业需要重新评估和计提资产的价值，这将对企业所得税产生影响。

根据《企业所得税法》的规定，企业资产重估产生的增值可能需要计入企业所得税的应纳税所得额中，并按照相关规定进行纳税。

在进行资产重估前，企业需要提前考虑和规划所得税问题，避免因为税负增加而影响到企业的经营。

再次是企业转让所得税问题。

在改制重组过程中，企业可能涉及股权转让、资产出售等行为，这将产生企业转让所得。

根据《企业所得税法》的规定，企业转让所得需要缴纳企业所得税，并按照相关规定进行计算和申报。

在进行转让交易前，企业需要对企业转让所得税进行预估，并在交易过程中及时履行相关纳税义务。

针对以上税收问题，企业在改制重组中可以采取以下措施予以处理：加强税务合规管理。

企业应建立健全税务管理体系，制定科学合理的税务政策和流程，加强财务与税务部门的沟通和协作。

通过及时了解和掌握税收政策，企业可以合理规划和处理税收问题，降低企业税负。

积极利用税收优惠政策。

根据国家和地方的各项税收优惠政策，企业可以合理利用各项扣除和减免政策，降低企业所得税负担。

企业可以主动了解和申请税收优惠政策，通过享受税收优惠来减轻企业的税负。

加强纳税筹划。

企业可以通过合理设立子公司、调整利润分配方式等方式进行合理的纳税筹划，在符合法律法规的前提下，降低企业的税负。

企业改制涉及的税收问题目前，企业改制一般有两种形式：一个是整体改制，另一个是部分改制。

但是，在企业改制过程中，却遇到很多问题如税收等，包括财税审计，财税风险等问题，使很多企业对改制望而却步。

企业改制的形式：一是整体改制，或者组建为国有独资有限责任公司或者吸收四个以上其他股东组建为股份有限公司;二是部分改制，即拿出部分能形成产供销一体化的经营性资产，再吸收其他四个以上股东共同发起设立为股份有限公司。

最普遍采用的是后一种形式。

企业(尤其是国有企业)改制目的就是想通过改制剥离出非经营(主要是应由社会承担的如学校等)和不良资产，能够与民营企业、外资投资企业公平竞争，轻装经营。

据调查，有些税务机关根据1993年12月13日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个体经营者应视同销售货物行为缴纳增值税的规定。

对采用部分改制企业的存货资产征收17%增值税。

理由是企业一经改制，企业法人主体发生变化，理应缴纳增值税;同时又根据1993年12月13日国务院颁布的《中华人民共和国所得税暂行条例》的有关规定，对企业因改制评估使固定资产评估增值造成计提折旧增加，应当进行纳税调整。

具体会计处理是企业根据评估结果调账时，应当先将固定资产评估增值的33%作为递延税款——所得税从资本公积中扣除，待以后随着固定资产折旧提取而逐步由递延税款——所得税直接转入应交税金——所得税科目。

关于财税审计的相关问题，可以找财税咨询公司进行咨询。

一、对上述处理方法评述(一)以企业改制为评估目的，选择的资产评估计价标准同时又作为计征税收的依据不恰当。

同时也可能造成国有资产流失。

根据国有资产评估管理暂行条例规定，资产评估标准的选择主要是根据资产评估目的。

一般来说，以所有权变更为对象的资产评估适用收益现值和清算价格标准;以资产纳税为目的的资产评估，根据特定税种确定的课税对象，分别采用重置成本和现行市价标准。

央企集团公司制改制中的12个典型税务问题（老会计人的经验）编者按:大型企业集团改制重组是一系列股权、资产、产权调整的过程,从税收上看,一般会涉及到企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等诸多税种,特别是2014年以来,国务院及财税主管部门频繁出台了一系列针对并购重组的税收法律文件,税务风险高企.本文华税从三大方面12个具体事项,简析央企改制重组涉税风险与应对.《中央企业公司制改制工作实施方案》中就”税收优惠支持”提出”公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策”.事实上,在整个改制重组中,税务问题还有很多,整体上可以分为三类:一是改制前产生的历史遗留问题;二是改制过程中面临的税务问题;三是改制后面临的潜在税务问题.上述问题都需要公司制改制中通盘考虑,做好规划和应对.一、历史遗留税务问题1、盈余公积、未分配利润转增资本境内居民企业将未分配利润转增股本,相当于股东取得权益性投资收益后再向其追加投资的行为.根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》国税发〔2000〕118号规定,”除另有规定者外,不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算,被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时,投资方企业应确认投资所得的实现”.不过,根据《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》(国家税务总局公告2011年第2号),该文件已经失效.根据《企业所得税法》第二十六条规定,”企业的下列收入为免税收入:(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”,《企业所得税法实施条例》第八十三条规定,”企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益.企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益.”因此,境内居民企业将未分配利润转增股本,符合上述规定的法人股东(居民企业)不需要缴纳企业所得税.2、发票问题发票无小事,无论是不合规发票入账还是虚开增值税专票”虚构业绩”,被发现后,都有可能招致”行政处罚”甚至是”刑事处罚”,尤其是”营改增”后,增值税专用发票引发的”刑事风险”无论对公司高管还是公司本身,都具有不可估计的破坏力.3、关联交易定价不合理典型的如公司间的无偿资金拆借、境内外公司转让定价等行为,被查处后,企业需要按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》等的规定,补税并缴纳税收利息.4、未进行税务注销企业经营过程中,对部分项目公司进行了注销,却没有进行税务注销.企业应该按照规定,及时进行税务注销,进而进行工商注销,从法律上消灭主体资格5、税务优惠资格存疑企业取得税收优惠资格(如高新技术企业等)后,管理不规范,没有按规定提交相应的备案等材料.华税建议,企业已经取得的税收优惠资格,比如高新技术企业、双软企业等,应该符合国家相关法律、文件的要求,获得相应的批准,进行备案,以保证税收优惠资格的有效性.6、股权代持税务问题基于特定的原因(比如股权激励等),公司存在代持股的情形.在不构成经营障碍的前提下,应做到股权的实名制,如果客观上需要代持股,代持股协议应明确双方的权利义务,代持人应该按照规定依法缴纳税款.7、个税代扣代缴问题按照个人所得税法的规定,个人所得税,以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人.公司高管薪金、年终奖、股权激励等,没有按照税法规定履行代扣代缴义务,将面临一下税务风险.根据税收征管法第六十八条,纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款,经税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外,可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款.8、存在欠税、漏税、逃税的违规问题及时申报缴纳税款是企业的应尽义务,如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款,可以按照规定申请延期缴纳税款,否则,会受到相应的行政处罚甚至招致刑事风险.对于漏税、逃税等违规问题,应及时处理,否则面临滞纳金、罚款等责任.二、重组过程中的税务风险9、非货币性资产投资行为2015年5月8日,国家税务总局下发了2015年第33号公告即《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》,进一步强调以下问题:一、实行查账征收的居民企业(以下简称企业)以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得,可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税.二、关联企业之间发生的非货币性资产投资行为,投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的,于投资协议生效时,确认非货币性资产转让收入的实现.三、符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为,同时又符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等文件规定的特殊性税务处理条件的,可由企业选择其中一项政策执行,且一经选择,不得改变.10、特殊性税务处理根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定,企业重组须同时符合以下条件,才能适用特殊性税务处理规定:(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的.(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例.(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动.(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例.(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权.需要强调的是,上述规定多为原则性的规定,对于”合理商业目的”等缺少具有操作性的具体规定,由此给企业适用政策带来较大的风险.选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案;如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重组主导方可向税务机关申请,层报省级税务机关确认.11、改制中的契税、增值税、土增税问题依照税法规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于增值税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税.根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号),符合条件的四种情况暂不征收土地增值税.三、搭建未来合理税务架构12、公司组织形式和税务架构在集团架构调整与重组中,应充分考量未来公司经营以及资本运作的税务成本,需要全面对涉税事项进行”顶层设计”,做到未雨绸缪.通常,在重组中需要考量的主要税务因素包括:子公司还是分公司,直接持股还是间接持股,持股平台的组织形式、区域的选择,等等.上述因素不仅影响未来集团经营的实际税负,还会对集团开展投资、市值管理过程中的实际税负产生重大影响.我国为了发展中西部地区经济,鼓励产业转移,国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策,公司可以事前优化税务架构,以降低经营,尤其是投资退出的税负.同时,税务筹划需要有相应的商业目的,需要有相应的证明材料,否则会按照实质课税的原则,而被纳税调整.需要强调的是,2008年我国统一内外资企业所得税法之后,大大提升了税收的公平性原则,同时,针对不同性质的企业”一视同仁”,体现了税收法定原则,凸显税收的公平性.在此背景下,央企应该提高自身税务管理水平,积极利用统一的税收优惠政策.华税建议,作为公司制改制重组中的一个有机组成部分,开展税务筹划需要建立在充分的税务尽职调查之上,同时需要秉持以下三个原则:一是充分结合公司现状与未来发展战略需要.二是确保税收政策适用准确性,防范潜在税务风险.三要全面优化节税空间,积极与主管部门做好沟通.小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。