企业改制过程中的税务问题

企业改制重组税收政策有哪些？根据《财政部国家税务总局关于全⾯推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第⼀条第⼆款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈。

如今不光是国有企业在进⾏改制重组，很多民营企业也纷纷通过改制建⽴现代企业制度，提⾼企业竞争⼒和活⼒。

在企业改制重组过程中，会涉及到企业的合并分⽴，其中势必牵扯到不少税费。

为了降低企业改制的成本，国家在税收⽅⾯也有扶植政策。

那么企业改制重组税收政策有哪些？下⾯⼩编给⼤家做个简单介绍。

⼀、企业改制重组税收政策有哪些？1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关政策的通知》规定，2015年1⽉1⽇⾄2017年12⽉31⽇，除房地产开发企业外，符合条件的企业改制重组可免缴3年⼟地增值税。

2、《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关政策的通知》规定，⾃2015年1⽉1⽇起⾄2017年12⽉31⽇，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分⽴、企业破产、资产划转、转股权等情形，可享受相应的契税减免政策3、企业重组的企业所得税政策分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理两类，⼀般性税务处理应在重组交易发⽣时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。

新政策将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产⽐例由不低于75%调整为不低于50%，降幅达1/3，这⼀⽐例在国际上处于中等偏下⽔平，扩展了适⽤特殊性税务处理的企业重组范围。

⼆、企业改制契税减免情况有哪些？1、企业改制：企业按照《中华⼈民共和国》有关规定整体改制，包括⾮公司制企业改制为或，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）⽐例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业⼟地、房屋权属，免征契税。

国企改制中的税收问题作者：丰西玲来源：《中国民商》2021年第08期摘要：国有企业在我国经济社会发展中占据重要的地位，随着社会经济的飞速发展以及政治制度的日趋完善，国有企业的发展环境也在不断变化，国有企业改制也在不断进行中，财税问题也日益复杂，其中的税收问题具有十分复杂的特点。

积极研究国有企业改制中的财税问题，对我国国有企业未来的发展有着重要的意义。

本文首先对国有企业改制背景进行了简单阐述，并且针对目前国有企业改制中财政税收方面存在的问题进行探究，并提出了几点相应的对策，以期望带来积极的影响。

关键词：国有企业;改建改制;税收问题国家深化改革预算的趋势日趋明显，国有企业的税收问题也具有多样性和复杂性。

随着改革开放的推进和社会经济的不断发展，为进一步减轻国有企业的税收负担，我国已经开始在全国范围内实施税收改革。

在国有企业改制成为股份制公司的过程中，复杂的财务管理和税收工作给传统的国有企业的管理带来了很多问题，因为各种利益关系将在改革后发生变化。

一般来说，将净资产全部转让给法人股东或者是个人股东的这种改制形式在会计核算时调整国有企业的资产和负债的账面记录，并据此要求进行相应账户的调整。

另一种改制的方式是将净资产全部折算为新公司的国有股份，同时还要吸收其他投资者组建公司制企业。

如何使得国有企业在改制以后，适应税收改革的大环境，真正享受国家的优惠政策，还需要进行进一步的探究。

一、国有企业改制背景随着国有企业的改革和政策体系逐步形成，党中央、国务院明确要求全面推进国有企业改革。

2014年以来，国务院和税务部门出台了一系列针对国有企业税收法律文件。

近年来，综合利用改革试验工作积累了很多改革经验和成功案例。

2020年6月30日，中共中央改革委员会审议通过了《国有企业改革三年行动计划》，明确了未来三年国有企业改制各项关键任务的时间表和路线图。

9月27日，北京召开了举行了国有企业改制的动员会议。

可以说，大型国有企业改制是一系列权益、资产的调整和重组，企业改制已经从点到面全面展开，范围逐步扩大，呈现出明显加速和深化的趋势。

企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。

一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。

经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003 年1月1日起执行。

相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。

* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。

* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。

报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。

* 是否开具发票问题。

动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

国有企业改制上市资产评估增值是否交纳企业所得税国有企业改制上市是指将国有企业的资产转变为股权，并在证券市场上进行公开发行。

改制上市是推进国有企业改革的重要一步，有助于增强企业的经营活力、提升企业的竞争力，并最终实现国有资产的保值增值。

然而，在国有企业改制上市过程中，涉及到资产评估增值的问题，其中的税收问题一直备受关注。

国有企业改制上市的资产评估增值是指在企业改制上市后，企业资产的估值较改制前有所增值。

这种增值可能来自于市场的变化、行业的发展、技术的进步等因素。

在评估增值的过程中，企业需要聘请第三方专业机构进行资产评估，以确保评估结果的客观公正性。

然而，国有企业改制上市资产评估增值是否需要交纳企业所得税，并没有一个明确的答案。

在我国现行税收法规中，并没有特别规定改制上市资产评估增值是否需要交纳企业所得税。

这种情况下，各地税务部门也存在一定的差异性，对于企业改制上市的资产评估增值是否纳税存在不同的解释。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税是对企业所得收入征税的一种税收制度。

国有企业改制上市的资产评估增值理论上可以被视为企业的所得收入的一个部分，因此应该纳税。

然而，实际运作中的税务政策却存在一些特别的情况。

首先，对于国有企业改制上市资产评估增值是否需要交纳企业所得税，税务部门存在一定的宽松政策。

在一些情况下，税务部门将国有企业改制上市资产评估增值视为资本收益，而非企业所得收入，从而免于征税。

这种情况下，国有企业在改制上市过程中能够享受到一定的税收优惠，为企业发展提供了一定的支持。

其次，国有企业改制上市资产评估增值是否交纳企业所得税，也存在地方政策的影响。

不同地区对于国有企业改制上市的企业所得税政策可能存在差异，一些地方可能更加倾向于免税或减税的政策，以吸引企业改制上市，促进地方经济发展。

需要指出的是，在实际操作中，企业和税务部门需要按照相关法律法规进行申报纳税。

企业在进行国有企业改制上市之前，应充分了解和遵守相关税收法规，确保资产评估增值的交税问题依法合规。

改制过程中涉及的税收问题改制过程中涉及的税收问题有限责任公司上市的前提是将有限责任公司变更为股份有限公司，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。

一、所得税（一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本）1.个人所得税对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】（1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

（3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。

因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税〔2008〕175号为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。

上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

企业改制面临的困难和问题1、税的问题企业在改制过程中，面临最多的是税的问题，主要包括2方面的问题：1）在企业层面，有些企业过去财务运作不规范，使得企业在改制过程中面临补缴大量税款和罚金，这使得企业在是否要进行改制的时候犹豫不决。

而还有一些企业在改制上市前享受当地税务部门的税收优惠政策，改制上市后将按照国家的有关规定正常纳税，丧失了原有的税收优惠政策，增加了的企业的运营成本。

2）在员工层面，企业在改制前积累了一定的资本公积金、未分配利润和盈余公积金，改制时企业通过将未分配利润和盈余公积金转增股本，这个过程中个人将交纳相应的个人所得税。

这笔税款对于员工个人是非常大的费用，从而使得企业管理层和股东不愿意轻易改制。

2、财务问题对于很多民营企业，在发展初期由于种种原因在财务管理方面不规范，大量的白条现象存在。

企业改制过程中需要对企业财务进行规范化管理，这使得企业家需要公开企业财务状况，无法再象过去一样随意的处理资金。

而且企业多年来不规范的财务操作，没有正规的财务凭证，也给日后的改制工作造成了很大的困难，增加了改制的难度。

3、改制上市费用问题企业在改制上市的过程中，需要支付大量的费用，主要在2个方面：1）改制上市过程中需要聘请中介来参与整个过程，包括审计、资产评估、验资、公证等，这些中介费用的支出对于企业来说是个很大的负担2）企业为了改制上市，往往进行重组并购来扩大企业的规模，这其中涉及到土地使用证、房产证、车船使用证、给排水及供电计划指标、资质等级、自有工业产权等过户时，办理过程中支付的登记费，免收变更、过户交易服务费的费用也是不小的支出，而且手续繁琐。

4、土地问题企业在改制过程中面临的土地问题主要包括两个方面：1）有些企业的土地获得方式为行政划拨或者租赁，在改制时需要办理土地出让手续，需要企业缴纳巨大的土地出让金，同时办理土地使用权等权证变更时所涉及的费用也很高，这大大增加了企业改制的难度。

2）企业为了改制上市需要不断的扩大企业的规模，有些就企业需要增加新的建设用地，而为了获取这些土地需要支付大笔的土地出让金和相关办理费用，让企业面临困难。

财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知财税〔2003〕183号全文有效成文日期：2003-12-08字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有关税收政策，现就经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税政策通知如下：一、关于资金账簿的印花税（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。

分立包括存续分立和新设分立。

（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

二、关于各类应税合同的印花税企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

三、关于产权转移书据的印花税企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

事业单位转企改制相关会计处理难点研究事业单位转企改制是指原先的事业单位依法依规将其单位性质由非营利性的公益性单位转变为营利性的企业，实现经营管理主体的变革和经济效益的提升。

随着我国经济体制改革的不断深化，事业单位转企改制已成为一种常见的改革方式。

事业单位转企改制涉及到财务会计处理方面的诸多难点问题，对会计处理人员提出了更高的要求。

一、资产负债表调整问题在事业单位转企改制过程中，最大的难点之一就是对资产负债表的调整。

传统的事业单位并非以盈利为目的，其资产负债表中所反映的资产和负债情况与企业的资产负债表有很大的不同。

在转企改制过程中，需要对事业单位的资产负债表进行重新调整，以符合企业会计的要求，这就需要会计人员对原有资产负债表进行仔细审查和调整，确保财务报表的真实性和准确性。

二、成本核算问题在事业单位转企改制后，原先的成本核算体系也需要进行调整。

传统的事业单位通常采用全成本核算法，而企业往往采用直接成本核算法或活动成本核算法。

这就需要对原有的成本核算方法进行调整，同时建立与企业运营管理相适应的成本核算体系，以便更好地了解企业生产经营活动的成本结构，提高成本管理的精细化水平。

三、税务处理问题事业单位转企改制后，税务处理成为另一个重要的难点。

原先的事业单位享有一定的税收优惠政策，一旦转为企业，就需要履行企业的纳税义务。

在税务处理过程中，需要严格遵守国家税收法律法规，合理规避税收风险，同时尽量争取税收优惠政策，以降低企业的税负压力。

四、资金运作问题事业单位转企改制后，资金的运作方式也将发生改变。

传统的事业单位通常依靠政府拨款和补贴来维持运营，而企业则需要通过自身的经营活动来获取资金。

对于事业单位转企改制后的资金运作问题，会计处理人员需要重新审视企业自身的资金流动情况，合理规划和管理资金，确保企业的资金运作流畅和稳健。

五、人力资源成本计算问题事业单位转企改制后，原先的人力资源成本计算方法也需要进行调整。

传统的事业单位通常采用固定人力成本核算方法，而企业通常采用灵活的人力成本核算方法，以适应市场的需求和变化。

事业单位转企改制相关会计处理难点研究事业单位转企改制是指原先由政府主导的事业单位经过一系列改制措施，转变为以市场为导向的企业形态。

在改制过程中，会计处理是一个重要的环节，涉及到资产负债表的重组、资产价值的评估、财务报表的调整等诸多问题。

本文将就事业单位转企改制相关会计处理的难点进行研究。

一、资产负债表的重组在事业单位转企改制的过程中，资产负债表的重组是一个复杂的问题。

事业单位通常是由政府部门直接投资建设，取得的资产往往不具备市场化的价值。

而在转企改制后，需要对这些资产进行重新评估和重组。

这就涉及到会计处理上的难点，如何确定资产的市场价值、如何处理长期资产减值准备等问题都需要充分考虑。

二、资产价值的评估在事业单位转企改制的过程中，资产价值的评估是一个关键的环节。

原有的资产可能是政府投资形成的，其价值并不一定反映市场化的水平。

在评估资产价值时，需要考虑到不同资产类型的特点，如土地、房屋、设备等，对其进行合理的评估。

还需要考虑到资产重组的规范性和合法性问题，确保资产评估的准确性和公平性。

三、财务报表的调整在事业单位转企改制的过程中，原有的财务报表需要进行相应的调整。

这涉及到资产重组、负债重组、利润分配等多个方面。

需要对资产、负债和所有者权益进行重新核算和调整，确保财务报表的真实、完整和准确。

还需要对原有的财务数据进行清理和重构，确保财务报表的连续性和可比性。

四、税收政策的适应在事业单位转企改制的过程中，涉及到不同的税收政策问题。

如何选择合适的税收政策，如何进行合规的税务筹划，对企业的财务状况和经营活动都有着重要的影响。

在税收政策的适应方面，需要考虑到企业所处的行业、地区、规模等因素，确保企业在转企改制的过程中不会因为税收问题而出现风险和损失。

五、员工福利的安排在事业单位转企改制的过程中，员工福利是一个重要的问题。

员工的工资福利、社会保险、职业培训等方面都涉及到会计处理。

在转企改制的过程中，需要合理安排员工福利，并将其纳入企业的财务体系中。

政策与商法研究」民营企业改制时应关注的几个税务问题姜留奎（上海永茂泰汽车科技股份有限公司，上海201716）摘要：本文归纳总结了民营企业在改制上市中经常遇到股权架构重组、股权和股份制改制时的税务问题，结合实税关的口径提出了建议的选择，供实作者使用参考,税明确之提出了规范建议。

关键词：民营企业；改制上市；税务问题中图分类号：D9文献标识码:A doi：10.19311/ki.1672319&2020.13.072随着新三板、科创板、创业板和主板在内的多层次资本市场的不断完善和股票发行市场由核准制向注册制的转变，越来越多的创新型、中小型民营企业将会改制为股份公司并走向资本市场&为了少走弯路，节约改制环节的税收成本，民营企业在上市过程中应关注以下几个税务问题。

1企业股权架构重组时的税务问题为避免同业竞争及与实际控制人或高管人员之间的利益冲突，企业改制前有必要对同属上下游业务的资产或业务进行整合，以便纳入同一拟上市主体&不 同的资产或股权重组方式，会导致不同的税收成本。

根据目前审核规则和税法规定，实务中经常遇到的不同的企业重组方式的利弊及税收成本详见表1。

若A和W的股东为法人单位，则可以选择吸收合并的重组方式，适用财税〔2009〕59号文规定的特殊性税务处理,享受在五个年度内递延缴纳或不缴纳企业所得税的优惠政策。

但A和W的股东为自然人股东时,应按个人所得税的相关规定进行税务处理&而目前个人所得税法对此尚未有明确的规定，各地的税务机关的理解和征收口径也不一致。

笔者认为，企业吸收合并不同于清算注销，如果两家企业的自然人股东的持股比例相同，或同系个人所得税法规定的近亲属（配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹），则建议适用递延纳税或免税政策，鼓励做大做强，理由如下几点：一是,在吸收合并时不存在对自然人股东的分配，其未获得货币性所得，一次性缴纳较大的税款通常存在困难&二是，自然人股东持股比例相同或同属近亲属，吸收合并时股东权益的重新整合未改变其持有的净资产份额，也未让渡权益给第三方，不以逃避缴纳税为的。

财政部、国家税务总局关于中国农业银行股份有限公司重组改制过程中有关企业所得税问题的通知
文章属性
•【制定机关】财政部,国家税务总局
•【公布日期】2010.04.30
•【文号】财税[2010]39号
•【施行日期】2010.04.30
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】企业所得税
正文
财政部、国家税务总局关于中国农业银行股份有限公司重组改制过程中有关企业所得税问题的通知
（财税〔2010〕39号2010年4月30日）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
为支持中国农业银行重组改制和上市工作，经国务院批准，现将有关企业所得税问题通知如下：
一、同意对中国农业银行2008年度用作财政部资本金投入的344.97亿元税前利润应征收的企业所得税不征收入库。

二、中国农业银行在重组改制过程中发生的经财政主管部门确认并计入国有资本金的资产评估净增值5099205.17万元，不征收企业所得税。

三、对本通知第二条所述经过评估的资产，中国农业银行股份有限公司可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。