企业改制和资产重组中的税务处理

财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税…2003‟184号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局：为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

二、企业股权重组在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

三、企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

六、企业关闭、破产企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

企业改制重组税收政策有哪些？根据《财政部国家税务总局关于全⾯推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第⼀条第⼆款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈。

如今不光是国有企业在进⾏改制重组，很多民营企业也纷纷通过改制建⽴现代企业制度，提⾼企业竞争⼒和活⼒。

在企业改制重组过程中，会涉及到企业的合并分⽴，其中势必牵扯到不少税费。

为了降低企业改制的成本，国家在税收⽅⾯也有扶植政策。

那么企业改制重组税收政策有哪些？下⾯⼩编给⼤家做个简单介绍。

⼀、企业改制重组税收政策有哪些？1、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关政策的通知》规定，2015年1⽉1⽇⾄2017年12⽉31⽇，除房地产开发企业外，符合条件的企业改制重组可免缴3年⼟地增值税。

2、《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关政策的通知》规定，⾃2015年1⽉1⽇起⾄2017年12⽉31⽇，符合条件的企事业单位改制、公司合并与分⽴、企业破产、资产划转、转股权等情形，可享受相应的契税减免政策3、企业重组的企业所得税政策分为⼀般性税务处理和特殊性税务处理两类，⼀般性税务处理应在重组交易发⽣时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税。

新政策将适⽤特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产⽐例由不低于75%调整为不低于50%，降幅达1/3，这⼀⽐例在国际上处于中等偏下⽔平，扩展了适⽤特殊性税务处理的企业重组范围。

⼆、企业改制契税减免情况有哪些？1、企业改制：企业按照《中华⼈民共和国》有关规定整体改制，包括⾮公司制企业改制为或，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）⽐例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业⼟地、房屋权属，免征契税。

国有企业改制重组不同产权交易形式的涉税问题本文针对国有企业改制重组中所采用的各种产权交易形式，包括资产/股权无偿划转（仅适用于国有独资公司或国有独资企业之间）、资产/股权作价出资、资产/股权转让等，所涉及的税务问题进行了归纳总结。

由于资产/股权转让形式的涉税问题比较清晰，所以本文对此种形式不作赘述，仅对无偿划转和作价出资形式，以及资产评估增值等涉税问题进行讨论。

一、资产无偿划转（1）增值税适用范围：有形动产，含固定资产、存货等。

土地房屋等不动产不适用。

相关法规：根据国家税务总局2011年第13号文的有关规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

纳税影响分析：13号文并没有提及资产无偿划转的重组形式，但根据理解，资产无偿划转视同销售处理。

因此，如果在改制重组过程中采用无偿划转资产的方式，必须将与资产相关联的债权、债务及劳动力一并划转给同一受让方，才可以符合13号文免征增值税的要求。

如果只是单纯的划转资产，则不能享受免税，需视同销售缴纳增值税。

对于转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题，根据国家税务总局公告2011年第47号文的有关规定：纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。

（2）营业税适用范围：不动产，主要为土地、房屋。

相关法规：根据《营业税暂行条例实施细则》第五条的有关规定：单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人的，视同发生应税行为。

财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。

在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。

为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。

一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。

对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。

59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。

根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。

1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。

2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。

3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

企业改制过程中如何会计处理企业改制是指企业在经营过程中，由于市场环境、法律法规等因素的改变，需要对其内部组织结构、所有制结构等方面进行调整和改变的过程。

企业改制涉及到很多方面的工作，包括财务会计处理。

下面详细介绍企业改制过程中的会计处理方法。

首先，企业改制公司财务准备工作。

在企业改制开始之前，公司需要进行充分的财务准备工作。

包括对原有的会计资料进行梳理和整理，确保会计记录的完备和准确。

同时，要将公司的财务状况做一个全面的分析和评估，以确定改制后的公司需要进行的会计处理工作。

其次，企业改制过程中的资产净值评估。

在企业改制过程中，需要对企业的资产进行评估，以确定其净值。

资产净值评估是指对企业的固定资产、无形资产、负债等进行准确评估，计算出企业的净值。

企业改制过程中可能会涉及到增资扩股、股权转让等情况，资产净值评估是重要的参考依据。

第三，企业改制过程中的会计报告和财务报表处理。

企业改制后，需要编制新的财务报表和会计报告，以反映新的组织架构和财务状况。

在编制财务报表和会计报告时，需要根据新的组织结构和财务政策进行调整。

同时，还需要解决旧账和赔款的处理，确保旧账和赔款的清算和结转。

第四，企业改制过程中的税务处理。

企业改制涉及到税务问题，包括增值税、所得税等。

在企业改制过程中，需要对企业的税务申报和纳税情况进行调整。

同时，还需要对企业的税务优惠、税务减免等政策进行了解和申请，以确保企业能够合法享受相关税收优惠政策。

第五，企业改制过程中的债务处理。

企业改制后，可能会涉及到债权的转移和债务的结清。

在债务处理过程中，需要进行债权的调整和债务的清算。

同时，还需要确定新的债权和债务关系，并进行相应的会计处理。

最后，企业改制过程中的内部控制和审计处理。

企业改制后，需要建立适应新的组织架构和内部控制的会计制度和审计制度。

通过建立内部控制和审计体系，确保企业财务信息的真实、准确和可靠。

综上所述，企业改制过程中的会计处理需要根据具体的改制情况和政策要求进行调整。

国有企业内部资产重组 涉税问题及解决策略□周静文作为我国经济的“压舱石”，国有企业要想更好地应对市场竞争和适应经济发展新形势，必须进行内部资产重组。

在内部资产重组过程中，国有企业需要对相关资产进行分类，并按照法律法规要求缴纳税款。

如果国有企业没有处理好涉税问题，就容易面临税务风险，如补税、罚款、加收滞纳金、行政处罚等。

因此，国有企业必须采取有效措施解决内部资产重组涉税问题，以提高经济效益。

基于此，本文阐述了国有企业内部资产重组的意义，分析了国有企业内部资产重组涉税问题，并提出了相应的解决策略，旨在降低国有企业的税务风险。

一、国有企业内部资产重组的意义（一）有助于优化资源配置通过内部资产重组，国有企业可以优化资源配置，使资源流向更具优势和发展前景的业务领域，从而提高资源使用效率。

（二）有助于提高经济效益通过内部资产重组，国有企业可以调整经营策略，优化产品结构，降低生产成本，提高产品质量和市场占有率，从而获得更多的经济效益。

（三）有助于增强竞争力通过内部资产重组，国有企业可以优化组织结构，加强各部门之间的沟通与协作，提高决策效率，更好地应对市场环境变化，从而增强自身的核心竞争力。

（四）有助于促进企业转型升级通过内部资产重组，国有企业可以实现向高技术、高附加值、高效率的领域转型，激发员工的活力和创新力，进而实现可持续发展。

（五）有助于防范化解风险通过内部资产重组，国有企业可以优化债务结构，防范和化解财务风险，从而实现稳健发展。

二、国有企业内部资产重组涉税问题（一）增值税问题内部资产重组涉及的一些特殊项目（如销售服务、无形资产等）需要征收增值税，但部分税务筹划人员忽视了这些项目，导致国有企业漏缴增值税。

此外，内部资产重组涉及的一些特殊项目（如直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备，外国政府、国际组织无偿援助的进口物资和设备等）可免征增值税。

然而，部分税务筹划人员未按照增值税减免政策剔除这些免征增值税项目，导致国有企业多缴增值税。

Financial ManagementDOI：10.19699/ki.issn2096-0298.2021.12.148国有企业集团内部资产重组中的税务问题处理东莞市水务集团管网有限公司/东莞市东信水环境投资有限公司 曹慧摘 要：国有企业集团作为国民经济的中流砥柱，为更好应对激烈的市场竞争和顺应经济发展趋势，有必要通过内部资产重组的方式为集团发展注入新的活力，进而规避企业经营中的业务风险。

在进行内部资产重组时，先将相关的资产进行分类，再根据法律要求缴纳税费。

一旦涉税处理不当，会使企业承担大量不必要的税费。

因此，如何进行纳税筹划，实现经济效益最大化，是国有企业集团在内部资产重组过程中亟待解决的问题。

本文从税务角度出发，针对国有企业集团内部资产重组过程中常见的税务问题展开分析与探讨。

关键词：国有企业；资产重组；税务问题；处理措施；风险管理中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2021)06(b)-148-031 国有企业集团内部资产重组的背景和意义受中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情的影响，我国的经济发展受到了巨大的冲击，很多外向型企业减产甚至停产，大批量辞退员工。

新时代背景下，国有企业也面临着前所未有的挑战，内部资产问题越发明显，如不良资产、资产闲置、各子公司经营业务范围交叉和重叠等，一些国有企业甚至因为市场竞争陷入生存困境。

国有企业集团进行内部资产重组可以快速实现扩张计划，有效控制企业发展需要的资源，有利于壮大集团实力。

不仅如此，在我国产业政策的正确指导下，国有企业集团内部资产重组还有利于提高国有资产行业分布科学性的目标。

具体来讲，国有企业集团的内部资产重组能够摆脱传统经营方式存在的种种弊端，能明晰产权关系、盘活企业存量资产、解决企业内部矛盾、提升企业资产实力，使国有企业更好着眼于全局，实现企业可持续发展。

为此，国有企业集团内部资产有必要进行资产重组，优化企业内部结构[1]。

财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知财税〔2008〕175号为了支持企业改革，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份85%以上的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属免征契税。

上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或国有股份占股份有限公司股本总额50%以上的国有控股公司。

二、企业股权转让在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、企业合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。

五、企业出售国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，其中与原企业30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。

财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知财税[2012]4号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：为了支持企业、事业单位改革，促进国民经济持续、健康发展，现就企业、事业单位改制重组等涉及的契税政策通知如下：一、企业公司制改造非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。

上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

二、公司股权（股份）转让在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

三、公司合并两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

五、企业出售国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理(1)随着国有企业体制改革的不断深化，企业无论是整体改制，还是合并、分立改制，按国家现行规定都应对企业资产进行评估。

而对企业在改组改制中资产评估增值的税务与会计处理，虽然国家都有相关的明文规定，但由于有些规定的不合理及前后不一致，以致实务处理中，会计审计人员有着无所适从的感觉。

笔者拟结合国家对企业改组改制中资产评估增值的有关税务、会计处理规定及企业改组改制实务中遇到的一些问题，谈谈自己的看法。

资产评估增值的税务处理财政部、国家税务总局对企业改组改制中资产评估增值的相关税务处理文件有：财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998]50号），国家税务总局关于《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函[1999]574号）。

其中国税函[1999]574号批复中指出，根据企业所得税法规的规定，纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

企业以实物资产交换股权，从税收角度应该分解为资产转让和投资两项交易。

根据这些文件的规定要求，企业改组中涉及的资产转让不确认实现所得，不缴纳企业所得税；接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本；企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。

2003年4月24日国家税务总局《关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）中有关企业改组的规定提出，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

资产重组税务处理是如何的资产的重组必然是因为公司发⽣了资产的问题，资⾦的减少或者增加，或者公司发⽣了收购的原因，所以才会发⽣资产重组的事情，在资产重组的时候，公司的税务问题是⼀个⽐较严重的问题，必须要处理好，那么，资产重组税务处理是如何的，跟着店铺⼩编⼀起看看吧。

资产重组税务处理1.企业重组适⽤特殊性税务处理条件：(1)具有合理的商业⽬的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要⽬的;(2)被收购、合并或分⽴部分资产或股权⽐例符合规定的⽐例;(3)企业重组后的连续12个⽉内不改变重组资产原来的实质性经营活动;(4)重组交易对价中涉及股权⽀付⾦额符合规定的⽐例;(5)企业重组中取得股权⽀付的原主要股东，在重组后连续12个⽉内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各⽅对其交易中的股权⽀付部分，可以按以下规定进⾏特殊性税务处理：(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计⼊各年度的应纳税所得额。

(2)股权收购、资产收购、企业合并、企业分⽴的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的⽐例要求为：收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%;②收购企业收购发⽣时的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%。

b.适⽤特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%。

②同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并。

《企业会计准则第20号--企业合并》将企业合并划分为两⼤基本类型：同⼀控制下的企业合并和⾮同⼀控制下的企业合并。

c.适⽤特殊性税务处理的企业分⽴的条件为：①被分⽴企业所有股东按原持股⽐例取得分⽴企业的股权，分⽴企业和被分⽴企业均不改变原来的实质经营活动。

②被分⽴企业股东在该企业分⽴发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%。

企业重组中取得股权⽀付的原主要股东，在重组后连续12个⽉内，不得转让所取得的股权。

企业并购重组的税收政策梳理与汇总一、增值税纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力直接转让或者分多次转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

符合上述条件的资产转让方为增值税一般纳税人且在资产转让后按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的增值税进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

二、营业税以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

对非上市股份有限公司及有限责任公司的股权转让不征收营业税。

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

三、土地增值税1、企业改制对非公司制企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司的三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。

上述整体改建需满足投资主体不变更且改建后企业成绩改建前企业权利、义务的条件。

2、企业合并两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3、企业分立企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4、投资单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

需要注意的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。

四、契税1、企业改制对非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税：（1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的；（2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。

企业重大资产重组中的税务风险有哪些在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现战略目标、优化资源配置、提升竞争力等，常常会进行重大资产重组。

然而，这一过程中蕴含着诸多税务风险，如果未能妥善处理，可能会给企业带来沉重的负担，甚至影响重组的顺利进行。

接下来，我们就详细探讨一下企业重大资产重组中的税务风险。

一、企业所得税风险企业重大资产重组可能导致企业所得税的计税基础发生变化，从而引发税务风险。

例如，在股权收购中，如果收购方支付的对价高于被收购方股权的原有计税基础，收购方在未来处置该股权时，可能会面临较高的企业所得税税负。

此外，特殊性税务处理的适用条件较为严格，如果企业未能满足相关条件而错误地适用了特殊性税务处理，可能会被税务机关要求补缴税款并加收滞纳金。

比如，企业重组后的连续 12 个月内改变了重组资产原来的实质性经营活动，就可能不再符合特殊性税务处理的要求。

还有，企业在重组过程中可能会产生一些非货币性资产的转让所得或损失，如果对这些所得或损失的确认和计量不准确，也会引发企业所得税的风险。

二、增值税风险在资产重组中，如果涉及到货物、不动产、无形资产等的转移，可能会涉及到增值税的问题。

例如，在企业合并过程中，被合并企业将货物转让给合并企业，如果不符合增值税免税的条件，就需要缴纳增值税。

对于一些特殊的资产转移，如金融商品的转让，增值税的处理也较为复杂。

如果企业对相关政策理解不准确，可能会导致增值税的计算和申报错误。

另外，增值税的税率和征收率多样，如果在重组过程中未能正确适用税率或征收率，也会带来税务风险。

三、土地增值税风险当企业重组涉及到房地产的转移时，土地增值税是一个需要重点关注的问题。

比如，在企业分立过程中，如果将房地产分立到新的企业，可能会被认定为土地增值税的应税行为。

土地增值税的税率较高，且计算方法复杂，如果企业在重组过程中对房地产的评估价值不准确，或者对扣除项目的计算有误，都可能导致土地增值税的税负增加。

企业资产重组涉税问题的政策分析及会计处理发布时间：2021-05-27T06:20:48.838Z 来源：《中国经济评论》2021年第1期作者：梁红梅[导读] 以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。

云南亚太工程项目管理有限公司云南昆明 650051摘要：对于企业的资产重组活动而言，其中需要注意的一个重要问题就是重组过程中有关涉税问题的处理。

针对怎样资产重组方面的税务筹划，怎样合理进行涉税政策分析，本文结合企业资产重组的一些案例进行了研究，并就有关的会计处理问题实施了微观层面的解析。

希望能通过本文的研究，为企业更好的做好资产重组活动中的税务筹划提供有益的参考。

关键词：公司重组；税收政策；税收筹划；会计处理引言由于现代市场领域企业与企业之间的竞争越来越复杂，因而企业之间的兼并重组的现象越来越普遍，由于资产重组的过程中存在大量的资金资源管理与费用开支的使用问题，因而在很多方面都会设计到应税活动，而因为我国实行的税收政策中存在可供企业进行应税活动选择的空间余地，因而企业采取不同的措施进行经济资源的规划管理，所造成的应税后果也是不同的。

为更好地节省企业的资金资源，让企业在资产重组活动上尽量少的减少税收开支，充分利用国家的税收优惠政策，以科学的税务筹划来进行资产重组过程中有关涉税问题的研究与分析，得出对企业最为有利的税务筹划方案，是企业很有必要考虑的重大问题。

针对怎样做好企业资产重组活动中的涉税问题分析，本文拟以目标企业A为对象展开实务研究，通过分析企业的资产重组方案，研究对企业最为有利的税务筹划政策，以期在合法范围内减轻企业用于税务活动的费用开支，为企业更好地做好资产重组工作而提供支持与帮助。

1.资产重组中的涉税问题1.1资产重组活动中涉税问题的有关政策优惠1.1.1增值税优惠政策在资产重组活动中，如果企业把自身拥有的债权、负债与劳动力转让给其他企业，这样的转移活动因为不存在盈利和收入，因而依据我国增值税管理的有关规定，不需要缴纳增值税，同时，对于企业重组活动中的商品货物与原材料的转让也无需企业为此缴纳增值税。

同一母公司控制下企业之间由于业务重组、统一规划等原因发生的吸收合并，站在母公司角度被吸收方在合并注销后，母公司对应的总资产、债权债务和劳动力并没有发生实质变化，只是公司内部组织结构发生变化，那么站在税收政策角度是如何规定的呢？本文将从增值税、土地增值税、契税、印花税和企业所得税予以分析。

一、增值税免征国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

同一母公司控制下的企业吸收合并，合并方承担了被吸收方的全部资产、债权债务和劳动力，虽然貌似也发生了资产转移，但站在最终控制者角度，资产只是从母公司的左手换到了右手，不属于增值税应税范围，不征增值税。

二、土地增值税除房地产企业外其他企业暂不征收（有效期待延续）财税【2015】5号文件第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

同时在第五条规定上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

上述文件有效期截至2017年12月31日，截至本文发出日，财政部尚未出台延续文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。

三、契税免征（有效期待续）财税【2015】37号文件第三条规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

这个优惠政策没有将房地产行业排除在外，但文件有效期同样截止到2017年12月31日，依照惯例该项政策自2009年开始，每三年延续一次（前两次分别为财税【2008】175号文件和财税【2012】4号文件），截至文章发出日财政部尚未出台新文件，在此期间发生的同一母公司控制下的企业吸收合并业务存在一定优惠政策适用风险。