某控股有限责任公司董事会管理制度

董事会成员规章制度第一章：总则第一条：为了使董事会成员更好地履行职责，提高公司治理效率，特制定本规章制度。

第二条：本规章制度适用于公司的董事会成员，包括董事长、执行董事和非执行董事。

第三条：公司董事会成员应当遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，严格执行公司章程和董事会决议。

第四条：公司董事会成员应当忠实履行职责，维护公司的合法权益，服务于公司的整体利益。

第二章：董事会成员的权利与义务第五条：董事会成员有权知情，可以查阅公司资料、参加董事会会议，并行使其他相关权利。

第六条：董事会成员应当勤勉尽责，积极参与公司经营管理，维护公司的声誉，服务公司的长远发展。

第七条：董事会成员应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司的机密信息，不得利用职权谋取个人私利。

第八条：董事会成员有义务维护公司的整体利益，不得以个人利益损害公司的利益，不得参与违法违规活动。

第三章：董事会成员的选拔与任职第九条：公司董事会成员的选拔应当遵循公开、公平、公正的原则，根据候选人的能力、品德、经验等因素进行综合考虑。

第十条：董事会成员应当具备丰富的管理经验和知识，熟悉公司的业务领域，责任心强，具有卓越的商业敏锐性和决策能力。

第十一条：董事会成员的任职期限一般为三年，任期届满可以连任，但连任次数不得超过两次。

第四章：董事会成员的权责问责制度第十二条：公司应当建立健全的董事会成员权责问责制度，对董事会成员履行职责的情况进行定期评估，对表现出色的成员给予奖励，对表现不佳的成员进行问责。

第十三条：对于违反公司章程、违法违规等行为的董事会成员，公司应当及时进行处理，严格遵守法律法规，依法依规进行追责。

第十四条：公司应当建立董事会成员的绩效考核机制，根据董事会成员的工作表现进行评定，激励优秀成员，为公司的发展提供有力的支持。

第五章：董事会成员的奖惩制度第十五条：公司应当建立董事会成员的奖惩制度，对表现突出的成员给予奖励，如董事会奖、年终奖等；对表现不佳的成员进行惩罚，如降职、撤职等。

2024年下半年高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷一、单项选择题1、某外国公司依据我国《公司法》规定,在上海设立的分支机构______。

A．具有中国法人资格B．具有该国和中国双重法人资格C．不具有法人资格D．在撤销时不适用我国《公司法》有关公司清算程序的规定2、我国《公司法》关于公司国籍的认定，采取的是______。

A．准据法主义B．营业地主义C．控制股东国籍主义D．总部所在地主义3、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是______。

A．股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会B．股东大会是股份有限公司的常设机构C．股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议D．公司持有的本公司股份没有表决权4、下列关于股份有限公司监事会的表述，错误的是______。

A．监事会是必设机构，且成员不得少于3人B．监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3C．监事的任期每届不超过3年，但可以连选连任D．监事会每6个月至少召开一次会议5、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。

A．30日B．45日C．2个月D．3个月6、根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数______。

A．不能超过50人B．至少要超过2人C．不能超过10人D．不能超过200人7、在破产程序中,除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占______。

A．全部债权的1/2以上B．出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C．有财产担保债权的1/2以上D．无财产担保债权总额的1/2以上8、股东对有关公司经营、人事、财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于______。

A．表决权B．知情权C．提案权D．质询权9、关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是______。

A．股份有限公司必须公告其财务会计报告B．公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D．股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配10、关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是______。

控股、参股公司管理制度第一章总则第一条为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。

第二条本办法的适用范围为股权型对外投资。

AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。

第三条控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。

控股的含义包括绝对控股和相对控股：1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA 所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。

参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。

第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。

第二章控股、参股公司的设立第五条控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。

第六条由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。

筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。

第三章董事及董事会第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。

第八条派出董事的职责：（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。

第三单元公司的组织机构考点五：股东（大）会、董事会决议制度（3级）（2017多；2018单、案）（一）决议的形式1.决议依表决规则作出之时即告成立，无法定形式；但公司章程可以对决议的形式作出规定。

2.会议记录只是证明决议存在的书面证据，而非决议的法定形式。

即便没有合格的会议记录，其他证据（如决议过程的录像）也可以证明会议作出了决议。

3.决议约束力（1）决议对参与作出决议的人（包括赞同的、弃权的、反对的）具有约束力；（2）决议对决议机构成员或公司的全体股东（如对未出席会议也未参加表决的股东）具有约束力；（3）决议调整的是公司内部关系，而不是公司与第三人的关系。

（二）决议不成立【注意】决议成立，指公司机构依程序作出或通过决议。

决议不成立，是指当事人所主张的某一决议，事实上从未作出或不满足程序要求而不构成通过。

股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：1.公司未召开会议的，但依法或公司章程规定可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；2.会议未对决议事项进行表决的；3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；5.导致决议不成立的其他情形。

（三）决议无效公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

【注意】除股东、董事、监事外，公司高级管理人员、员工甚至公司债权人，如能证明其与所诉决议有直接利害关系，则可以提起决议无效或不成立之诉。

（四）决议可撤销股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程（导致决议不成立的情形除外），或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内（除斥期间），请求人民法院撤销。

股东（大）会、董事会违反法律、行政法规违反公司章程决议内容无效可撤销召集程序、表决方式可撤销【注意1】依法请求撤销股东（大）会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

董事会接管制度一、目的与适用范围本制度旨在明确董事会接管公司的相关规定，保障公司经营管理的顺利进行，提高公司治理水平。

本制度适用于公司董事会接管工作的全过程。

二、接管程序1.确定接管事项：董事会根据公司需要，确定需要接管的重大事项，包括但不限于重大资产收购、出售、担保等。

2.制定接管方案：董事会根据接管事项的性质和具体情况，制定详细的接管方案，包括接管目的、接管方式、接管人员等。

3.审议与表决：接管方案需提交董事会审议，经全体董事过半数表决通过后生效。

4.披露与公告：董事会需按照相关法律法规及公司章程的规定，及时披露接管事项的相关信息，确保信息披露的准确、完整、及时。

三、接管职责与分工1.董事长：董事长为董事会接管工作的负责人，负责组织、协调和监督接管工作的开展。

2.董事会办公室：负责接管工作的具体执行，包括方案制定、人员组织、信息披露等。

3.其他董事：根据分工参与接管工作，履行相应的职责。

四、接管要求1.合法合规：董事会接管工作需严格遵守相关法律法规及公司章程的规定，确保接管的合法性和合规性。

2.保障公司利益：董事会接管工作应以公司利益最大化为原则，审慎决策，避免损害公司利益。

3.信息保密：在接管过程中，涉及的信息需严格保密，防止内幕交易和市场操纵。

4.勤勉尽责：参与接管的董事应勤勉尽责，认真履行职责，确保接管工作的顺利进行。

五、监督与考核1.董事会负责对接管工作进行全程监督，确保各项工作按照规定程序进行。

2.对接管工作的执行情况进行定期或不定期的检查和评估，发现问题及时整改。

3.将接管工作的执行情况纳入董事会的考核体系，对接管工作中表现优秀的董事进行表彰和奖励。

六、附则1.本制度自发布之日起生效，如有未尽事宜，由董事会负责解释并制定补充规定。

2.本制度修订时，须经董事会审议通过。

董事会会议规章制度范文
第一条会议召集
1.1 董事会会议由董事长或者董事会秘书召集，应提前至少7个工作日书面通知董事会成员，并告知会议时间、地点和议程。

1.2 如果紧急情况下需要召开董事会会议，通知时间可适当缩短，但至少提前3个工作日
通知董事会成员。

1.3 会议通知可以以书面形式或电子邮件形式发送，但必须确认每一位董事收到通知。

第二条会议议程
2.1 会议议程由董事长或者董事会秘书起草，并在会议前至少3个工作日发送给董事会成员。

2.2 董事会成员可以提出议程建议或提案，但必须提前至少5个工作日提出，并由董事长
或者董事会秘书审核决定是否纳入议程。

第三条会议程序
3.1 董事会会议在规定时间和地点召开，有出席董事人数达到法定人数的情况下方可开始。

3.2 会议应按照议程顺序进行，全体董事应积极参与讨论并就相关事项表达意见。

3.3 会议应保持秩序，严禁个人攻击和辱骂言论。

第四条会议决议
4.1 董事会决议应采取表决方式，表决结果应由董事会秘书记录。

4.2 决议应由出席董事大多数同意通过，如有投票相同，则董事长具有决定性投票权。

第五条会议纪要
5.1 董事会秘书应当在会议结束后及时整理并制作会议纪要，记录会议内容和决议结果。

5.2 会议纪要应在会议结束后7个工作日内发送给董事会成员审阅，董事可以提出修改意见，经董事长审定后正式生效。

第六条附则
6.1 本制度自公布之日起生效，如有需要修改，应经过董事会通过。

6.2 本制度解释权归董事会所有。

本规章制度经董事会审议通过，自公布之日起生效。

董事会规章制度表格第一章总则第一条为规范董事会工作，加强公司治理，根据《公司法》等相关法律法规，制定本规程。

第二条本规程适用于公司董事会的行为，是公司董事会履行职责，落实公司治理的基本制度。

第三条公司董事会是公司最高决策机构，对公司全面负责，依法有效履行公司股东会授予的职权。

第四条董事会应当遵循独立自主、慎重、审慎、公开、公平的原则，履行职责，依法维护股东利益，促进公司可持续发展。

第二章董事会成员第五条公司董事会由公司董事组成，每届董事会由不少于5名、不超过11名董事组成，董事会成员由公司股东会选举产生。

第六条董事会成员应当具备法定代表人合法合规经营管理经验，无违法犯罪记录，无利用公司资源谋取不正当利益情形。

第七条董事会成员任期为3年，每届董事会任期如遇特殊情况可延长1年。

第三章董事会职权第八条董事会职权包括但不限于以下事项：（一）制定公司发展战略和发展规划；（二）审议并决定公司重大投资、重大合作、重大业务调整；（三）审议并决定公司重大融资计划；（四）审议并批准公司财务预算和年度报表；（五）审议并批准公司章程、规章制度；（六）任免公司高管人员；（七）审议公司治理结构；（八）其他需要董事会决策的事项。

第四章董事会运作第九条董事会设立董事长，由董事会选举产生，董事长具有代表公司向内外进行联系的权利。

第十条公司董事会每年至少召开4次会议，董事会会议由董事长召集，董事长因故不能履行职责时，由副董事长代理召集。

第十一条董事会会议应当通知全体董事，会议通知应当提前7个工作日发出，会议采用书面通知形式。

第五章董事会决议第十二条公司董事会决议按照表决方式进行，董事会决议以出席会议董事的三分之二以上同意通过。

第十三条董事会会议应当制定会议纪要，及时通知全体董事，并在3个工作日内发给全体董事。

第六章董事会监督第十四条公司董事会应当建立董事会监事会，监督公司董事会的决策执行情况，依法维护公司股东利益。

第十五条董事会监事会由公司监事组成，监事由公司股东会选举产生，监事会每年至少召开2次会议。

公司董事财务管理制度
董事财务管理制度应明确董事会的财务监督职责。

董事会需定期审议公司的财务报表，包
括利润表、资产负债表和现金流量表，以确保财务数据的准确性和透明度。

董事会应审查
公司的财务预算和实际支出，对超出预算的情况进行分析，并提出相应的管理建议。

为了加强内部控制，董事会应建立健全的内部审计机制。

这包括但不限于定期的内部审计
计划、审计委员会的设立以及独立外部审计师的聘任。

通过这些措施，可以有效地监控管
理层的财务行为，防止财务舞弊和不当行为的发生。

董事财务管理制度还应包括对公司重大财务决策的审批程序。

例如，对于大额资金投资、
融资活动、重大资产购买或处置等事项，董事会应进行充分的讨论，并按照法定程序作出
决策。

这样可以确保公司的资金使用符合长期发展战略，同时也保护了投资者和其他利益
相关者的权益。

董事会还应关注公司的风险管理。

财务管理制度应包含风险评估机制，定期评估市场变化、信贷风险、操作风险等因素对公司财务状况的影响。

董事会需要根据风险评估结果，指导
管理层采取相应的风险控制措施。

为了提高董事会的决策效率和质量，董事财务管理制度还应规定董事会成员的培训和持续
教育要求。

通过定期的财务管理知识更新和案例分析，可以提升董事们的财务素养，使其
更加有效地履行财务监督职责。

江苏某某股份有限公司对参控股公司委派人员管理办法第一章总则第一条为加强江苏某某股份有限公司（以下简称“股份公司” ）对投资参股、控股公司（以下简称“投资企业” ）委派人员的管理，提高投资企业管理水平和抗风险能力，保证股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他相关法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称委派人员是指：由股份公司委派到投资企业的董事长、副董事长、董事、监事；依合同、协议约定或投资企业章程规定，由股份公司选派的总经理、副总经理、财务主管，以及由股份公司管理的其他高层管理人员。

第三条委派到投资企业的董事长、副董事长、董事，为股份公司指定的股权代表人，全权代表股份公司参与投资企业的重大决策和各项管理。

第四条委派到投资企业的总经理、副总经理、财务主管等，在投资企业董事会领导下主持投资企业生产、经营管理工作。

第二章委派人员选任方式和职责第五条根据对外投资管理需要，股份公司可设立专职董事一职，专职董事可兼任若干家投资企业的董事。

第六条委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员，应按照投资规模、产业性质、项目发展潜力等，从在职副处级及以上领导干部和专业技术方面的高端人员中选任。

第七条委派到投资企业的股权代表人、总经理，以及其他高管人员的选任，按照谁决定投资，谁选任委派人员的原则办理。

由投资企业董事会履行聘任程序。

第八条股份公司计财部、监事会办公室，负责对委派到投资企业的财务主管、监事进行专业培训和指导。

第九条股权代表人应依据国家有关法律、法规、投资企业章程以及投资合同或协议规定，促进投资企业发展，维护股份公司合法权益，保证资产的保值增值，完成投资回报计划。

具体职责为：（一）依法行使职权，组织或督促投资企业召开董事会，并参加所有重大决策；必要时，依据《公司法》规定或股份公司要求提议召开董事会，并在董事会上贯彻股份公司的有关决定；（二）贯彻董事会决议，按职责分工履行职责；（三）在投资企业召开董事会之前或投资企业对投资项目、产权变动、利润分配等事项决策前，须提前向股份公司通报会议内容，同时提出自己的意见和建议，并在董事会后十五天内，将会议纪要或决议同时报送股份公司董事会秘书和经理办公室；（四）督促投资企业按时向股份公司提交财务报表、统计报表及经营状况分析；每个财政年度结束后，督促投资企业进行年度审计；投资企业出现经营亏损、资产负债率过高、经济案件、重大人事变动等，要及时向股份公司做出说明；（五）依法维护股份公司权益，认真做好投资企业的设立、经营、清算等全过程的股权管理工作，防止资产流失，确保投资回报等计划任务的完成；（六）对在投资企业任职的其他高层管理人员负有教育和管理的责任。

董事会基本规章制度第一章总则第一条为了规范董事会的运作，维护公司的利益，提高公司治理水平，根据相关法律法规和公司章程规定，制定本规章制度。

第二条本规章制度适用于公司董事会全体成员，在公司董事会的运作中有重要作用。

第三条董事会是公司最高决策机构，负责公司的全面管理和监督工作。

第四条公司董事会的组成应当符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会成员均应具备相关资格和能力，任期和任职资格均应符合相关规定。

第五条公司董事会应当严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，承担保护公司利益、履行法定义务的责任。

第二章董事会组成和任期第六条公司董事会由董事长、副董事长、董事等成员组成，董事会成员应当具备相关资格和能力，经公司股东大会选举产生。

第七条董事会成员的任期为三年，连任不得超过两届。

第八条董事会成员因故不能继续履职的，应当及时向公司股东大会报告，并由公司股东大会决定是否补选。

第九条董事会成员应当具有高度责任感和职业操守，严格遵守公司章程和法律法规，做到勤勉尽责、维护公司利益。

第十条董事会成员在任职期间发生违法违纪行为，经证实应当终止其董事资格。

第三章董事会会议第十一条公司董事会每年至少召开四次董事会会议，董事长应当制定会议议程，并将会议通知发给董事会成员。

第十二条董事会会议应当按照法定程序召开，会议决议应当经过董事会成员三分之二以上同意。

第十三条董事会会议应当及时记录会议内容、决议及意见，形成会议纪要，并经全体董事会成员签字确认。

第十四条董事会会议应当对公司的重大决策进行讨论和决策，确保公司的战略目标和运营计划得到有效执行。

第十五条公司董事会应当设立董事会战略委员会、董事会风险管理委员会、董事会提名委员会等专门委员会，协助董事会履行职能。

第四章董事会监督第十六条公司董事会对公司经营管理情况拥有监督权，可以向公司管理层提出问题、要求提供相关信息，对公司运营情况进行监督。

第十七条董事会可以聘请独立第三方机构进行审计、评估等工作，对公司运营状况进行独立监督和评价。

一、单选题：1.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过( )通过的表决办法。

《中华人民共和国合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

(满分:5)A. 100%B. 50%以上C. 三分之二D. 70%以上2.股份有限公司的权力机构是 (满分:5)A. 股东会B. 股东大会C. 董事会D. 监事会3.根据法律规定，下列哪种企业属于有限责任公司( ) (满分:5)A. 某从事生产经营的大型合伙企业B. 某中外合资经营企业C. 某注册资本为1000万元的股份公司D. 某企业集团4.有限责任公司的股东会与股份有限责任公司的股东会的职权基本相同，唯一的差别是( ) (满分:5)A. 股东向股东以外的人转让出资的职权B. 拟定变更公司形式的职权C. 对公司发行债券作出决议的职权D. 选举公司董事的职权5.下列选项中，哪一日期为股份有限公司的法定成立日期? (满分:5)A. 公司设立登记的申请日期B. 公司营业执照的签发日期C. 公司成立的公告日期D. 公司登记机关以通知指定的日期6.合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。

其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定( ) (满分:5)A. 为合伙企业购置房产B. 以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押C. 为购房而向银行贷款D. 聘请律师办理土地使用权抵押登记手续7.甲、乙、丙3人依法成立一个合伙企业，推举甲为负责人，其经营活动( ) (满分:5)A. 对全体合伙人不发生效力B. 只有经甲认可后方发生效力C. 对全体合伙人发生效力D. 须经全体合伙人认可后方发生效力8.甲、乙、丙是合伙企业的合伙人，甲见企业效益好，又邀其兄丁入伙，乙、丙未同意。

一日，甲叫丁开车去送货，途中，乙不慎将行人刘阿斗撞死。

四人对该事件赔偿责任的承担分别发表了不同看法，请问：下列哪一说法是正确的？ (满分:5)A. 甲说：这是企业行为，应由合伙企业负责，个人不承担责任B. 乙说：这是丁不小心造成的，应由丁负责C. 丙说：甲安排不当，也有责任，应由甲和丁共同负责D. 丁说：我不是合伙人，不承担责任9.股票是一种( ) (满分:5)A. 设权证券B. 有价证券C. 非要式证券D. 非转让证券10.甲公司与乙公司决定以各自的全部资产、人员和营业合并成立一名称为"大岩"的有限责任公司，请问：大岩公司的商业登记属于什么性质？ (满分:5)A. 设立登记B. 变更登记C. 重组登记D. 注销登记二、多选题：1.金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10%，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。

国睿科技董事会议事规则
董事会议事规则是国睿科技管理机构和管理人员必须遵守
的重要规定。

根据规定，所有董事会议必须提前至少一周通知所有董事，并在会议开始前向所有董事发送议程和相关文件。

会议应按时开始，缺席董事必须提前请假并说明理由。

会议中，董事应依据议程依次讨论相关事项，发言时应尊
重他人，不得进行人身攻击或无谓争吵。

在决策时，应以公司整体利益为重，做出符合公司长期发展目标的决定。

会议记录应当清晰完整，包括会议日期、地点、与会人员、讨论内容、决策结果等信息。

会议记录由秘书保存并归档，供日后参考和审阅。

遵守董事会议事规则是保障公司决策高效、公正的重要措施，每位董事都应严格遵守规定，为公司的发展和利益服务。

国家开放大学《公司法》形考任务1-4参考答案题目顺序随机，已按字母顺序排列形考任务1一、判断题1.并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。

（×）2.法律意义上的公司资产也就是注册资本。

（×）3.经理是公司董事会聘任的主持日常管理工作的高级职员，对全体股东负责。

（×）4.决定公司的经营“方针”和投资“计划”属于董事会的职权。

（×）5.控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。

（×）6.我国公司解散的原因是资不抵债。

（×）7.子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。

（×）二、单项选择题1.根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司股东人数的说法中，正确的是（）a.2人以上100人以下b.100人以下 c.2人以上50人以下d.50人以下2.根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是（）a.半数的董事b.总经理c.过半数的股东d.监事会主席 3.根据公司法律制度的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当由（）作出决议。

a.股东大会c.总经理d.董事会4.根据规定，公司登记机关对公司进行年度公示的时间为（）a.每年1月1日至4月30日b.每年1月1日至6月30日c.每年1月1日至5月31日d.每年1月1日至3月31日5.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司将公司法定公积金转增资本时，其留存的法定公积金最低比例应为（）a.转增前注册资本的15% b.转增前注册资本的25%c.转增前注册资本的20%d.转增前注册资本的10% 6.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）a.聘任和解聘董事 b.决定减少注册资本c.修改公司章程d.聘任或解聘公司经理7.关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）a.在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任b.子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动c.个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任d.分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动8.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员人数应为（）a.5～19人c.3～13人d.3～9人9.下列关于公司解散和清算，说法正确的是（）a.以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司诉讼的，人民法院应予受理b.公司自行清算应在解散事由出现之日起30日内c.公司解散原因有一般解散、强制解散以及司法解散d.以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散的，人民法院予以受理10.赵某拟设立一人有限责任公司，下列说法错误的是（）a.赵某应当对公司债务承担连带责任 b.一人有限责任公司不设立股东会 c.该一人公司的财务会计报告应采用强制审计d.赵某只能成立一个一人有限责任公司，且该一人公司不可以再投资设立新的一人公司三、多项选择题1.根据公司章程的记载事项是否具有法律强制性，可将记载事项分为（）a.承担责任记载事项b.任意记载事项c.相对必要记载事项d.绝对必要记载事项 2.根据股票上是否记载股东可以将股票分为（）a.无额面股b.记名股票 c.无记名股票d.额面股票3.股份中，下列哪些可以提议召开临时的董事会（） a.代表10%以上表决权的股东c.不设监事会的监事d.13以上董事4.将公司分为母公司和子公司，其所依据的标准是（）a.按公司股东的国籍b.按公司的股票是否上市流通c.按公司是否发行股份和参与投资人数的多少 d.按公司与公司之间的控制或从属关系5.设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可登记成立的原则是（）a.核准原则b.特许原则c.准则原则d.自由设立原则6.我国《公司法》规定，公司须在公司章程中明确规定资本总额，必须由股东全部认足和缴足，公司才能成立，符合（）a.其他原则b.资本维持原则 c.资本确定原则d.资本不变原则7.下列对公司法的论述中正确的是（）a.公司法属于公法的范畴b.公司法中的规定，既有强制性的，也有非强制性的，但强制性规占大多数c.公司法大多是任意性规范d.公司法体现了干预的原则 8.下列哪些不属于股东的自益权（） a.股利请求权b.表决权c.参加股东会的权利d.质询权9.下列选项中，属于上市公司股东大会特别决议事项的有（）a.制订公司合并方案 b.公司1年内担保金额超过公司资产总额2/5 c.公司1年内出售重大资产占公司资产总额31％ d.公司1年内购买重大资产占公司资产总额25％10.下列哪些是公司章程应当记载的事项?（）a.公司的注册资本b.股东的名称c.公司的名称和住所d.公司的经营围形考任务2一、判断题1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

董事会管理制度
董事会管理制度
一、引言
董事会是一个公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向、监督管理层的运营，以及保护股东权益。

董事会的有效管理对于公司的长期发展至关重要。

本文档将介绍一套有效的董事会管理制度，旨在确保董事会的高效运作和透明决策。

二、组成和结构
董事会由一定数量的董事组成，其中包括内部董事（包括公司高管和创始人等）和外部董事（包括独立董事和非执行董事等）。

董事的数量应根据公司的规模和特点进行合理安排，以确保董事会的多样化和代表性。

董事会应设立主席或董事长，同时可以设立执行副董事长等职位。

主席负责主持董事会会议，协调董事会的工作，确保董事会的决策得到有效执行。

三、职责和权力
董事会的主要职责包括但不限于以下几个方面：
1. 制定公司的长期战略目标，并监督管理层的执行情况。

2. 任免公司高管，并评估其绩效。

3. 监督公司的财务状况和内部控制体系。

4. 保护股东权益，确保公司合规经营。

5. 聘任外部专家和咨询顾问，提供独立的意见和建议。

董事会应当行使下列权力：
1. 召开定期或特别董事会会议，讨论和决策重要事项。

2. 对管理层的决策进行审查和批准。

3. 要求管理层提供必要的财务和运营信息。

4. 委任或解聘公司高管，根据公司章程进行相应决策。

四、会议和决策程序
董事会应根据需要召开定期会议，并对重要事项召开特别会议。

公司董事会管理制度目录第一章总则第二章董事会组成第三章董事会职责、职权第四章董事及董事长职责、职权第五章董事会机构第六章董事会决策程序第七章董事会会议第八章董事会议案及决议执行第九章董事报酬和董事会经费第十章附则第一章总则第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。

第二章董事会组成第三条按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。

第四条董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。

第五条董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。

自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。

董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。

第六条董事任期三年，任期届满，连选可连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三章董事会职责、职权第七条公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权：（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营目标和发展战略；（四）审议批准公司年度投资计划、年度基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；（五）审核由公司经营班子制订的公司年度财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；（六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案，并提交股东会批准；（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会批准；（九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；（十）审议批准公司用工计划和薪酬制度方案；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核；（十三）审议公司重大法律事项并授权处理；（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（十五）审议批准公司基本管理制度；（十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。

董事会规章制度范本第一章总则第一条目的为了规范董事会的管理和决策机制，提高公司的治理水平，充分发挥董事会的作用，制定本规章制度。

第二条适用范围本规章制度适用于公司的董事会。

第三条董事会的职责董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略规划和重大决策，监督公司经营管理，保护股东利益，维护公司的长期稳定发展。

第四条董事会的成员公司的董事会包括董事长、副董事长、董事和监事。

董事长是董事会的主要负责人，副董事长协助董事长工作，董事负责具体事务，监事监督董事会的工作。

第五条董事会的组织形式董事会可采取独立董事、监事会等形式，以保证董事会的独立性和公正性。

第二章董事会的组建和任职第六条董事的资格董事应当具有中华人民共和国法律规定的资格，具有良好的商业道德和管理能力，有相关行业或领域的经验。

第七条董事的选举董事的选举由股东大会进行投票产生，选举方式和程序按照公司章程规定。

第八条董事的任职董事任期一般为三年，连任不得超过两届，连选连任不得超过三次。

第九条董事的解聘董事的解聘由股东大会决定，但必须经过三分之二以上股东代表的同意。

第十条董事的职责董事应当恪尽职守，认真履行职责，依法维护公司和股东的利益，不得违法违规从事利益输送、挪用公司资金等行为。

第三章董事会的议事规则第十一条董事会的召开董事会每年至少召开四次，由董事长召集并主持，会议通知应提前七天发出，提前一天公布议事日程。

第十二条董事会的决策董事会的决策采取多数表决制，出席会议的董事必须占全体董事人数的三分之二以上。

第十三条董事会的决议董事会的决议应当由秘书处记录，并在会议结束后的三个工作日内公布。

第十四条临时会议在公司发生重大事故或事件时，董事长可以召开临时会议，提前三天通知所有董事。

第四章董事会的监督和评价第十五条监督机制董事会设立监事会或监事委员会，对公司的经营管理进行监督，保障公司的正常运作。

第十六条风险管理董事会应当建立健全的风险管理体系，确保公司的利益不受损害。

昆明春溢实业企业集团有限公司【控股子公司董事会议事规则2011—A0】昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则编制：集团管理部校对:审核：批准：(试行）二0一一年十二月2011年12月10日发布 2012年1月1日起实施昆明春溢实业企业集团有限公司发布昆明春溢实业企业集团有限公司文件昆春溢司管【2011】005号昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则目录第一章总则第二章董事会会议制度第三章董事会议事的范围第四章董事会议事表决第五章董事会决议的实施第六章董事会的会议记录第七章董事会会议决议的印发第八章附则昆明春溢实业企业集团有限公司控股子公司董事会议事规则(试行）第一章总则第一条为规范各控股子公司董事会决策行为，确保各控股子公司董事会的工作效率，促进董事会决策合法化、科学化、制度化，根据中华人民共和国《公司法》及《昆明春溢实业企业集团有限公司章程》（以下称《公司章程》）以及其它相关法规,特制定本《议事规则》。

第二条各控股子公司设董事会，对集团负责。

董事会在《公司法》、《公司章程》和集团赋予的职权范围内行使决策权。

第三条各控股子公司董事会董事会成员组成，设董事长1名。

第四条各控股子公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。

董事会会议除董事和行政部经理须出席外,公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第五条各控股子公司董事长负责召集和主持董事会会议.在特殊情况下,如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。

第六条行政部经理负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，起草会议记录及会议决议、纪要。

第二章董事会会议制度第七条各控股子公司董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题.第八条各控股子公司董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事.第九条有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议:一、董事长认为必要时;二、三分之一以上董事联名提议时;三、监事会提议时；四、总经理提议时。

XXXX股份有限公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度（202X年3月18日经第七届董事会第十四次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》,特制定本薪酬管理办法。

第二条适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事长、副董事长、董事、监事（仅指公司内部董事和监事入副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条董事、监事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、监事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。

公司薪酬制度遵循以下原则：1、竞争力原则。

公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；2、按岗位确定薪酬原则。

公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现'责、权、利”的统一；3、与绩效挂钩的原则；4、短期与长期激励相结合的原则;5、激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据《XXXX股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

第三章薪酬构成第六条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。

基本薪酬是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

第七条公司根据董事、监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，参考外部市场调研数据确定一套基本年薪标准，建立不同的基本年薪序列，分别设立公司董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员的基本年薪，基本年薪年内不浮动，按月平均发放。

第八条公司董事、监事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率、目标责任制考核结果及所在部门的绩效考评结构挂钩，于每年目标责任制考评工作结束后一次性支付。