证券发行上市保荐制度暂行办法

中国证券业协会关于修订发布《证券公司保荐业务规则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2022.09.02•【文号】中证协发〔2022〕228号•【施行日期】2022.09.02•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文关于修订发布《证券公司保荐业务规则》的通知中证协发〔2022〕228号各证券公司：为落实以信息披露为中心的注册制改革要求，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《保荐人尽职调查工作准则》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等监管规定及从业人员自律管理要求，提升保荐业务执业质量，强化自律管理职能，中国证券业协会对《证券公司保荐业务规则》进行了修订，已经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

附件：1.证券公司保荐业务规则2.修订说明中国证券业协会2022年9月2日附件1证券公司保荐业务规则第一章总则第一条为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。

第二条证券公司从事保荐业务，适用本规则。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。

第四条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。

第五条保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守职业道德准则，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。

第二章保荐代表人第六条保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。

中国证监会主席令第18号－证券发行上市保荐制度暂行办法中国证券监督管理委员会令第18号证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年 10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。

主席尚福林二○○三年十二月二十八日证券发行上市保荐制度暂行办法第一章总则第一条为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。

第三条证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。

第四条保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。

保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。

第五条保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。

第七条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。

中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。

第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记第八条经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单（以下简称“名单”）的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。

论保荐制度论文关键词：保荐制保荐人论文摘要：证监会引入保荐制度的根本目的是为了进一步加快证券市场市场化的步伐，让发行市场上由市场机制引导资源配置，提高新上市公司的整体质量，带动投行业务向专业化、集约化发展。

文章的出发点主要在于对保荐制度进行相关的制度经济学分析，以期对保荐制度进行深层透视。

2003年l2月28日中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日起正式施行。

酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台，保荐机构和保荐代表人的责任从此有了明确规定，对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制也从此建立。

实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。

一、保荐制度的背景及主要内容所谓保荐人(Sponsor)制度，是指一种企业上市制度。

目前实行上市保荐制度的证券市场主要有英国的伦敦证券交易所所属的二板市场(AlternativelnvesUnentMarket，简称为AIM)，和香港交易所的创业板市场(GrowthEnterpriseMarket,简称为GEM)，以及加拿大多伦多证券交易所(TorontoStockExchange，TSX)所属的证券市场。

保荐人作用类似于我国境内现有的上市推荐人，但与上市推荐人又有所不同。

从职责来讲，保荐人应承担的职责远重于上市推荐人。

保荐人要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合目标市场上市规则的要求，保荐人在这过程中承担着完全的保荐责任。

保荐人最早出现在香港关于内地H股在香港主板上市的规定中，1993年6月，香港证券交易所对主板市场上市规则进行修改，开始允许中国大陆的企业发行H股并在香港主板市场上市。

由于发行H股的大陆企业的主要商业和管理业务都在中国大陆进行，其行为不受香港地区的法律管辖，而H股发行人董事对于香港证券法规和上市规则，大多还不够熟悉，为了接纳更多的H股公司上市，并保证H股上市公司的质量，香港证券交易所对H股实行上市保荐制度。

证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）公开发行存托凭证；（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

在实施证券发行核准制的板块，发行人应当就上述已发行证券的上市事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责；在实施证券发行注册制的板块，上市保荐由证券交易所另行规定。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。

未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。

第四条保荐机构履行保荐职责，应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。

保荐代表人应当持续符合下列要求：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人，发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到证券交易所等自律组织的纪律处分和中国证监会的监管措施、行政处罚的项目除外；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分和中国证监会的重大监管措施、行政处罚，最近1年未受到证券交易所等自律组织的纪律处分和中国证监会的监管措施；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他要求。

保荐代表人应当通过所在保荐机构向中国证券业协会办理登记。

第五条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

证券发行上市保荐制度证券发行上市保荐制度（Securities issuance and listing sponsorship system）是指在证券市场中，由具备一定资质和经验的金融机构或专业服务机构充当保荐人，对企业的证券发行上市进行审核和辅导的一种制度。

该制度旨在保护投资者合法权益，促进市场健康发展，提高证券市场的透明度和规范性。

保荐机构在证券发行上市过程中扮演着重要角色。

它们不仅向发行人提供必要的资本市场知识和专业经验，还帮助发行人制订发行计划、筹集资本、编制发行文件等。

保荐机构需要全面审核企业的财务状况、经营业绩和公司治理等方面，确保发行人合法合规地参与证券市场。

同时，保荐机构还需要对发行人进行辅导和培训，提高其对市场的理解和运作能力。

保荐制度的实施对资本市场有着积极的影响。

首先，保荐机构充当了投资者和发行人之间的桥梁，提供了保证投资者合法权益的信任基础。

其次，保荐机构在审核发行人资质和准备发行文件时，能够从专业权威的角度评估企业的实力和前景，为投资者提供更加准确的信息。

此外，保荐制度也限制了一些不良企业通过发行证券来非法融资的可能性，提升了证券市场整体的信誉和稳定性。

然而，保荐制度也存在一些问题和挑战。

首先是保荐机构的选择和监管。

目前，保荐机构数量众多，质量良莠不齐。

因此，加强对保荐机构的严格监管和考核是必要的。

其次是保荐制度在审核和辅导过程中可能存在的利益冲突。

保荐机构为了获得更多的发行费用，有时可能倾向于不完全履行审查与辅导义务，这可能对投资者权益构成潜在威胁。

因此，需要建立完善的监管机制，保证保荐机构依法依规履行职责。

为进一步完善保荐制度，可以从以下几个方面入手。

首先，加强保荐机构的资质要求，并建立合理的考核机制，以筛选和推动优秀的保荐机构参与市场。

其次，建立保荐机构与投资者之间的信任机制，如设立投资者救济基金，为投资者提供必要的维权途径。

此外，还需要加强对保荐机构的监管，尤其是对其审核、辅导和披露行为的监管，防范利益冲突和不当行为的发生。

中国银行业协会（1）银行业初级《法律法规》每日一练：保荐制度（8.16）下列关于保荐制度的表述中，错误的是（）。

A.2003年12月28日，证监会公布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，决定从2022年2月1日起在中国内地施行保荐人制度B.在2005年修订的《证券法》中对保荐人制度以法律的形式确立了下来C.所谓保荐人制度，是指是由保荐机构及其保荐代表人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任的一种制度【正确答案】A（2）银行业初级《个人理财》每日一练：金融市场的构成要素（8.16）（）是资金融通活动的重要中介机构，是资金需求者和供给者之间的纽带。

A.政府机构B.企业C.金融机构D.中央银行【正确答案】C【答案解析】本题考查金融市场的构成要素。

金融机构是资金融通活动的重要中介机构，是资金需求者和供给者之间的纽带。

参见教材P76.（3）银行业初级《风险管理》每日一练：市场风险管理（8.16）（）负责制定、定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程，及时了解市场风险水平及其管理状况。

A.董事会B.职工代表C.高级管理层D.总经理【正确答案】C【答案解析】高级管理层负责制定、定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程，及时了解市场风险水平及其管理状况。

参见教材P191.（4）银行业初级《个人贷款》每日一练：个人征信体系（8.16）个人征信系统对用户实行的政策是（）。

A.分级管理B.权限控制C.身份认证D.活动跟踪E.查询监督【正确答案】ABCDE【答案解析】本题考查个人征信体系的管理模式。

个人征信系统对用户实行分级管理、权限控制、身份认证、活动跟踪、查询监督的政策。

参见教材P258.（5）银行业初级《公司信贷》每日一练：贷款风险分类方法（8.16）判断贷款正常与否的最基本的标志是（）。

2018年证券从业资格考试基本法律法规精选试题（1）【4】16.证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当( ),不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

Ⅰ.真实Ⅱ.准确Ⅲ.完整Ⅳ.全面A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】A【解析】证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

17.证券公司自营业务部门的职责不包括( )。

Ⅰ.自营账户开户Ⅱ.自营账户使用登记Ⅲ.自营账户销户Ⅳ.自营业务所需资金的调度A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】A【解析】自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责。

18.下列关于证券公司保证集合资产管理计划独立性的正确做法是( )。

Ⅰ.集合资产管理计划资产与其自有资产相互独立Ⅱ.集合资产管理计划资产与其他客户的资产相互独立Ⅲ.不同集合资产管理计划的资产相互独立Ⅳ.单独设置账户、独立核算、分账管理A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ【答案】C【解析】常识题。

以上选项都是正确做法。

19.根据公司法规定，公司种类包括( )。

Ⅰ.有限责任公司Ⅱ.无限公司Ⅲ.股份有限公司Ⅳ.两合公司A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.ⅢD.Ⅱ.Ⅳ【答案】C【解析】根据公司法规定，公司的种类包括有限责任公司和股份有限公司。

20.证券公司在中间介绍业务中，违反监管规定的行为包括( )。

Ⅰ.代理客户进行期货交易、结算或者交割Ⅱ.在获得期货IB业务资格后开展中间介绍业务Ⅲ.收付、存取或者划转期货保证金Ⅳ.为客户从事期货交易提供融资或者担保A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.ⅡC.Ⅰ.ⅢD.Ⅱ.Ⅳ【答案】A【解析】《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》第三十二条。

21.证券公司在中间介绍业务中，不得为从事期货交易的客户提供下列哪些服务?( )Ⅰ.协助客户开户Ⅱ.临时借用客户期货账户进行期货交易Ⅲ.在紧急情况下代客户修改交易密码Ⅳ.提供期货行情信息A.Ⅲ.ⅣB.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ【答案】D【解析】《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》第九条。

上海证券交易所-关于报送发行上市保荐总结报告、持续督导期间上市公司自查表及保荐机构审阅表的通知上海证券交易所-关于报送发行上市保荐总结报告、持续督导期间上市公司自查表及保荐机构审阅表的通知关于报送发行上市保荐总结报告、持续督导期间上市公司自查表及保荐机构审阅表的通知各上市公司和保荐机构：根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《关于实施＜证券发行上市保荐制度暂行办法＞有关事项的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，首次公开发行股票的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

一、根据上述规定，上市公司的保荐机构应在持续督导期最后一年年度报告披露后的十个工作日内向本所报送《保荐总结报告书》（I－4表）。

《保荐总结报告书》可以由保荐机构直接向我部提交，或通过上市公司转交。

二、上市公司应对截至年度报告披露日的持续督导期间的信息披露及规范运作等情况进行自查，并在向本所报送年度报告的同时，按照附件1格式提交“持续督导期间上市公司自查表”。

上市公司如在持续督导期间出现重大事项，应及时向本所和证监会汇报。

三、保荐机构保荐代表人应根据《上海证券交易所股票上市规则》第四章的要求，在公司年度报告披露后的五个交易日内，完成对公司年度报告、自查表及其他相关文件的审阅工作，并向我部提交经保荐机构及保荐代表人盖章签字的“持续督导期间保荐机构审阅表”（见附件2）。

审阅表可以由保荐机构直接向我部提交，或通过上市公司转交。

特此通知附件:1、持续督导期间上市公司自查表2、持续督导期间保荐机构审阅表上海证券交易所上市公司部202*年1月9日扩展阅读：上交所中小板创业板持续督导制度区别202*年1月东莞证券投资银行部业务交流保荐机构的持续督导一、持续督导的监管体系202*-12-31深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（202*年修订）202*-12-4中小企业板上市公司保荐工作评价办法（202*年修订）202*-7-15上海证券交易所上市公司持续督导工作指引202*-5-13《证券发行上市保荐业务管理办法》（202*年修订）202*-6-5深圳证券交易所创业板股票上市规则202*-9-4深圳证券交易所股票上市规则（202*年修订）202*-9-4上海证券交易所股票上市规则(202*年修订)……二、持续督导工作相关要求类别持续督导期间上海证券交易所主板深圳交易所中小板深圳创业板三年又一期二年又一期持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告首次公开发行股票并上市：二年又一期再融资（配股、增发和可转债）：一年又一期每年不应少于一次每季度应至少对上市公司进行一次定期现场检查现场核查（非募集资金现场核查，募集资金核查见后）现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送交易所备案应当在现场检查结束后的十个工作日内完成现场检查报告（之前是5日）-应在知道或应当知道之日起十五日内或交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查（专项核查）：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；-（六）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；（七）交易所要求的其他情形。

关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见为进一步加强对保荐机构执业行为的监管，督促保荐机构强化对保荐业务的管理和风险控制，切实提高保荐业务质量，现提出如下意见：一、保荐机构应进一步健全保荐业务内控制度，强化对保荐代表人及其他项目人员的管理，完善立项、尽职调查、内核、质量控制、保荐项目持续追踪、工作底稿、工作日志、持续督导等保荐业务相关制度和保荐业务风险控制机制，切实提高保荐项目质量。

二、保荐机构应为保荐项目配备保荐代表人和其他项目人员，相关人员应具备完成保荐项目所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。

《发行保荐工作报告》中须说明保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用。

保荐代表人和其他项目人员应在《发行保荐工作报告》上签字，并根据自己所从事的具体工作承担相应的责任。

三、保荐机构的质量控制部门应切实履行把关责任，发现保荐项目存在重大问题和风险的，应指派专人实地走访发行人并进行必要的现场尽职调查工作。

保荐机构的内核小组应切实发挥内核把关作用，对发行人存在的问题和风险进行仔细研判，确信发行人符合法定发行上市条件，信息披露真实、准确、完整。

四、保荐机构应建立对保荐代表人和其他项目人员的问核制度，由内核小组在召开内核会议时对相关人员进行问核，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求做好尽职调查工作。

内核小组的问核工作须围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。

五、保荐机构须健全保荐项目的持续追踪机制，确保对保荐项目的全过程管理，避免保荐项目申报后可能出现的发行人新情况新问题不能及时在申请文件中补充披露以及反馈意见落实文件、发审委意见落实文件、举报信核查文件以及会后事项文件未履行保荐机构内部批准程序的风险。

浅析我国股票发行的保荐人制度[摘要]介绍我国保荐人制度的作用，分析保荐人制度在我国实践中的问题，并提出相应的完善保荐人制度的建议。

[关键词]保荐人制度；股票发行证券保荐制度是证券发行上市制度的一个组成部分，是证券监督管理部门为了确保发行人发行证券的质量，强化项目核查，提高发行人诚信度，维护证券市场健康发展而专门设立，并由相应的机构及人员作为保荐人，负责向证券发行市场推荐优质证券的发行，并对该证券的质量作出相应承诺和保证的一种中间制度。

①一、保荐人制度的概念和特征保荐人制度，是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度。

②保荐人制度具有以下三个特点：第一，严格的资质条件。

保荐人的资质条件比其它任何证券公司都要严格，保荐人除了必须具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。

第二，法定的担保责任。

保荐人制度最具特色的是保荐人的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信表现与其保荐人紧密联系起来，并建立了相关责任追究机制。

第三，较长的职责期限。

职责期限是保荐人职责的存续时间，是保荐人履行职责行为在时间上的维度。

职责期限是保荐人职责现实化的必要条件，对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响作用。

二、证券保荐人制度的作用从理论上讲，证券保荐人制度是因应非信息对称而设，其作用主要体现在以下几个方面:1、保荐人制度的实施有利于提高上市公司的质量。

2、有利于改善投资者的弱势地位，增强其投资的安全性。

①刘云亮主编:《证券法学》，南海出版公司，2007年6月版，第38一39页。

②徐柳、张涛涛：《股票发行上市保荐人制度浅析》，2010 年9 月（总第252 期）。

中国证券监督管理委员会令第170号——证券发行上市保荐业务管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.06.12•【文号】中国证券监督管理委员会令第170号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第170号《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年6月12日证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）公开发行存托凭证；（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。

发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。

在实施证券发行核准制的板块，发行人应当就上述已发行证券的上市事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。

未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。

第四条保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。

保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

保荐人制度批判摘要：本文在分析我国保荐人制度产生背景的基础上，揭示保荐人制度目前存在的三大主要问题：保荐代表人资格授予制度不合理、通道制依然存在、违规成本太低，并针对这些问题提出完善保荐人制度之建议。

关键词：保荐人制度；保荐人；保荐代表人一、我国保荐人制度的产生背景所谓保荐人制度，是指由保荐人(sponsors，或称作保荐机构)负责对发行人的发行上市推荐和辅导，核实发行文件与上市文件中所载资料是否真实、完整；协助发行人严格履行信息披露义务、健全公司治理结构；并在发行人证券发行上市后一定期间内对其推荐行为承担风险防范的法律责任。

简言之，保荐人制度中的保荐人既是发行人的推荐人，又是其担保人。

我国保荐人制度的重要特点是“双保制”，与之相对应的概念是“单保制”。

所谓双保制，就是负责公司发行上市的推荐和辅导以及持续督导的主体是保荐人，但同时保荐人还应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，保荐人和保荐代表人都要进行登记注册，并接受证券监管机构的管理。

所谓单保制，就是负责公司发行保荐工作的主体仅为保荐人，不存在保荐代表人，全部保荐责任由保荐人承担。

保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、爱尔兰、马来西亚、我国香港地区的证券市场上都对保荐人制度有明确规定。

从国际上看，保荐人制度是从创业板市场中发展起来的。

而我国保荐人制度是在缺少证券发行注册制和创业板市场的条件下产生的，是从行政色彩浓厚的“通道制”过渡来的制度，因此，除其本身不够成熟之外，我国保荐人制度的产生和发展还带有一些旧制度的痕迹。

2003年12月28日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，该办法于2004年2月1日起实施，从而正式引入了在证券业界、理论界探讨多年的保荐人制度。

在正式引入保荐人制度之前，我国证券发行制度经历了从“审批制”到“核准制”，从“配额制”到“通道制”的过程，在此过程中，行政计划色彩逐渐淡化，市场机制越来越多地发挥作用。

证券发行上市保荐业务管理办法《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年12月1日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年十月十七日证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。

未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。

保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息。

保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。

保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第六条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

我国股票发行审核制度的演进历程1990年，沪深证券交易所相继成立。

1993年，证券市场建立了全国统一的股票发行审核制度，并先后经历了行政主导的审批制和市场化方向的核准制两个阶段。

具体而言，审批制包括“额度管理”和“指标管理”两个阶段，而核准制包括“通道制”和“保荐制”两个阶段。

一、“额度管理”阶段（1993-1995年）1993年4月25日，国务院颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》，标志着审批制的正式确立。

在审批制下，股票发行由国务院证券监督管理机构根据经济发展和市场供求的具体情况，在宏观上制定一个当年股票发行总规模（额度或指标），经国务院批准后，下达给计委，计委再根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步将总额度分配到各省、自治区、直辖市、计划单列市和国家有关部委。

省级政府和国家有关部委在各自的发行规模内推荐预选企业，证券监管机构对符合条件的预选企业的申报材料进行审批。

对企业而言，需要经历两级行政审批，即企业首先向其所在地政府或主管中央部委提交额度申请，经批准后报送证监会复审。

证监会对企业的质量、前景进行实质审查，并对发行股票的规模、价格、发行方式、时间等作出安排。

额度是以股票面值计算的，在溢价发行条件下，实际筹资额远大于计划额度，在这个阶段共确定了105亿发行额度，共有200多家企业发行，筹资400多亿元。

二、“指标管理”阶段（1996-2000年）1996年，国务院证券委员会公布了《关于1996年全国证券期货工作安排意见》，推行“总量控制、限报家数”的指标管理办法。

由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会在确定的规模内，根据市场情况向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在指标内推荐预选企业，证券监管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。

1997年，证监会下发了《关于做好1997年股票发行工作的通知》，同时增加了拟发行股票公司预选材料审核的程序，由证监会对地方政府或中央企业主管部门推荐的企业进行预选，改变了两级行政审批下单纯由地方推荐企业的作法，开始了对企业的事前审核。

创业板上市公司证券发行管理暂行办法第一条为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。

第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。

第七条上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第八条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。

第二章发行证券的条件第一节一般规定第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。

证券市场相关法律法规法律1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）3、《中华人民共和国证券投资基金法》（2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）4、《中华人民共和国行政处罚法》（1996年3月17日第八届全国人民代表大会第四次会议通过）5、《中华人民共和国刑法》（第二编第三章第三、四节）（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议修订）《中华人民共和国刑法修正案》（1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）《中华人民共和国刑法修正案（六）》（2006年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）行政法规、法规性文件1、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（1997年12月25日经国务院批准国务院证券委员会发布证委发[1997]96号）2、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号）3、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日中华人民共和国国务院令第160号）4、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997年6月20日国发[1997]21号）5、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（1999年9月21日经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）6、《国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》（2004年5月19日国发[2004]16号）司法解释1、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2002年12月3日最高人民法院审判委员会第1259次会议通过法释［2003］1号）2、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2002年12月26日最高人民法院审判委员会第1261次会议通过法释[2003]2号）部门规章及规范性文件1、《证券业从业人员资格管理办法》（2002年12月16日证监会令第14号）2、《证券市场禁入规定》（2006年6月7日证监会令第33号）3、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（2003年12月28日证监会令第18号）4、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日证监会令第32号）5、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）6、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日证监会令第31号）7、《证券发行与承销管理办法》（2006年9月17日证监会令第37号）8、《保荐人尽职调查工作准则》（2006年5月29日证监发行字[2006]15号）9、《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（2004年7月21日证监发[2004]67号）10、《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（2005年2月18日人民银行、财政部、发改委、证监会中国人民银行公告[2005]第5号）11、《证券交易所管理办法》（2001年12月12日证监会令第4号）12、《证券登记结算管理办法》（2006年4月7日证监会令第29号）13、《证券公司管理办法》（2001年12月28日证监会令第5号）14、《外资参股证券公司设立规则》（2002年6月1日证监会令第8号）15、《证券公司风险控制指标管理办法》（2006年7月20日证监会令第34号）16、《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》（2006年7月20日证监机构字[2006]161号）17、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（2006年11月30日证监会令第39号）18、《网上证券委托暂行管理办法》（2000年3月30日证监信息字[2000]5号）19、《客户交易结算资金管理办法》（2001年5月16日证监会令第3号）20、《证券经营机构证券自营业务管理办法》（1996年10月23日证监[1996]6号）21、《证券公司证券自营业务指引》（2005年11月11日证监机构字[2005]126号）22、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（2003年12月18日证监会令第17号）23、《上市公司治理准则》（2002年1月7日证监会、国家经贸委证监发[2002]1号）24、《上市公司章程指引（2006年修订）》（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）25、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日证监会令第40号）26、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日证监会令第35号）27、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外管局商务部令2006年第10号）28、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2005年12月31日商务部、证监会、税务总局、工商总局、外管局商务部令2005年第28号）29、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（2001年12月10日证监公司字[2001]105号）30、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005]51号）31、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监会、银监会证监发[2005]120号）32、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）33、《证券投资基金信息披露管理办法》（2004年6月8日证监会令第19号）34、《证券投资基金销售管理办法》（2004年6月25日证监会令第20号）35、《证券投资基金运作管理办法》（2004年6月29日证监会令第21号）36、《证券投资基金管理公司管理办法》（2004年9月16日证监会令第22号）37、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》（2006年6月15日证监基金字[2006]122号）《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》（2004年9月22日证38、监会令第23号）39、《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（2006年8月24日证监会、人民银行、外管局证监会令第36号）证券交易所规则1、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月19日上海证券交易所）2、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月19日深圳证券交易所）3、《上海证券交易所交易规则》（2006年5月15日上海证券交易所）4、《深圳证券交易所交易规则》（2006年5月15日深圳证券交易所）。

中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2004.07.21•【文号】证监发[2004]67号•【施行日期】2004.07.21•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（证监发[2004]67号二00四年七月二十一日）各上市公司：根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定，现就规范境内上市公司（以下简称“上市公司”）所属企业到境外上市有关问题通知如下：一、上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业（以下简称“所属企业”）到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

二、所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合下列条件：（一）上市公司在最近三年连续盈利。

（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。

三、所属企业到境外上市事项，上市公司应当按照本通知的要求，依法就下列事项做出决议：（一）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议，并提请股东大会批准。

证券发行上市保荐制度暂行办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2003.12.28•【文号】中国证券监督管理委员会令第18号•【施行日期】2004.02.01•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《证券发行上市保荐业务管理办法》（发布日期：2008年10月17日实施日期：2008年12月1日）废止中国证券监督管理委员会令（第18号）《证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年 10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。

主席尚福林二00三年十二月二十八日证券发行上市保荐制度暂行办法第一章总则第一条为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。

第三条证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。

第四条保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。

保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。

第五条保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。