下载文档原格式
财务案例研究课后习题及案例分析案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词解释1.独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务.2.关联交易：是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项.3.类别股东：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。
类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。
4.薪酬计划：指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行。
薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案.薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。
二、理论分析1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？答：该公司是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，而作为这两极之间的法人产权,它直接接受所有权的约束（即股东委托、由董事会代理），行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。
同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。
其法人治理机构为：（1）公司权利机构──股东大会；(2）公司决策机构──董事会;（3）公司监督机构──监事会；(4）公司执行机构──经理层。
与传统的直线职能式结构相比，区别在于事业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和销售的相对独立经营,单独核算的部门化分权结构。
事业部是总公司控制下的利润中心,拥有很大的生产经营权，能够象独立的企业一样根据市场情况自立经营.事业部下设自己的职能部门。
所有回答仅供参考如有不正确的地方请同学们及时指出！！《财务案例研究》期末复习提纲（2010年12月）★重点掌握△一般掌握考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析（30-40%）卷面有两种组合方式：单项案例分析+综合案例分析计算分析+综合案例分析单项案例分析60%-70%，6-8题，下面用蓝色字体表示综合案例是新案例，一般是单个案例（1-3个问题，一般一个是原理、方法，另1-2个比较灵活），计算分析主要是业绩评价：案例十，下面用红色字体表示计算分析一般是上市公司资料的指标计算，往往会结合一个案例进行分析。
即六、七一、根据提供的案例一，分析公司治理结构。
中国上市公司治理准则答：1，平等对待所有股东，保护股东合法权益2，股东作为公司的所有者，参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权3，规范控股股东和上市公司之间的关系4，董事会的主要职责5，建立独立董事制度6，设立董事会专门委员会（决策、提名、薪酬）7，建立健全董事会议事规则和决策程序8，发挥监事会的监督作用9，完善监事会的人员和组成10，建立健全董事，监事绩效评价体系11，公司治理应保障利益相关的合法体系12，上市公司要披露公司治理方面的信息。
△董事会的主要职责 (概念在教材中P2,期末复习手册 P23)答：董事会向股东大会负责。
有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
《OECD公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：1，制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；2，任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；3，审核高层管理人员的薪酬；4，监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；5，通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；6，监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进；7，监督信息披露过程△监事会的监督作用 (概念在教材中P4)，并说明具体应该如何做，给的案例资料做得如何答：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
作业11、利用案例一背景及资料，叙述董事会、监事会、审计委员会的构成、职责及关系。
答：董事会是由股东大会选举而产生，按国家法律法规和公司章程履行职责，公平对待所有股东，关注其他利益相关者。
监事会是由股东大会选举而产生，是公司常设性监督机构，直接对股东大会负责，以财务监督为核心，对董事会及其成员进行监督，保护公司资产安全。
监事应具有法律、财务、等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工及其他相关利益者交流的能力。
审计委员会是董事会下设的委员会，独立董事应占多数并担任负责人，其中应有一名是会计专业人员。
委员会向董事会汇报工作，代表董事会监督财务报告和内部控制。
审计委员会下设办公室----审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。
2、针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。
答：权力机构——股东大会；决策机构——董事会，连接所有者和经营者；监督机构——监事会，向股东大会负责，以财务监督为核心；执行机构——经理层。
公司法人治理结构要形成内部相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系。
3、从教材案例二出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
答：传统体制使国有企业政企不分、经营低效，极不利于企业发展。
为了改变这一状况，适应改革开放和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必须进行改制重组上市，达到上市要求，完善公司治理结构。
主要难点是权衡筹资风险与收益，处理历史遗留问题。
4、参考教材案例三，若与股票融资相比，分析发行债券对公司发展有何利弊？答：有利之处是：债务利息计入当期损益，在税收支付，有冲减税基作用；发行费用较低；不会削弱公司现有股东的权力结构。
不利之处是：债券有固定到期日，并需要定期支付利息，增加公司财务费用和财务风险，债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
5、根据教材案例四的内容，说明确定债券筹资利率应考虑的影响因素。
财务案例研究整理版19 与购买设备相比，融资租赁设备36 某公司拟发行总面额1000万元，每年支付固定的优先股股利1。
44一单项选择题的优点是（C）票面利率为12%，偿还期限5年，万元，假定所得税率为40%，当期息1.财务活动是指资金的筹集,运用,C当期无须付出全部设备款发行费率3%的债券。
已知企业的所税前利润为32万元时，则当期的财收回及分配等一系列行为,其中资20 下列权利中，不属于普通股股东得税率为33%，该债券的发行价为务杠杆系数为（B） B 1。
53金的运用及收回又称为(B) B投资权利的是（D）1200万元，则该债券资本成本为52 关于资本成本，下列说法正确的2财务管理作为一项综合性管理工D优先分享剩余财产权（C） C 6。
91%是（A） A一般而言，发行公司债券作，其主要职能是企业组织财务、21 某公司发行面值为1000元，利37 下列与资本结构决策无关的工程成本要高于长期借款成本处理与利益各方的（D）D财务关系率为12%，期限为2年的债券，当是（D） D 企业所在地域53 某公司发行面额为500万元的103下列各项中，已充分考虑贷币时市场利率为10%，其发行价格为（C）38 最佳资本结构是指（D）年期债券，票面利率为12%，发行费间价值和风险报酬因素的财务管理元 C。
1030D 加权平均资本成本最低、企业价用率为5%，公司所得税率为33%，该目标是（D）D企业价值最大化22 某企业按“2/10、n/30”的条件值最大的资本结构债券采用溢价发行，发行价格为6004 财务管理目标的多元化是指财务购入货物20万元，如果企业延至第39 经营杠杆系数为2，财务杠杆系万元，该债券的资本成本为（B）管理目标可细分为（B）30天付款，其放弃现金折扣的机会数为1。
5，则总杠杆系数等于（D）B 7。
05%B 主导目标和辅助目标成本是（A） A 36。
7%D。
354 某公司经批准发行优先股票，筹5股东财富最大化目标和经理追求23 某企业按年利率12%从银行借入40 下列各项中，不影响经营杠杆系资费率和股息率分别为5%和9%，则的实际目标之间总存有差异，其差款项100万元，银行要求企业按贷数的是（D） D 利息费用优先股成本为（A） A 9。
财务案例研究试题汇总；案例一：华南石油化工股份冇限公司治理结构1. 法人治理结构的功能与耍点。
(1) 法人治理结构包括四人机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2) 股东大会是公司的权力机构，董爭会是公司的经背决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3) 股东会议的组成及功能。
(4) 董事会及其功能。
(5) 经理及其功能。
(6) 监爭会及其功能。
2. 本案例提出保护中小股东权益措施的必耍性是什么？具体冇哪些保护措施？必要性：尽量避免屮小股东遭欺诈或床制的状况发生。
保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；2、认真作好公司的信息披露工作；3、规范关联交易，避免同业竞争；4、通过独立輩窃制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。
3. 上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者Z间的关系问题。
上市公司设置监事会、审计委员会、利审计部的目的就是让三者从不同的角度來对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是山于三者的职能及其地位不同而决定的。
因为监枣会是该公司的监督机构，是对葷事会和经理执行的业务活动实施监督。
监枣会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监替机构，向董事会负责并报吿工作，代表董事会监籽财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可伯性和公司各项活动的合规性：审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务，审计委员会能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。
本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足。
在木案例中，该公司对有股东大会普通会议通过的爭项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的集体职能屮也没冇出现量化的条款，而是更多的是使用了“重大”事项这一常用的捉法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及其具体监控和制约的机制。
一．单选题 1.下列选项中,属于经营活动产生的现金流量是( B ) B购买商品支付的现金10.M公司2008年利润总额为4500万元,利息费用为1500万元,该公司2008年的利息偿付倍数是( A ) A4100.在杜邦分析体系中,综合性最强的财务比率是:（ D ）,D净资产收益率.101.财务报表分析的对象是: D企业的各项基本活动. 102债权人在进行企业财务分析时,最为关注的是: A偿债能力103、把若干财务比率用线性关系结合起来，以此评价企业信用水平的方法是（ D ）D沃尔综合评分法104.资产运用效率是指资产利用的有效性和（C ）C充分性105.有形净值债务率主要是用语衡量企业的风险程度和对债务的偿还能力B债务率这个指标越大，表明风险越大107.股票获利率的计算公式中，分子是股票获利率=普通股每股股利÷普通股每股市价×100%B普通股每股股利108.利润表上半部分反映经营活动,下半部分反映非经营活动,其分界点是( B ) B营业利润109.企业管理者将其特有的现金投资于”现金等价物”工程,其目的C利用暂时闲置的资金赚取超过持有现金的收益11.产权比率的分母是( C ) C所有者权益总额110.利润分配表中未分配利润的计算方法是（ D ）D年初未分配利润+本年净利润-本年利润分配111下旬各项指标中,能够反映收益质量的指标是C营运指数112.财务报表分析是对象是C企业的各项基本活动113.如果企业速动比率很小,下列结论成立的是（ A ）A企业短期偿债风险很大114产权比率的分母是( C ) C所有者权益总额 116投资报酬分析最主要的分析主体是B投资人117下列各项中,属于经营活动结果的是D主营业务利润119如果企业速动比率很小,下列结论成立的是C企业短期偿债风险很大 120经营者分析资产运用效率的目的是C发现和处置闲置资产12.下列各项中，不属于投资活动结果的是（D股本13.投资报酬分析最主要的分析主体是（B投资人121从营业利润率的计算公式可以得知,当主营业务收入一定时,影响该指标高低的关键因素是B营业利润14.下列各项中,属于经营活动结果的是（D）P22 D主营业务利润16.如果企业速动比率很小,下列结论成立的是（ C ）,C企业短期偿债风险很大18.从营业利润率的计算公式可以得知,当主营业务收入一定时,影响该指标高低的关键因素是（B）B营业利润19.下列财务比率中，能反映企业即时付现能力的是（ B ）B现金比率1当财务杠杆不变时，净资产收益率的变动率取决于（ B ）P158 B资产收益率的变动率2.预期末来现金流入的现值与净投资的现值之差为( C ) C经济收益20.下列各项中，属于经营活动损益的是B主营业务利润21.下列财务比率中，不能反映企业获利能力的指标是B资产周转率22.下列指标中，受到信用政策影响的是C应收账款周转率23.若企业连续几年的现金流量适合比率均为1则表明现金流量B恰好能够满足企业日常基本需要24. 在平均收账期一定的情况下，营业周期的长短主要取决于（A）A存货周转天数25 ABC公司2009年度的净资产收益率目标为20%，资产负债率调整为45%，则其资产净利率应达到（D）D11%27.ABC公司2008年的每股市价为18元,每股净资产为4元,则该公司的市净率为D4.530.下列关于销售毛利率的计算公式中，正确的是（A）A销售毛利率=1-销售成本率31.企业的应收账款周转天数为90天，存货周转天数为180天，则简化计算营业周期为（B）B270天32.以下关于经营所得现金的表达中，正确的是（ B）B净收益-非经营净收益+非付现费用33.资产负债表的初步分析不包括 C 现金流量分析34.处于成熟阶段的企业在业绩考核，应注重的财务指标是（ A ）P212A资产收益率35.财务报表分析采用的技术计算方法日渐增加，但最主要的分析方法是（B）B比较分析法36、以下关于经营所得现金表达式中，正确的是（ D ）D净收益-非交经营净收益+非付现费用38.若流动比率大于1，则下列结论中一定成立的是（ C ）C营运资金大于零39下列选项中，只出现在报表附注和利润表的相关工程中，而不在资产负债请中反映的是（B）B 经营租赁4.下列财务指标中,不能反映企业获取现金能力的是（ D ）P182D现金流量与当期债41、销售净利率的计算公式中，分子是（ C ）C净利润42、不同的财务报表分析主体对财务报表分析的侧重点不同，产生这种差异的原因在于各分析主体的C分析目的不同43下列先项中，不属于资产负债表中长期资产的是（ A ）A应付债券44.下列指标中，受到信用政策影响的是（A）A应收账款周转率46.计算总资产收益率指标时，其分子是（D ）D 净利润47.经营者分析资产运用效率的目的是（ D ）D 发现和处置闲置资产48.下列说法中，正确的是（ B）P84 B对于股东来说，当全部资本利润率高于借款利息率时，负债比例越高越好49.下列各项指标中，能够反映长期偿债能力的是（C）C资产负债率50.较高的现金比率一方面会使企业资产的流动性增强，另一方面也会带来（ A ）A机会成本的增加51．以下各项不属于流动负债的是（A）A 预付帐款53.与产权比率相比资产负债率评估企业长期偿债能力的侧重点是（D）D揭示债务偿付安全性的物质保障程度54.当财务杠杆系数不变时,净资产收益率的变动率取决于（ B ）B资产收益率的变动率55.下列各项选项中,可能导致企业资产负债率变化的经济业务是( A ) A接受所有者投资转入的固定资产56.较高的现金比率一方面全使企业浆的流动性增强，另一方面也会带来（ B ）B、机会成本的增加57.下列各项中，不影响毛利率变化的因素是（ B ）B生产成本58.下列各项中，不属于投资活动结果的是）B、股本59.下列各项中，属于影响毛利变化的外部因素是C、市场售价6.企业对子公司进行长期投资的根本目的在于（ D ）。
1 . (20分)根据案例三说明你如何看待20XX年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产置换？参考答案或提示：资产置换解决了三大问题，首先，彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题；其次，彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题，最后还解决了长虹的巨额库存。
此次资产置换属于典型的不良资产置出、优良资产注入，体现出长虹集团支持上市公司的意图。
本次置换进一步优化上市公司资产结构，对上市公司长远经营起到重大的作用。
如果美国APEX公司债权处理不顺利，会对上市公司造成进一步损失，而此次交易实际上把包袱甩给了集团，由集团消化潜亏。
此外，商标等无形资产进入上市公司，使其资产更加完整。
此外，受从CRT 电视过渡到平板电视等市场因素影响，四川长虹账面上有高达50多亿元的存货，而置换后库存将下降到合理水平。
另外这次资产置换的重点是长虹商标的置入，因为作为长期的股份公司，四川长虹只是使用集团的商标，集团给公司下发商标使用许可权，商标的维护费及广告费用都是由长虹公司负担，这次从集团手中置入商标的所有权使公司达到资产的完整性，同时也对于实现公司的品牌战略及建立完整的产业链有一定的帮助和促进。
2 . (20分)根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊？参考答案或提示：常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。
相对估值法主要依赖会计利润和账面价值，最常用的有市盈率法和市净率；而绝对估值法——内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。
相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时，相对估值法比较直观，资料易得，例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征，但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大，难以估值、对企业动态成长性估计不足，对新型产业难以应用等。
绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测，再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。
电大财务案例分析答案1 . (20分)根据案例三说明你如何看待2006年底长虹股份与其大股东长虹集团进行的资产臵换,参考答案或提示:资产臵换解决了三大问题～首先～彻底解决了长虹商标使用权与所有权长期分离的问题,其次～彻底解决了Apex应收账款的历史遗留问题～最后还解决了长虹的巨额库存。
此次资产臵换属于典型的不良资产臵出、优良资产注入～体现出长虹集团支持上市公司的意图。
本次臵换进一步优化上市公司资产结构～对上市公司长远经营起到重大的作用。
如果美国APEX公司债权处理不顺利～会对上市公司造成进一步损失～而此次交易实际上把包袱甩给了集团～由集团消化潜亏。
此外～商标等无形资产进入上市公司～使其资产更加完整。
此外～受从CRT电视过渡到平板电视等市场因素影响～四川长虹账面上有高达50多亿元的存货～而臵换后库存将下降到合理水平。
另外这次资产臵换的重点是长虹商标的臵入～因为作为长期的股份公司～四川长虹只是使用集团的商标～集团给公司下发商标使用许可权～商标的维护费及广告费用都是由长虹公司负担～这次从集团手中臵入商标的所有权使公司达到资产的完整性～同时也对于实现公司的品牌战略及建立完整的产业链有一定的帮助和促进。
2 . (20分)根据案例二说明如何把握相对估值法和绝对估值法的采用前提与利弊, 参考答案或提示:常用的企业价值评估方法分为相对估值法和绝对估值法两种。
相对估值法主要依赖会计利润和账面价值～最常用的有市盈率法和市净率,而绝对估值法——内含价值法则是专门针对寿险行业盈利模式的特殊性而提出的。
相对估值法必须在资本市场有效的假设前提下进行同时～相对估值法比较直观～资料易得～例如市盈率可反映公司风险性、成长性、资产盈利水平等特征～但是相对估值法出存在很多弊端例如对亏损企业无意义、对周期性行业的企业估价往往出现较大偏差、新兴市场股价波动较大～难以估值、对企业动态成长性估计不足～对新型产业难以应用等。
绝对估值法使用的前提是公司未来至少要有五年以上的盈利预测～再对其盈利预测按照一定的折现率合计计算其价值。
教材课后习题答案案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、名词解释1.独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
2.关联交易：是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项。
3.类别股东：指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。
类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。
4.薪酬计划：指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行。
薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。
薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。
二、理论分析1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？答：该公司是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，而作为这两极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束（即股东委托、由董事会代理），行使其完整的法人财产责任和日常事项决策权、重大事项的制定权。
同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。
其法人治理机构为：（1）公司权利机构──股东大会；（2）公司决策机构──董事会；（3）公司监督机构──监事会；（4）公司执行机构──经理层。
与传统的直线职能式结构相比，区别在于事业部它是一种分权式结构：事业部制是在总公司领导下按总品按地区划分的统一进行产品设计，生产和销售的相对独立经营，单独核算的部门化分权结构。
事业部是总公司控制下的利润中心，拥有很大的生产经营权，能够象独立的企业一样根据市场情况自立经营。
财务案例研究》复习参考答案一、独立董事的主要职责：答：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其他所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的要求，认真履行职责，维持公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征求投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘请或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
二、上市公司对中小股东权益保护的措施及理由。
答：保护措施有：1、平等对待所有股东，保护股东合法权益：股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构；应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
股东按其所持有股份的类别享有平等的权利，并承担相应的义务；2、股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权；3、规范控股股东和上市公司之间的关系：控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
上市公司的重大决议应有股东大会依法作出。
控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东权益。
控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。
控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险；控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰；4、建立健全董事会议事规则和决策程序；5、公司治理应保障利益相关者的合法权利。
等等。
理由：因为控股股东在行使其股东的权利时，往往会作出有损于全体或部分股东的利益，对少数股东进行欺诈或压制，使中小股东合法权益受到损害。
三、公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）。
答：股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股（国家股、国有法人股）的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。
（1）总股本设计要点。
①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。
《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。
②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。
③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。
④社会公众股规模的限制。
法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4 亿股的，不得低于15％。
（2）股份设置（股份形式）发起股东应合理地设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。
要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。
①国家股：国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。
②法人股：法人股持有股份主要包括发起单位（对股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份。
③个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。
内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。
④外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。
（3）股权结构安排股权结构，就是不同性质的股份在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。
它分为绝对控股和相对控股。
绝对控股，即当一个发起股东持有公司总股本51%以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控股；相对控股是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可以称为相对控股。
相对控股的持股比例通常在30％—50％，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
四、公司债券筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方式。
答：1．筹资规模：企业发行企业债券必须符合下列条件：（1）企业规模达到国家规定的要求；（2）企业财务会计制度符合国家规定；（3）具有偿债能力；（4）企业经济效益良好，发行企业债券前三年盈利；（5）所筹资金用途符合国家产业政策。
发行的规模至少要考虑三个因素：（1）首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。
（2）其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
（3）再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑。
（4）最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少）。
企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。
企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。
筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。
为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
2．债券筹资期限的确定：即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。
应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质和建设期。
不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。
总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。
（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。
这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。
比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。
（3）要考虑债券交易的方便程度。
债券市场的发达程度，即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。
（4）利息的负担能力，即要有利于降低债券利息成本。
在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。
第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低。
第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。
所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。
3．债券筹资利率的确定：①最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平的40%（一般在银行贷款利率之下）。
否则影响整个金融市场（国家规定）②最低值不能低于居民定期储蓄存款利率水平。
③其他中间因素包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保，因此，利率就可以低一些）。
（1）现行银行同期储蓄存款利率水平。
非国债利率与国债利率之间存在着一定的利差，例如如果5 年期国债的利率为4%，而同一期限的公司债券的利率为5%，其利差为100 个基本点（1%）。
利差反映了投资者购买非国债利率而面临的额外风险。
所以：非国债利率=基础利率（国债利率）+利差（2）国家关于债券筹资利率的规定。
在我国，由于实行比较严格的利率管制，企业债券发行的宏观调控色彩较浓。
依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。
如现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。
这是企业债券利率的上限。
企业债券利率既不直接反映供求关系和信用程度，也未与国债利率形成稳定的基准依据关系。
而且，由于国有企业的所有制性质导致了企业信用风险差别上的模糊，政府在确定债券利率时，往往搞“一刀切”。
但随着市场体制的逐步建立和企业融资重心的逐渐转移，这种情况将会得到改善。
所以说，把利率定位在“不高于40%”的最高限度，使利率不能真实反映公司债券的内含价值，使利率脱离了市场行情和发行公司的资信状况。
（3）发行公司的承受能力。
为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。
投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。
（4）市场利率水平与走势。
对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。
利率是由市场的资金供求状况决定的。
作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。
