天使投资的如何尽调附应用清单

创业者须知：投资人进行尽职调查的3原则和6步骤尽职调查又称审慎调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业进行调查和分析的一系列活动。

通常，合伙人或者授权投资经理在至少一位其他同事的支持下，会通过标准化的尽职调查程序对创业企业进行全方位的了解。

♞调查内容要全面就企业组织而言，风险投资法律尽职调查涉及企业的沿革、合法性、股东的构成与变更、内部治理结构、下属机构以及关联企业等;就企业权力而言，其涉及企业的所有权、用益物权、担保物权、知识产权及债权等;就企业义务而言，其涉及银行贷款、借款、或有负债、正在进行或者面临的诉讼、仲裁或行政处罚以及税收等;就劳动人事而言，其涉及所有关键雇员的劳动合同的年限、竞业禁止、是否存在与原单位有未了的纠纷;就股东而言，其是否从事与被投资企业的类似业务、其是否涉及重大的诉讼、仲裁或者行政处罚、其股东是否被质押等。

♞材料要全面调查者必须调集所有材料，单就拟投资对象的股权结构而言，除了查阅拟投资对象当前的工商执照外，还要查阅公司章程、股东出资证明书、出资协议、验资报告、股份转让协议、股权变更等一系列法律文书。

透彻原则以专利为例，投资者不仅需要了解其是否拥有专利权，还要了解其是否存在权属上的纠纷、有效期间、专利权的地域范围以及专利许可情况等内容。

再以应收账款为例，投资者不仅需要了解其应收账款的数额，还要调查应收账款的性质、产生原因、账龄、债务人的资产负债情况以及债权人已经采取的措施等。

调查者不仅对有关的文件资料进行详尽审核，还要求调查者与相关当事人、政府机构和中介机构等进行调查和沟通。

如若关键员工属于从同行业其他单位跳槽过来，则需要了解其与原单位合同关系是否已经了结，是否与原单位有竞业禁止的约定等。

但单凭员工个人提供的信息显然不能确保真实，因此还有必要向原单位进行调查和了解。

区别对待原则针对不同阶段和不同类型创新创业企业，尽职调查的重点有所不同。

私募股权公司尽职调查清单本文档旨在提供私募股权公司尽职调查的清单，以协助您在进行相关交易时进行必要的调查与评估。

私募股权投资市场存在一定的风险，尽职调查可以帮助您更好地了解目标公司的情况，从而做出明智的决策。

以下是您可以考虑的一些要点：1. 公司概况- 公司名称和注册地址- 公司成立时间- 公司业务领域和主要产品或服务- 公司组织结构和股权结构2. 所有权结构- 股东名单和股权比例- 是否存在关联方股东或其他特殊股权安排- 股东背景调查，特别是对主要股东的资质和声誉进行核实3. 财务状况- 最近三年的财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表- 资产负债结构和财务指标的变化情况- 关键财务指标，如收入增长率、利润率、偿债能力等4. 法律合规- 公司的营业执照和相关许可证是否有效- 公司是否存在未解决的法律纠纷或争议- 公司是否遵守适用的法律法规和合同约定5. 人力资源- 公司核心管理团队的背景和能力评估- 是否存在员工流动性较高的情况，以及员工福利和薪酬体系6. 市场竞争与前景- 公司所处行业的市场规模和竞争格局- 与主要竞争对手的比较优势和劣势- 市场前景和增长预期，包括潜在的风险和机遇7. 投资退出机制- 私募股权公司的退出计划和策略- 是否存在可行的退出渠道，如上市、并购或二级市场转让8. 风险评估- 针对目标公司的风险评估，包括市场风险、经营风险和法律合规风险- 针对个人投资者的风险提示和风险承受能力评估以上是私募股权公司尽职调查的一份清单，您可以根据具体情况进行调整和补充。

尽职调查是私募股权投资决策的重要环节，希望本文档能对您有所帮助。

请注意，本文档仅供参考，具体调查内容还需根据实际情况进行深入研究和评估。

股权融资尽职调查清单股权融资尽职调查清单分为以下六个部分：一、公司基本信息1. 公司名称、注册地址、营业执照副本；2. 公司组织机构、股权结构以及管理层及主要业务负责人的情况；3. 公司历史经营情况、经营目标及规划、营收、利润情况等；4. 公司业务模式及市场地位、客户结构及营销策略、供应链情况等；5. 公司权属及股东关系、核心股东的经营能力和资金实力、股东协议及保护措施等；6. 公司法律诉讼、违法违规事项及纠纷解决情况；7. 其他重要历史事件、关键合同和谈判情况等。

二、财务情况1. 公司财务状况、经营历史及财务报表等；2. 公司现金流及流动资产结构、应收账款、存货、预付账款、递延收益等；3. 公司负债结构、融资历史、借款人、担保情况等；4. 公司税务情况、资本支出计划、资本结构等；5. 公司财务风险及解决方案、会计政策等。

三、市场情况1. 行业发展趋势、市场份额及竞争情况、技术水平等；2. 公司市场地位和竞争力、商业模式、优劣势等；3. 公司产品线、产品质量及市场需求、客户群体等；4. 市场营销策略、销售渠道及市场开发计划等；5. 公司未来发展趋势及战略规划、市场风险管理等。

四、经营风险1. 公司经营风险点及预防措施、关键客户及供应商风险控制、关键人员退缩风险、业务扩展及资金结构风险、市场风险等；2. 公司内部管理情况、风险防范制度及管理流程、内部控制情况；3. 公司实施财务及内部审计制度、涉及商业道德和职业道德的事项等。

五、法律与条款1. 公司组建文件、经营许可文件、注册证书等法律文件情况；2. 企业章程、董事会决议、股东会决议、同股不同权条款等合同法律文件；3. 股东及公司重要协议及保护措施、协议的具体内容、是否依法有效；4. 是否存在诉讼、仲裁等法律纠纷、司法裁定或监管部门处罚事项；5. 其他重要法律事项、相关条款等。

六、其它1. 本轮融资计划、融资用途等；2. 公司之前获得的融资情况及融资机构、投资人的情况、退出情况等；3. 公司未来发展计划以及实施规划等。

股权投资尽职调查材料清单(请尽量提供电子版或者扫描件材料)一、公司基本情况方面的资料1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件）3、公司历史沿革4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件）5、其他关联公司情况6、公司重要产权情况6.1 商标情况（请附商标证书复印件）6.2 土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件）6.3 无形资产评估报告（如有请附上）7、公司组织机构及管理机制8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况9、公司员工情况9.1 法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件）9.2 公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历二、关于企业产品和市场情况方面的资料1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势）2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件）4、主要产品生产流程5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况6、主要原材料供应商的情况（请附供应合同或者协议复印件）7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或协议复印件）8、公司重大的合同或协议（请附上复印件）三、行业和市场情况的资料1、行业概况2、行业技术水平及竞争情况3、行业管理体制4、行业市场状况5、行业市场前景四、财务会计信息情况方面的资料1、主要会计政策1.1存货计价方式1.2固定资产折旧政策1.3税务政策1.4收入确认方式1.5坏帐准备金提取方式1.6企业内部资金管理方式1.7结算方式1.7.1请介绍企业与上游客户（供应商）的结算方式与结算期1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格（见附件）五、同业竞争与关联交易情况方面的资料1、同业竞争情况2、关联方关系及其重大交易六、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。

VC的尽职调查包含哪些内容VC的尽职调查包含哪些内容?天使投资的尽职调查（Due Diligence）一般比较简单，因为天使投资一般是个人的情况比较多，没有太多的时间和精力去进行复杂的尽职调查，另外天使投资的额度都不大，在尽职调查上花不菲的费用就不划算了。

这里以VC的尽职调查来回答这个问题。

VC的尽职调查是比较全面的，一般包括财务、法律、业务和团队四个大的方面。

以下分别阐述：财务：主要核查投资对象所提供的财务数据是否真实完整。

具体的内容可包括：历史财务报表、销售和采购票据；当前的现金、应收应付及债务情况；贷款情况；资产核查；销售量和财务预测的假设前提是否科学；财务预测方法是否科学等等。

法律：法律方面是VC核查的重点内容，因为企业如果牵涉到一个大的法律纠纷之中，VC是绝对不会投资的。

法律方面的尽职调查涉及很多内容，从公司成立基础到专业法律方面都有涉及。

大概可包括：公司成立是否合法；所处行业是否合法；经营范围是否合法；土地产权是否清晰；有无行业许可证；公司财产权利情况；知识产权和无形资产；劳动关系；环保；合同；交税情况等。

业务：业务方面的调查和投资对象所处的行业以及发展阶段都有关系，是比较个性的东西。

但一般来说，至少要包括以下一些部分：市场评估；销售和采购情况；生产运作系统；竞争对手情况；已有的订单和合约；客户以及合作伙伴实地拜访等。

团队：我们都知道，投资就是投人，对初创的企业特别如此。

因此团队方面的尽职调查也是VC重点关注的内容，但是VC往往不会明着大张旗鼓地做这个事情。

往往会采用幕后的方式进行。

调查内容包括：管理人员的学历和工作背景；以前所在公司的情况；离职原因；个人家庭情况；他人的评价等。

费用一定是会产生的，因为绝大多数创业企业，其内部都是相当不规范的，投资人如果真的想投资这个企业，他会认真地逐条审查，需要梳理很多问题。

在这当中，需要专业人士，特别是法律和财务方面的专业人士参与（有时候还需要投资企业所在行业的专业人士参与）。

天使投资-尽职调查指导手册一、公司基本情况1. 公司注册信息：●了解公司营业执照上的成立时间、注册资本、注册地、法定代表人、营业范围是否与此前描述相符?●考察注册资本为何种出资，货币出资或其他出资方式?注册资本是否已全部到位，实收资本为多少？（注：若全部为非货币出资，或者货币出资太低，说明已有股东在财务上的投入太低，对承担风险的意愿太低。

)●检查是否发生过变更行为，何种形式的变更？在注册验资、股权变更等方面是否存在重大历史瑕疵？2。

公司制度：●公司有无清晰的章程及章程是否规范合理？●公司其他方面的制度是否健全合规，例如人事制度、劳动雇佣制度、财务制度、股权激励制度、管理制度等？3。

公司运营：●询问企业的例会情况，例如含管理层周例会、董事会例会、股东会例会等，查阅公司会议记录以及决策文件,了解公司的运营管理是否规范有序，判读企业管理者的运营水平及决策执行力。

●询问企业的战略规划情况,了解企业发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的方向。

●了解企业的公共关系策略和状况，判读企业是否注重企业形象和品牌，是否具备社会营销能力。

●了解公司是否具有顾问委员会或者顾问群,衡量企业从外部获取资源的能力.4. 人力资源：●具体了解企业的人事制度内容，企业对员工是否有详细的培训计划、激励计划等，是否能充分调动全体员工的积极性和能动性，并能帮助员工提升业务能力,考察企业人员方面的的综合竞争力；●询问企业的团队建设和文化建设情况，了解企业是否尊重企业文化，员工关系是否稳定融洽，员工是否有意愿支持企业的长远发展。

●了解企业的人力成本是否合理。

5.股权结构●了解公司股权结构是否合理，是否过于分散，创始人是否有绝对控股及决策权力(注：种子—天使阶段项目,建议创始人及核心团队股权最好在70%以上，以保证未来创始团队不被稀释太多而导致创始人对企业发展缺乏足够的主导力）。

●核实主要股东有哪些，是否与此前描述相符;主要股东之间是否有特殊关系，例如夫妻关系、亲戚关系等;除了创始团队以外的股东为何种角色，是否存在特殊背景（例如国资等）会造成未来潜在的困难。

企业尽职调查问卷第一节公司情况部分一、公司成立文件和基本情况1、目前有效的及所有曾经生效过的营业执照2、目前有效的及所有曾经生效过的章程3、公司成立的验资报告4、公司相关营业执照、经营许可及商标等文件的复印件5、房地产开发所依据的规划许可证、开工许可证、预售许可证、房屋合格证等资料6、请提供贵公司之历史资料及经历的发展阶段(包括任何公司的股权转让、注册资本增减等）7、贵公司近三年内的重大发展（包括人员,产品种类、技术重大发展事项之详细发展)二、公司的基本结构1、请依批文或营业执照上的法定全名列出公司的子公司、现有投资者和关联公司,及其资本规模2、3、4、每个附属企业的下属企业（1）营业执照（2）章程、合资或合作企业合同、验资报告、项目建议书可行性研究报告（3）设立批准文件（4）各附属企业之间及其与公司之间相互的经营或服务合同以及协作协议5、公司的管理结构，包括（1）股东大会情况，包括每年召开的基本情况及决议（2）公司董事会情况，包括董事长、董事和董事会秘书、每年的董事会决议（3）请提供图表以显示公司的现有结构,包括董事会、管理部门及其会计等相关部门等（4）任何与董事及高级管理人员或重要股东有关联的企业6、公司的股本结构：（1）公司目前的股权结构情况,及公司未来拟重组后的股权结构情况（2）公司发起人股和法人股（3）主要大股东简介（4）公司董事和高级管理人员所持股份情况（5）公司可能面临的股本结构变更情况三、文件1、服务协议2、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议3、建筑工程承包合同、招投标合同4、公司与关联企业之间的协议5、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同以下须提供的合同为重大合同，即：（1）其中包含有起初公司日常正常经营性质的重大责任、义务或限制的合同（2）公司日常正常经营之外非纯粹契约性、市场性的协议（3）或多或少能对公司的财务状况产生实质性影响的任何其它合同（4）其所涉金额价格超过公司的净利润的3％的合同（5）公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同四、公司诉讼、仲裁及行政处罚的情况五、公司的保险、消防、环境保护第二节资产和财务六、公司资产情况1（1）土地使用证（2）批准土地使用权出让的文件（3）国有土地使用权出让的合同（4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记文件（5）建筑物的所有权证明（6）如有的土地或建筑物尚未办出产权证的，要由发证机关出具正在办理手续的证明2、有关土地及房屋租赁的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议或合同3、有关公司其主资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备、机器设备等)4、公司的附属企业拥有或租赁的资产清单及权属证明5、公司拥有的知识产权:包括专利、商标、版权、商誉及其他知识产权以及所有有关的注册登记、证明或协议七、金融和财务文件1、贷款合同（1）人民币贷款协议或供货款协议（2）外汇贷款协议（3）贷款的批文（4）国家外汇管理局的外汇贷款登记文件2、有关担保文件（1）由第三方提供现仍有效的有关公司和其它关联企业之负债的担保协议（2）由公司和其它任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保（3）对外担保及向外汇管理局作的担保登记3、现仍有效的任何其它产生抵押、质押、留置或保证的合同及批准或登记文件4、所有往来的银行金融机构及资金往来指述5、海外帐户及设立海外帐户的批准6、罚款（不论有否争议）或其他政府的类似征收7、第三方对公司的任何债务或其他义务的担保安排8、公司产品成本核算流程和成本定额的想关资料9、重大的销售合同（超过100万元以上)10、采购合同（超过100万元以上）11、公司产品成本分析12、公司销售费用分析13、公司最近三年及未来一年毛利率及净利率情况及分析14、公司流动比率、速动比率情况15、公司税务结构（1）（2）a) 有关税收优惠情况说明及批文b) 有否被税收管理部门追究以前欠税可能性的说明及证明（3）三年的纳税申报表（4）近期已进行或将进行的国家税制改革情况已经或将对公司税务产生的影响之分析（5）集团是否正与有关当局进行任何税务争议？（6）改组後的税务安排建议和政府有关批准文件，主要包括公司所得税、产品税、营业税和工商统一税等。

股权投资尽职调查清单两篇篇一：股权投资尽职调查清单第一部分、基本情况调查（Basic Information）说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。

一、公司背景（Company Description）1、公司成立（1）历史沿革。

请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。

（2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；2、公司简介（1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；（2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。

3、部门设置（1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；（2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。

4、公司管理（1）请提供公司正式的组织架构图；（2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；（3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；（4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。

二、产品/服务（Product/Service）1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。

【实务】风险投资尽调的法律尽职清单投资尽调阶段中的法律尽职颇为重要，对待投资主体的工商、组织架构、财务税务等要素均需进行细致研究，笔者在此列举下自身投资过程中运用的法律尽职调查清单，供大家参考，具体到企业性质、成长阶段的不同，法律尽调清单也会有所变动。

一、公司组建成立文件1.1公司最新有效且标明通过工商年检的企业法人营业执照；1.2公司章程；1.3 外商投资企业批准证书；1.4股东协议；1.5验资报告；1.7公司和其主要附属企业前三年的董事会或高级管理层会议的决议和/或记录；1.8 公司进行现有经营范围内的业务活动所需要的所有执照、资格证明和批文。

二. 公司的结构2.1公司的管理结构：(1)公司董事会的组成，如董事长、董事、监事会/监事及董事会秘书（说明由谁委派或任命）；(2)董事与总经理的权责分配，如：执行董事、总经理、部门经理极其各自副职的责权；(3)任何与高级职员、董事或主要股东有关联之企业，且此等企业与公司有业务往来者；(4)公司各个部门组织结构图及说明。

2.2公司的股本结构，包括：公司的股东名册及其股份比例和认缴的出资额。

三、公司资产文件3.1有关公司最新有效的财务报表；3.2有关公司最新有效、且为公司认可的财务审计报告；3.3会计师事务所对公司资产出具的评估报告及其确认文件；3.4出具审计/评估报告的会计师事务所及相关注册会计师、评估师的资格证书；3.5有关公司土地使用权和建筑物产权的清单，其内容包括：地址、规模和用途、近期状况、使用年限、续约权、租期、租金等，并提供下列文件：（1）土地使用证；（2）国有土地使用权出让合同；（3）土地使用权转让协议（如有的话）；（4）以不动产作抵押的抵押合同及其注册登记；（5）建筑物的所有权证明。

3.6 有关租赁之土地及房屋的文件，如土地使用权租赁协议或房屋租赁协议或合同；3.7 有关公司其他资产（如：设备及车辆）的文件；3.8 有关公司租赁资产的文件；3.9公司的任何附属企业拥有或租赁的资产之文件。

风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。

尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。

天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。

同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。

本清单来自美国考夫曼基金会，考夫曼基金会是美国第26大基金会，也是全美唯一一家致力于推动创业的大型基金会，在该领域有超过12年的丰富经验，其理念是“构建创业社会、推动个人创业、促进社区发展”。

1.公司结构和管理o调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问o公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?o创始人是否已经制定了退出方案?o公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。

如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面?o公司组织形式是否适合其商业模式?o公司组织形式是否有利于公司成长?o创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励?o公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?o公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?o公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?o公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?2.财务预测和收入来源o调查方式：审查财务文件o公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测?o公司财务文件是否符合会计准则?o公司是否接受过外部审计?o公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。

o是否已有现实的收入?o预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?o公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况?o公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金?o公司是否及时报税?o公司负债情况怎样?负债率多高?o公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?3.市场评估o调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。

股权投资尽职调查清单要点：融资项目在获得投资机构的投资意向后，投资机构往往会出具“尽职调查清单”，说明需要创业公司提供的材料与信息清单，以便投资机构深入了解创业公司法律事项，适用于A轮及以前轮次股权融资。

一、公司的组织性文件1.请提供完整的集团（包括、境外公司以及其他集团成员司）架构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息（如股东为自然人）/注册信息（如股东为非自然人）、出资比例，他方股东/联营方名称及持股/出资比例。

2.请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册（如有）。

3.请提供公司持有的、通过最近一年度年检的《企业法人营业执照》。

4.请提供公司设立时、历次变更（包括但不限于注册资本、股东、出资比例、经营范围的变更）直至现行有效的下列文件：(1)商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业)；(2)公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资协议、股权转让协议等；(3)公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复（如有）；(4)公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件；(5)公司设立及历次变更涉及的公司章程、股东协议，以及该等章程及股东协议的修订案或修改协议；(6)公司设立时及历次变更后领取的营业执照。

5.请提供一份公司的分公司、办事处、服务销售中心等分支机构的清单并提供其持有的最新的营业执照（如有）。

6.请提供公司设立及历次注册资本变更（如有）的验资报告、出资证明和/或产权登记证（如有）。

如果股东以非现金出资，请提供股东出资的评估报告；如果股东以专利权、商标权、著作权等知识产权或不动产出资，请提供股东合法拥有注入的知识产权或不动产的权属证明文件。

7.请确认是否有任何形式的国有资产占有单位（不论其金额或比例）现在或者曾经直接或间接拥有公司的股权。

如有，请说明具体情况，并提供相关国有产权的文件，包括国有资产管理部门出具的审批/备案文件及国有产权登记证、相关资产评估文件、国有产权转让批准文件等。

尽管我们经常说天使投资项目基本是看人，有的甚到不作尽调就签协议打款的，但事实上天使投资阶段的项目风险性极高，对其进行系统性的尽调还是很有必要的，以下是天使投资项目尽职调查的全部清单，投资人可以根据自己的实际情况进行增减。

一、尽调团队尽调方式是对管理团队和核心员工进行访谈1、团队成员各自的才干及其家庭背景、简历及成长经历。

2、团队成员是否有互补的经验或技术?3、团队是否认识到其在管理上的不足，是否正在为此寻找新成员加入?4、团队成员自己之前是否向公司投过钱?5、公司是否实施了期权计划?期权授予给谁?创始人和其他管理人员的股权比例分别是多少?二、尽调公司的核心技术调查方式是自己研究或寻求相关专家的协助1、公司的技术是否有市场需求和功能指标?2、技术处于哪一阶段?概念阶段?起步阶段?测试阶段?还是已经发布?3、公司是否已经对技术的可用性进行过调研?4、公司是否采取充分地手段来保护其核心知识产权?或者说，公司的技术是否需要知识产权保护?5、产品质量如何保证?是否有强制性的产品质量保险?6、技术是专门架构的，还是使用开源代码?7、公司里谁专门负责知识产权保护问题?公司是否已经着手通过法律关系或法律文件来确保知识产权的归属?8、公司是否已经通过内部开发或外部许可的方式，获得了足够的知识产权?其他公司是否会对公司的知识产权提出主张?三、尽调公司的市场调查方式是独立进行市场分析或让公司的用户提出意见以供参考。

1、公司的产品或服务是立足于现有市场，还是开辟新兴市场?2、公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的?3、公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案?4、公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面?公司是否已经选择了初期最合适切入的市场?5、公司的产品或服务，是因为市场的推动而产生的，还是需要由公司来创造这个市场?潜在市场的规模有多大? 公司的销售周期多长?6、公司是否进行过市场调查，其财务预测、收入模式和估值是否基于该市场调查?7、公司目前处于哪一发展阶段?概念阶段?筹备阶段?试运行阶段?还是已经正式运营?8、公司是否已经向其市场投放产品或服务了?当前的及未来潜在用户数量是多少?9、公司产品或服务的分销渠道是什么样的?公司产品或服务是否受到季节性或周期性的影响?公司的市场是否稳定?四、尽调公司的竞争环境调查方式是自行进行竞争环境分析1、公司的竞争对手有哪些?公司是否现实地评估了竞争对手的情况?2、公司的市场差异体现在哪里?这种市场差异，是否足以使公司比竞争对手能更获得用户?3、公司形成市场差异的方式，是市场整合性的，还是产品整合性的?4、竞争对手将会如何巩固其地位?竞争对手在财务上是否稳定性?5、市场份额是什么状况?公司准备如何在市场竞争中超越竞争对手?公司是否已经对市场竞争的每个方面都进行了非常细致的分析?五、尽调公司结构和管理调查方式是抽查文件，访谈管理层、董事会及其顾问1、公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?2、创始人是否已经制定了退出方案?3、公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。

尽职调查清单（投资行业详细通用版）尽职调查清单说明本次尽职调查的主要目的是对【XXXXXXXXXXXXXXXX公司】（以下简称“公司”）基本情况、业务、财务及法律综合情况进行全面、深入的了解，公司对本尽职调查清单的回答是开展股权融资等相关工作的基础。

本问题清单将与律师、审计师的尽职调查（如有）一同构成对公司的全面尽职调查，敬请公司在回答本问题清单时，需确保提供的文字材料、数据和相关说明尽可能的真实、准确、完整，不存在虚构、误导、刻意隐瞒等重大欺诈行为。

本次尽职调查为第一轮尽职调查工作，目的为通过公司基础资料（包括但不限于设立变更等相关法律文件、业务、财务报表及审计报告等），对公司整体情况进行初步了解，我们还会与公司各部门及外部客户、供应商等开展访谈工作，并针对各领域细节问题进行必要的补充尽职调查，敬请公司理解、配合。

凡公司提供的各种文字材料、数据信息及解释说明，均应先以电子邮件方式，通过有公司后缀域名的官方电子邮箱，发送至我方如下指定联系人的电子邮箱。

后续双方明确投资意向，正式签署投资协议前，公司还需配合我方核实前述材料原件、并向我方提供加盖公章的复印件。

本尽职调查问题清单中，由于不同大类下问题涉及角度不同，如在某问题中出现在其他问题中已经提供答案的情况，公司可交叉引用并说明具体参考问题的编号即可。

如对本清单存在任何疑问，可随时与包括但不限于前述我方指定联系人沟通，感谢贵司的理解与配合。

11-1 公司历史沿革1-1-1 请提供公司及其实际控制下所有企业，包括但不仅限于工商基本信息单、营业执照、章程及工商内档资料（反映公司历史沿革的部分）。

1-1-2 请提供公司历次验资报告。

1-2 关联方及关联交易情况1-2-1 实际控制人及配偶控制的其他企业清单列表；1-2-2 实际控制人及配偶控制的其他企业与公司是否存在同业竞争，请说明情况；1-2-3 实际控制人及配偶控制的其他企业与公司的关联交易情况说明；1-2-4 股东情况（1）请介绍公司各股东（包括直接持股和间接持股的股东，以及通过管理层持股公司间接持股的公司董事、监事、高管等，下同）在公司内部的任职情况，以及各自然人股东之间的关联关系；各自然人股东之间签订的一致行动人协议（如有）；（2）各股东与公司之间的关联交易情况（包括商品购销、资金拆借、关联担保等各类型）；（3）各股东持有的本公司股权/股份是否存在质押或冻结的情况。

如何做好天使投资天使投资是一种新兴的融资方式，是资本市场的一个重要领域。

天使投资是指个人或团队通过挑选、投资、支持和促进初创企业的发展，为企业提供适当的资金和资源，并分享企业成功后可获得的利润。

如何做好天使投资？本文就此进行探讨。

一、选定适当的投资对象要做好天使投资，首要的条件是要选定适当的投资对象。

投资对象是指那些有成长空间、市场机会、创新产品、强大竞争力、优秀团队的企业。

在选定投资对象时，有几个关键的指标可以考虑：1. 优秀的团队：团队是驱动企业发展的关键因素，所以需要选择能够激发激情、快速行动、有效执行的人才团队。

2. 有市场机会：要选择一个有市场机会的企业，通过分析市场、行业发展、竞争前景、消费者需求等因素，找出市场机会最好的企业。

3. 创业家精神：要选择有创业家精神的企业，他们有坚定的信念、优秀的品质，可以在面对困难时保持冷静、继续前行。

二、做好尽职调查尽职调查是天使投资的重要环节。

通过尽职调查，投资人可以了解企业的实际情况，包括商业模式、技术路线、财务信息、市场营销、竞争环境等。

在做尽职调查时，需要注意以下几点：1. 制定详细的尽职调查计划：针对每个企业的不同情况，要制定不同的尽职调查计划，特别是要明确哪些方面需要比较详细的了解。

2. 了解历史和现状：尽职调查中要仔细了解企业的历史，包括企业的发展历程、成长历程、企业文化等，为了更好的评估企业的未来发展潜力，同时也要详细了解企业的现状。

3. 关注风险：尽职调查中也要关注企业的风险，优秀的投资人自带风险判断的能力，在信息收集过程中，要关注企业的潜在风险，这不仅有助于你更好的评估企业的未来，也降低了风险。

三、制定投资计划制定投资计划是天使投资的重要环节，它涉及到投资的金额和方式等问题。

在制定投资计划时，也要考虑以下关键问题：1. 投资金额：投资人需要根据企业的实际情况，制定出具有可行性的投资计划，包括投资金额、资金来源等。

2. 投资方式：不同的企业需要不同的投资方式，包括股权投资、债权投资、项目投资等，投资人需要根据实际情况和企业的需求，制定出合适的投资方式。

初步尽职调查清单说明1. 初步尽职调查的主要目的是全面、深入地了解公司的重点情况，以便研究IPO等资本运作方案。

2. 烦请指定各部门主要联系人，负责本单位联系及协调相关事项。

由主要联系人负责向本单位相关人员转发邮件、文件及沟通协调本单位尽职调查事宜，以便提高沟通效率，加快工作进程。

3. 请公司组织熟悉情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答及所提供资料需要真实、准确、完整。

4. 请公司尽量以WORD文档格式直接将每道问题的答案回复在相应问题的下面。

以独立的电子版文件或纸质文件形式提供的资料，请标明问题序号。

5. 对于清单中要求提供的材料或文件，如果公司没有已成文的文件，请提供叙述性的书面材料。

如果清单中所列文件不适用，请在回答中注明“不适用”；如果由于时间原因不能在规定的期限内提供相关文件，请注明“暂时无法提供”，并注明预计可提供时间；因其他原因而无法提供，请在回答中说明原因。

清单所列的外部第三方出具或下发的材料或文件（如营业执照副本、政府审批文件等）请尽量提供原件、复印件，项目组会以专人妥善保管并及时归还原件。

6. 问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以便分析比较。

在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。

涉及未来发展及战略的部分，请依据行业专业经验及对未来市场预期作出回答。

7. 对于相关财务数据，请提供审计报告，未经审计的则请提供内部报表。

8.本清单虽未包括，但公司认为需要提供的资料或告知的事宜，亦敬请一并提供或作出说明。

第一章公司基本情况1.1 历史沿革情况1.1.1 请提供公司设立时的相关文件，包括政府批文、工商档案资料（包括机读信息和全部工商底档的复印件）、营业执照、公司章程；公司历次变更（包括修改公司章程）的相关文件，包括政府批文、工商档案资料（包括机读信息和全部工商底档的复印件）、变更后的营业执照、历次备案的公司章程、历次验资报告。

1.1.2 现状（1）请提供公司2020年年检后的营业执照副本（2）请提供与公司经营有关所有政府批准、认证以及资质证明文件，行业证明文件等1.1.3 请说明公司自设立以来股权变动的原因、变动股东背景简介、作价依据等1.1.4 请说明公司自设立以来是否存在违反法律法规及受到监管部门处罚的事项（工商、税务、环保、海关等）1.2 控股股东、实际控制人及主要股东情况1.2.1 请提供公司最新的股权结构图（追溯至每一层法人股东直到最终作为自然人的实际控制人或国有资产管理机构）1.2.2 请提供控股股东、实际控制人的国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、2019年的财务报告及审计报告1.2.3 请提供实际控制人控制的除本公司及其下属企业外其他公司的主要业务情况；1.2.4 请提供实际控制人控制的除本公司及其下属企业外其他公司2019年的财务报告及审计报告；1.2.5 请说明控股股东持有公司股权是否存在质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、股份被有关司法及行政机关扣押、冻结或其他涉及权属争议的事项）等情况？如有，请提供相关文件及说明1.2.6 请提供公司持股5%以上的主要股东的营业执照、公司章程、2019年的审计报告等资料，同时说明其持有公司股权是否存在质押、信托（包括名义投资人与实际投资人之间协议委托持股、股份被有关司法及行政机关扣押、冻结或其他涉及权属争议的事项）等情况？如有，请提供相关文件及说明1.2.7 请提供公司与各股东间签署的所有投资协议文件1.3 公司控股子公司、参股子公司的情况1.3.1 请提供公司控股子公司、参股子公司的报告期内财务报告及审计报告1.3.2 请提供公司控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1.4 员工情况请提供公司在岗员工基本情况（截至2019年12月31日）范本：员工基本情况（双击鼠标打开）第二章同业竞争、关联交易调查2.1 公司同业竞争情况请提供公司关联法人，包括实际控制人及与其关系密切的家庭成员控制的其他企业、控股股东及其控制的其他企业等，所从事主营业务情况的说明2.2 公司关联交易情况请提供公司与关联方之间的业务、资金往来情况，关联方主要包括实际控制人及与其关系密切的家庭成员、持股5%以上的股东（包括控股股东）、董事、监事、高级管理人员控制的其他企业等第三章公司资产概况3.1 土地（如有）3.1.1 请提供公司拥有或使用的土地清单范文：拥有或使用的土地资产清单（双击鼠标打开）3.1.2 请提供公司的土地使用权证书、土地使用权出让合同及相关土地费用缴纳凭证3.2 房产（如有）3.2.1 请提供公司的自有房产清单，尚未获得《房屋所有权证》的自有房屋，请提供与之相关的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表，如上述房屋设置了抵押，请提供抵押合同、抵押登记文件或房屋他项权证书范文：自有房产清单（双击鼠标打开）3.2.2 请提供公司的租赁房产清单。

天使投资人应该如何做尽职调查？——投资人创业者必备常识（4）资本智库戴维·罗斯，全球最活跃的天使投资人，有“天使教父”之称，被《福布斯》评为“纽约超级天使”。

他在20多年的天使投资生涯中创立和投资过90多家高科技公司。

在《超级天使投资》（天使茶馆创始合伙人桂曙光编译）一书中，他分享了他的创业和投资心得。

包括挖掘未来明星企业的九大方法，如何建立投资人的声誉，如何与初创公司的创始人合理沟通，如何建立正确的投资组合，初创公司的估值和筛选法则，从种子轮到ABC轮创业者和天使投资人的必做功课等等。

本系列为《超级天使投资》精选内容——尽职调查到底应该怎么做？系列回顾：如何找到优质的项目源？企业成长到底需要经历什么？如何挑选出最优秀的创业者？一旦你认为一家初创公司具备了你选择投资项目的标准，即优秀的创业者、深思熟虑的商业创意、激动人心的成长潜力、可行的用户开拓计划和营收实现计划，你应该核实表象和现实是一致的。

在商业世界里，这个做法被称为做“尽职调查”。

尽职调查这个术语来源于1933年《证券法》中的某个条款，其中说到，只要经纪交易商还在对他们手头正在出售其股票的公司做勤勉尽职的调查（比如适当的认真和努力），对于自己没有发现的信息他们不承担保密的责任。

后来，这个说法被简称为今天的“尽职调查”，特指针对任何公司所做的陈述，采取仔细周密的审查措施。

尽职调查通常不是一件简单的事情。

在合格投资人参与的一轮投资中，没有法律要求创业者提供招股说明书或任何特定信息的披露时间表，即便有，这些信息也很少在天使轮融资中提供。

但是，时间表和材料清单会出现在审慎投资人提出的尽职调查要求或尽职调查清单中，这是投资人的律师在投资交割之前提交给公司的。

根据这轮投资的规模大小和投资人的专业程度不同（以及律师的费用预算），投资人要求获得的信息可能只是简单的一份商业计划书和一份演示PPT（对于非正式的种子轮），对于顶级VC基金参与投资的后期阶段公司，也可能要求提供大量的各种材料。

投资人关注尽职调查的哪些方面创业者的创业工程或价值百万美元的产品创意成功吸引到天使投资人之后,即便是双方已经签署了一份条款协议, 但在天使投资人给创业者开支票之前,创业者还有一道障碍需要克服。

这就是令人生畏的"尽职调查”的过程。

在创业者看来，这一过程好似裹着一层神秘。

实际上也不过是天使投资人对创业者的商业模式、创业团队、产品、用户、商业方案进行一次最终的完整检查而已。

我认为，了解尽职调查不仅能提高信息流，而且还有利于创业者与天使投资人开展良好的长期关系。

天使投资人主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈,研究一下书面文档。

天使投资人在开支票之前，他们或者他们委托的参谋会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。

如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的“注就都没了。

这时候,天使投资人就要弄清楚你的团队是不是都支持你，你的客户是不是真的对你的产品感兴趣，你的产品是不是准备出货。

所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进行尽职调查的,作为创业者需要关注以下几个方面。

1、团队是否强大、是否健康:如果创业团队比拟小，天使投资人可能会约见每个成员。

天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。

一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱喝反调的人都会影响到创业融资2、产品或效劳的准备:技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。

天使投资人会评估你创业的进程,也会评估你的产品。

你所有的准备目标是要让天使投资人对你宣称的产品所具有的功能和质量到达百分之百的满意,整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。

最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。

3、市场需求和大小确实认：—个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但是不能保证用户一定会买创业公司的产品。

天使投资人会从你给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话, 了解市场情况。

尽职调查清单编号资料内容备注一企业基本情况（一）历史沿革1在工商局打印公司全套工商资料(包括设立登记、历次变更登记资料,含子公司)2 公司最新营业执照、组织机构代码证（二）组织架构及内部机构设置3现时股权结构图（用方框注明拟上市公司的股东、实际控制人、子公司、参股公司、分公司或办事处等其他分支机构，主要股东及实际控制人控制或参股的其他企业，用线条标明股权关系，并用百分比股权比例）4 组织架构的文字说明（组织架构的变动情况及即将发生的变动）5 如股东和实际控制人是法人，请提供法人营业执照6公司子公司、参股公司的法人营业执照，实际控制人及主要股东子公司、参股公司的法人营业执照7公司治理结构（图示或文字说明），包括董事会组成（董事会成员，如是独立董事须注明，董事会专门委员会设置）、监事会组成、调查期内董事会及监事会的变动情况。

董监高背景资料。

8 公司现时内部机构设置图9内部机构设置的文字说明（内部机构的职能说明、变动情况及即将发生的变动）（三）其他情况10调查期内已进行或者准备进行的重大投资（对外和对内）、重大资产收购和出售、企业并购相关资料。

11 调查期内重大战略转变、重大业务调整相关资料12 调查期内中高层管理人员调整情况13现时员工情况，包括员工人数，员工结构（年龄结构、学历结构、专业结构等，专业结构一般按管理人员、技术人员、销售人员、生产人员划分），员工社保缴纳情况。

14 所获荣誉和所受处罚的相关资料及其说明。

二行业及业务情况（一）行业状况、法律及监管环境1．公司所属行业监管机构、行业协会名称三经营模式（一）经营模式－采购(以下请采购部门提供)1.说明公司的采购模式。

包括采购是国内采购还是国外进口，零星采购和大宗采购分别采用何种模式；大宗采购是招标还是与供应商长期稳定合作等等，提供五份有代表性的采购合同。

如调查期内，公司采购模式曾经有重大变化以，请说明。

维苏威、兴源、2.请说明公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力以及调查期内市场供求情况（三）经营模式—技术1.企业技术状况：包括产品技术来源、产品技术先进性、相关专利证书资料，研发机构设置、人员配备、资金投入情况等；储备项目研发情况（起止时间、进展、预计投产时间、投产后对利润影响、主要竞争对手）（四）经营模式－销售（以下请销售部门提供）3.说明公司的营销模式、销售策略、产品定价方式4.调查近三年一期主要产品价格的市场走势5.销售队伍、销售渠道建设、市场开拓情况、售后服务策略；6.产品所使用的商标和品牌四业务的独立性（同业竞争及关联交易）1.说明公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

天使投资如何尽调（附清单）风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。

尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。

天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。

同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。

1、公司结构和管理调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙?创始人是否已经制定了退出方案?公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。

如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面?公司组织形式是否适合其商业模式?公司组织形式是否有利于公司成长?创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励?公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的?公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照?2、财务预测和收入来源调查方式：审查财务文件公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测?公司财务文件是否符合会计准则?公司是否接受过外部审计?公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。

是否已有现实的收入?预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况?公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金?公司是否及时报税?公司负债情况怎样?负债率多高?公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景?3、市场评估调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。