并购重组共性问题审核意见关注要点

企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现快速发展、扩大市场份额、优化资源配置等目标，常常会选择并购重组这一战略手段。

然而，并购重组并非简单的企业合并，而是一个复杂且充满风险的过程。

在进行并购重组时，企业需要综合考虑众多因素，以确保决策的合理性和可行性，实现预期的协同效应和战略目标。

一、战略目标的明确企业在考虑并购重组时，首先要明确自身的战略目标。

这包括长期的发展愿景、短期的业务目标以及在市场中的定位。

例如，是为了进入新的市场领域、拓展产品线、获取关键技术或人才，还是为了提高市场份额、降低成本、增强竞争力？清晰的战略目标将为后续的并购决策提供方向和依据。

如果企业的战略目标不清晰，就可能在并购过程中盲目追求规模扩张，而忽视了与自身核心业务的协同性和整合难度。

比如，一家传统制造业企业，如果仅仅因为看到互联网行业的高增长而贸然并购一家互联网公司，却没有充分考虑自身在技术、人才、管理等方面的差距和整合难度，很可能导致并购失败。

二、财务状况的评估财务状况是企业并购重组中至关重要的因素。

这包括对自身财务状况的清晰认识，以及对目标企业财务状况的深入评估。

对于自身，企业要评估自身的资金实力、偿债能力、现金流状况等，以确定是否有足够的资金支持并购活动，并承担可能的债务风险。

同时，还要考虑并购后的财务整合难度和成本。

对目标企业的财务评估则更为复杂。

需要审查其财务报表的真实性和准确性，包括资产、负债、收入、利润等方面。

关注其应收账款的回收情况、存货的周转速度、固定资产的折旧政策等细节。

还要评估其潜在的财务风险，如债务纠纷、担保责任、税务问题等。

例如，如果目标企业存在大量的不良资产、高额的负债或者不规范的财务操作，可能会给并购后的企业带来沉重的财务负担和风险。

三、市场环境的分析市场环境的分析对于企业并购重组决策至关重要。

包括行业发展趋势、市场竞争格局、宏观经济环境等方面。

行业发展趋势的判断能够帮助企业确定并购的时机和方向。

企业并购审计的关键问题和解决方案随着经济全球化的不断深入发展，企业并购成为了公司发展和扩张的重要方式之一。

而在企业并购过程中，审计作为一种重要的风险控制和决策支持工具，扮演着关键的角色。

本文将介绍企业并购审计中的关键问题，并针对这些问题提出解决方案，以帮助企业实现顺利的并购。

一、目标公司真实性问题在企业并购过程中，目标公司的真实性是一个关键的问题。

目标公司可能存在虚增收入、隐瞒负债、不良资产等情况，这些都可能导致并购后企业陷入困境。

为了解决这个问题，审计师需要通过审查目标公司的财务报表、核查资产负债表的真实性、与目标公司管理层交流等方式，辨别出目标公司是否存在信息失真的情况，并提出修正措施。

二、管控风险的问题企业并购过程中，由于并购双方的规模、经营模式、文化等方面的差异，可能会带来一定的风险。

例如，两个企业的内部控制体系可能不一致，业务流程产生冲突，管理层的合作可能存在问题等。

为了解决这个问题，审计师需要在并购前期进行充分的尽职调查，评估并购企业的风险，制定风险管理计划，并在整个并购过程中持续监控风险的发生并及时采取措施进行管控。

三、数据整合问题在企业并购过程中，数据整合是一个常见的问题。

并购双方的财务数据、客户数据、供应链数据等需要进行整合，而这些数据来自不同的系统、格式各异，可能存在一致性和完整性的问题。

为了解决这个问题，审计师需要进行数据清洗、数据转换和数据验证等工作，确保数据整合的准确性和合规性。

四、合规性问题企业并购涉及到多种法律法规和监管要求，如反垄断法、证券法、税法等，如果在并购过程中不合规，可能会面临法律风险和财务风险。

为了解决这个问题，审计师需要对并购过程中的法律风险进行全面的风险评估，确保并购过程的合规性，如果有必要，还需与相关的律师和顾问进行合作。

五、业务整合问题在企业并购完成后，如何进行业务整合是一个重要的问题。

并购后，可能面临着业务流程调整、人员优化、组织结构重建等挑战。

CP A中关于并购重组的知识点一、概述并购重组是指企业通过收购、合并等方式对其他企业进行整合，以达到扩大规模、提升竞争力、实现战略目标等目的的行为。

作为注册会计师（C er ti fi ed Pu bl ic A cc ou nt an t，简称C PA），在并购重组过程中需要掌握相关知识点，确保会计处理合规、准确。

本文将重点介绍C PA在并购重组中需要了解的知识点。

二、法律与政策1.根据国家相关法律法规，执行并购重组的程序和规定。

2.理解并掌握政府对不同行业的并购重组政策，遵守相关规定操作。

三、财务尽职调查1.审核目标企业的财务状况，了解其资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表情况。

2.对目标企业的税务情况进行尽职调查，防范潜在风险。

3.评估目标企业的商誉价值、无形资产价值等。

4.关注目标企业是否存在诉讼纠纷、违法违规行为等问题。

四、财务报表处理1.将被合并企业的财务报表与主体公司进行合并处理，制作合并财务报表。

2.确定合并方案，采用购买法或合并法计算合并后的财务报表数值。

3.处理合并后的商誉、少数股权等项目，进行相应的会计核算。

五、股权与债务重组1.对股权重组进行会计处理，包括股权支付、股权转让等操作。

2.处理债务重组的会计事项，包括债务重组账务处理、债务重组损益的确认等。

六、资产负债重组1.对企业进行资产负债重组时，对相关资产和负债进行识别、计量和分类。

2.处理重组涉及的长期借款、应付债券、债务重组准备等会计核算事项。

七、合并涉及的税务处理1.理解合并重组涉及的税务政策，合法合规地处理涉税事项。

2.针对合并重组过程中可能出现的税务风险，提前制定相应的税务筹划方案。

八、合并重组的会计准则1.掌握国际财务报告准则（IF RS）和中国会计准则（C AS）在并购重组中的应用。

2.根据会计准则的要求，正确处理并购重组过程中的会计核算问题。

中国证监会并购重组常见问题解答汇总目录一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日） (3)二、请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？（发布日期：2009年09月25日）. 5三、请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？（发布日期：2009年09月25日）. 5四、请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?（发布日期：2009年09月25日）.. 5五、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？（发布日期：2009年12月02日） (6)六、如何计算一致行动人拥有的权益？（发布日期：2009年12月02日） (6)七、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？（发布日期：2009年12月02日） (7)八、上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？（发布日期：2009年12月02日） (7)九、并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？（发布日期：2010年06月22日） (8)十、BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？（发布日期：2010年06月22日） . 8十一、对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？（发布日期：2010年06月22日） (9)十二、上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？（发布日期：2010年06月22日） (10)十三、在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？（发布日期：2010年06月22日） (10)十四、在涉及上市公司重大资产重组的相关规中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？（发布日期：2010年08月02日） (11)十五、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？（发布日期：2010年08月02日） (12)十六、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？（发布日期：2010年08月02日） (13)十七、在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？（发布日期：2010年08月02日） (13)十八、在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？（发布日期：2010年08月02日） (14)十九、收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？（发布日期：2010年08月02日） (14)二十、重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十二、上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？（发布日期：2010年08月02日） (15)二十三、上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？（发布日期：2010年08月02日） (17)二十四、上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？（发布日期：2010年08月02日） (18)二十五、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？（发布日期：2010年08月02日） (19)二十六、重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？（发布日期：2010年08月02日） (19)二十七、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？（发布日期：2010年12月29日） (20)二十八、上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？（发布日期：2011年06月17日） (21)二十九、在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？（发布日期：2011年10月11日） (21)三十、上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？（发布日期：2011年11月04日） (23)三十一、上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？（发布日期：2011年11月23日） (23)三十二、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答（发布日期：2012年1月19日） (24)1.问：如何理解借壳重组标准与IPO趋同？ (24)2.问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？ (24)3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？ (24)4.问：《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解？ (25)5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？ (25)6.问：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）发布后，在其控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？ (26)7.问：《决定》中有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作聘请中介机构的具体要求是什么？ (26)三十四、上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？（发布日期：2012年07月16日） (27)三十五、上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？（发布日期：2012年07月16日） (27)三十六、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？（发布日期：2012年07月16日） (27)一、上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？（发布日期：2009年09月25日）答：申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。

上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。

本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。

一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。

根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。

2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。

办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。

3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。

二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。

上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。

2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。

包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。

3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。

独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。

4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。

上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。

本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。

二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。

2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。

3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。

三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。

2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。

3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。

4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。

四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。

2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。

3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。

五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。

2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。

3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。

六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。

并购重组方案审核意见书尊敬的领导：根据您的要求，我们对公司并购重组方案进行了审核，并就此向您提出以下意见：首先，对于本次并购重组方案的可行性，我们认为该方案的整体可行性较高。

方案中指出，被并购公司的业务与我公司的业务高度契合，可以进一步优化资源配置，实现规模效益与产业链延伸。

同时，被并购公司在市场竞争中具有一定的竞争优势和品牌影响力，有助于提升我公司的市场地位和品牌价值。

此外，方案中针对人员安置、资金储备等问题都有详细的考虑和安排，减少了并购过程中的不确定性风险。

其次，我们注意到本次并购重组方案在风险控制方面还需要进一步完善。

方案中虽然提到了对被并购公司的财务状况进行尽职调查和风险评估，但具体的控制措施和防范措施并未详细阐述。

我们建议，在并购重组方案中应明确风险防范措施，并配备专业的合规和风险管理团队，确保在并购过程中能够及时发现和解决潜在风险，降低并购风险带来的影响。

第三，对于并购后的整合策略，我们认为需要更加具体明确。

方案中提到了整合后的业务发展目标和方向，但并未具体说明实施路径和时间表。

我们建议在并购重组方案中明确规划整合策略，尽早确定核心业务和边际业务，明确整合后的组织架构和资源配置，并设立明确的目标和绩效评估体系，推动并购后的整合顺利进行。

此外，我们还需要就并购重组方案中涉及到的合规性问题进行进一步评估和论证。

在并购过程中，可能会涉及到竞争法、反垄断法、公司法等相关法律法规的适用和合规性问题。

因此，在并购重组方案中需要明确相关法律法规的适用范围和要求，并建议在并购重组过程中积极配合相关机构的监督和审查，确保并购重组的合规性。

综上所述，我们认为本次并购重组方案在可行性、风险控制、整合策略和合规性方面还需要进一步完善和推进。

可以针对提出的意见和建议，进行方案的修改和优化，进一步确保并购重组的顺利进行。

希望我们的审核意见能对您的决策提供一定的参考和帮助。

谢谢！此致敬礼审核人：。

关于对并购重组企业存在问题的管理建议针对近期兼并重组企业审计过程中发现的问题，为提升管理水平、降低收购风险，我们对上述问题进行了归类总结，并提出管理建议如下：一、加强对收购前尽职调查的审核1、二级企业应全面参与尽职调查活动。

要增强对收购项目的参与程度，定期召开协调会，了解重要事项的具体情况，协助重要事项的落实，避免将收购前的尽职调查工作全权委托与中介机构。

2、二级企业应对尽职调查报告进行严格、全面的审核，同时要避免以清产核资报告替代审计报告。

对尽职调查报告要严格审核，保证报告信息的真实、全面：（1）审计期间不应少于两个完整会计年度，应深入了解被收购企业的真实经营情况和经营趋势，避免收购年度经营状况的偶然性。

（2）应全面核查资产、负债状况，严格实施对账和盘点程序，确定资产权属及其价值，及时发现不良资产。

对已形成呆账的债权、长期积压资产和无法使用的资产等不良资产以及盘盈盘亏资产要合理确认，避免虚增收购成本。

（3）除账面实际存在的事项外，应重点关注报表外是否存在漏计负债和或有负债，如未入账的拖欠薪金和保险、欠税、未决诉讼等，避免收购以后造成实际负债和潜亏。

（4）在审计报告中，应对重要资产的总投资（发改委审批）、实际支出和超概情况以及重要负债形成的原因、账龄分析和长期未支付的原因进行详细披露。

（5）应对公司基本情况及存在的风险进行全面了解，包括：①资质条件；②人员情况；③生产技术；④土地权属；⑤适用的国家政策；⑥核准风险；⑦产品风险；⑧采购、销售的市场风险等。

（6）应明确主要业务流程及其关键环节，掌握利润的主要来源及未来增长空间，为项目的可行性提供主要依据。

另外，应从行业对标角度对生产成本的真实性、经济性和可持续性进行判断，必要时可做敏感性分析。

（7）应详细了解被收购企业业务的独立性和发展的可持续性，了解该业务是否对原材料、技术、客户（尤其是关联方）等存在较大程度的依赖。

（8）应详细了解被收购企业在建工程情况，包括：手续是否完备、工程设计是否先进合理、工程质量是否合格（尤其是隐蔽工程）、工程合同有无漏洞、工程招标是否合规、工程结算是否清晰等。

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摘要：并购重组是指企业通过购买资产、出售资产、收购股份、收购企业的控制权、企业合并、企业分立等方式，更改股权结构、财务状况、组织架构和主营业务等，重新对资产进行分配的经济行为，上市公司的并购重组方式可有效地整合公司的各项资源，提升公司市场竞争力。

但是并购重组往往会涉及到很多财务会计问题，容易受到外界因素的干扰。

那么，基于CPA视角，如何科学有效地对上市公司进行并购重组，成为亟待解决的难题。

关键词：CPA；注册会计师；上市公司；并购重组；问题；对策一、引言众所周知，随着社会主义市场经济的快速发展和日益成熟，上市企业的扩张发展离不开并购重组，而财务会计是并购重组活动中的重要一部分。

为了确保上市公司的并购重组效果，加强资源整合，针对当前上市公司并购重组中的并购前双方内部控制不完善、整合中双方内控不协同所引起的风险、现代审计方法存在局限、并购审计缺少业务指导规范和质量标准等问题，注册会计师应当深入探讨上市公司所涉及的相关财务会计问题，帮助企业调整资产结构，根据当前财务会计准则、自身丰富的财务会计知识和技能，提出有建设性的解决对策，提升上市公司的经济效益和社会效益，促进生产要素合理流动。

二、基于CPA视角的上市公司并购重组中存在的问题(一)并购前双方内部控制不完善良好的内部控制是促进上市公司并购重组交易有序进行的核心要素。

并购双方的内部控制健全与否对注册会计师评估并购重组审计风险有着非常重要的作用。

从并购方的角度，并购重组活动是上市公司的重要战略决策，决定公司未来一段时间的发展方向，目前有些并购方的内部控制制度不够健全，缺乏完整的内部控制流程，重大决策的制定往往凭借股东个人意志，或者由公司实际控制人一人决定。

从被并购方的角度，内部控制制度健全的被并购方，其财务会计信息数据更加真实可靠，所产生的并购审计风险相对较低。

目前有些被并购方是非上市公司，公司管理者可能存在某些不合法的经营行为，比如做假账、非法调整销售收入和营业利润、账外设账等，从而不愿意完善公司的内部控制，不真正执行内部控制制度[1]。