2013年所有上市公司并购重组被否原因、法律依据及审核流程

上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。

2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。

3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。

4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。

5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。

6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。

7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。

8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。

9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。

10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。

11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。

12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。

13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。

14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。

综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。

上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。

为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。

本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。

二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。

在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。

根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。

3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。

三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。

在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。

根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。

2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。

3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。

四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。

在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。

根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。

并购重组审核流程有哪些并购重组审核流程：1、受理2、初审3、反馈专题会4、落实反馈意见5、审核专题会6、并购重组委会议7、落实并购重组委审核意见8、审结归档。

热门城市：晋城律师望奎县律师瑞安律师晋中律师东港市律师安阳律师临汾律师盐山县律师西沙群岛律师证监会在上月发布了企业并购重组的新的规定，这无疑是加大了企业进行并购重组的难度，但是在另一个程度上也控制了市场上并购重组泛滥的情况，那么现在▲并购重组审核流程有哪些呢？小编整理了相关内容，详情请看下文。

▲一、审核流程(一)要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等行政许可事项，审核流程为：受理初审反馈专题会落实反馈意见审结归档(二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批(需提交并购重组委审核)等行政许可事项，审核流程为：受理初审反馈专题会落实反馈意见审结归档落实并购重组委审核意见并购重组委会议审核专题会▲二、主要审核环节简介(一)受理中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《上市公司收购管理办法》(证监会令第77号)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求;认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定;申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

(二)初审上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

(三)反馈专题会反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。

上市公司并购重组的主要法律法规在当今的经济市场中，上市公司的并购重组活动日益频繁，成为了企业发展壮大、优化资源配置以及提升市场竞争力的重要手段。

然而，这一复杂的经济行为必须在法律法规的框架内进行，以保障市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。

下面我们就来详细了解一下上市公司并购重组的主要法律法规。

首先，是规范上市公司并购重组的基础性法律。

它对证券的发行、交易、上市公司的收购等方面进行了总体性的规定，为并购重组活动提供了基本的法律框架。

其中，关于上市公司收购的章节明确了收购的方式、程序和信息披露要求等重要内容。

在上市公司并购重组中也发挥着关键作用。

它涉及到公司的设立、组织形式、股权转让等方面的规定。

在并购重组过程中，公司的合并、分立、增减注册资本等行为都需要遵循的相关要求。

例如，公司合并时，需要按照法定程序通知债权人，并对债务的承担做出明确安排。

是专门针对上市公司重大资产重组活动制定的重要规章。

该办法详细规定了重大资产重组的认定标准、程序、信息披露要求以及相关监管措施。

对于构成重大资产重组的交易，需要经过严格的审批程序，包括董事会和股东大会的审议，并及时向证券监管部门报送相关材料进行核准或备案。

则侧重于规范上市公司的收购行为。

它明确了收购人的资格、收购的方式和程序、要约收购和协议收购的具体要求等。

同时，对于收购过程中的权益变动披露、禁止的收购行为以及收购后的限制等方面都做出了详细规定，以防止收购过程中的操纵市场、内幕交易等违法行为。

此外，也与上市公司并购重组密切相关。

如果并购重组行为可能导致市场垄断，影响市场竞争秩序，就需要依据进行反垄断审查。

这一审查旨在确保并购重组不会削弱市场竞争，保护消费者的利益和社会公共利益。

在信息披露方面，上市公司并购重组需要严格遵守。

及时、准确、完整地披露与并购重组相关的信息，包括交易的目的、方案、进展情况以及对公司财务状况和经营成果的影响等，是保障投资者知情权的重要措施。

上市公司并购重组失败原因分析随着中国大陆资本市场的日益发展，并购重组行为在资本市场构成中扮演着举足轻重的角色，并购重组的规范将随着并购重组行为逐步完善。

在市场的成长过程中，并购重组各方主体必须要恪守资本市场的游戏规则，才能成为长袖善舞者。

那么，下面是下面是为大家分享上市公司并购重组失败原因，欢迎大家阅读浏览。

一、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。

比如，2016年以来，截至到2016年8月份，就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近一半。

【典型案例】天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒，二进宫被否天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。

天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。

在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后，突然于2016年6月13日被告知重审。

证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组方案。

【案例点评】天晟新材并购德丰电子被否，是一个比较罕见的案例。

虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌，但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”，天晟新材可谓“阴沟里翻船”。

主要企业并购重组被否原因总结在资本市场上，上市公司并购重组是与IPO并驾齐驱的企业融资手段。

否决案例：1.关于不予核准长城国际动漫游戏股份有限公司向徐建荣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年11月21日证监许可〔2016〕2768号申请材料关于标的资产盈利预测的信息披露不充分。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。

2.关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年11月02日证监许可〔2016〕2523号你公司申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第（七）项和第四十三条第（一）款的规定3.关于不予核准奥维通信股份有限公司向程雪平等发行股份购买资产并募集配套资金的决定2016年11月02日证监许可〔2016〕2524号申请材料关于本次交易标的公司未来盈利预测依据不充分，预测收益实现不确定性较大。

并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条的相关规定。

4.关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司向广东塔牌集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定2016年11月01日证监许可〔2016〕2515号根据申请材料，本次交易标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令109号）第四十三条的规定不符。

5.关于不予核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购买资产的决定2016年09月26日证监许可〔2016〕2185号根据申请材料，本次交易的标的公司持续经营能力和持续盈利能力存在重大不确定性。

上市公司并购重组流程在现代市场经济中，上市公司之间的并购重组成为了一种常见的经济活动。

通过并购重组，公司可以实现资源整合，扩大市场份额，提高竞争力等目标。

然而，上市公司的并购重组并不是一件简单的事情，其中涉及到一系列的步骤和程序。

本文将介绍上市公司并购重组的流程和各个环节的具体内容。

一、初步调研在进行并购重组之前，初步调研是非常关键的一步。

包括对目标公司的经营状况、财务状况、市场竞争力等进行评估，以确定其是否符合并购重组的要求。

同时也需要对行业市场进行调研，分析市场趋势和行业发展前景，为后续的决策提供参考。

二、项目筛选在初步调研的基础上，公司需要根据自身的战略规划和发展需要，对潜在的并购重组项目进行筛选。

筛选的标准可以包括目标公司的市场地位、技术实力、品牌价值等。

通过综合评估，确定最符合公司战略的并购重组项目。

三、尽职调查尽职调查是并购重组过程中非常重要的一步，其目的是全面了解目标公司的真实状况，包括财务状况、股权结构、法律纠纷等，以评估风险和确定合理的交易价格。

尽职调查可以包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。

通过尽职调查的结果，可以为后续的谈判和交易奠定基础。

四、谈判和协议签署在完成尽职调查之后，双方需要开始进行谈判，确定并购重组交易的具体细节和条件。

包括交易价格、股权分配、管理层安排等方面的内容。

谈判过程中双方需充分沟通，并寻求双赢的解决方案。

最终达成一致后，签署正式的合并协议。

五、相关部门审批在签署协议之后，需要将并购重组交易提交给相关的监管部门进行审批。

审批部门可以包括证券监管机构、行业协会等。

其目的是确保交易符合法律法规和市场规范，并保护相关利益者的合法权益。

六、股东大会和公告披露在通过相关部门的审批后，公司需要召开股东大会，就并购重组交易进行投票表决。

股东大会的通过是交易顺利进行的重要前提。

同时，公司也需要按照法律法规的要求，及时公告披露并购重组的信息，以保证信息的透明和公正。

企业并购重组审批流程在当今经济发展和市场竞争日益激烈的背景下，企业之间的并购重组成为了一种常见的战略选择。

然而，为了确保市场竞争的公平性和保护各方利益，企业并购重组需要经过一系列的审批流程。

本文将为您详细介绍企业并购重组的审批流程，并说明其中的关键步骤和要求。

一、申请阶段企业并购重组的审批流程的第一步是申请阶段。

在此阶段，申请方需要向相关的监管机构提交并购重组的申请文件。

申请文件通常包括以下内容：1.申请书：申请书应该清晰地说明并购重组的目的、计划和预期效果，并提供相关的证明文件和资料支持。

2.合并协议或议定书：合并协议或议定书应该详细描述双方的权责利义务，包括股权转让、资产转让、合并或分立等具体措施。

3.经营计划书：经营计划书应该明确说明合并后的企业战略、组织架构、市场预测和预期获利能力等，以证明并购重组的可行性和合理性。

二、初审阶段在收到申请文件后，相关的监管机构将进行初审，并根据一定的标准和要求对申请文件进行评估。

主要的评估内容如下：1.市场竞争影响评估：监管机构将评估并购重组对市场竞争的影响，包括市场份额、价格变动和市场集中度等。

如果并购重组可能导致市场垄断或不正当竞争，监管机构可能会对申请进行否决或提出限制性要求。

2.财务状况评估：监管机构将评估申请方和被并购方的财务状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。

如果申请方或被并购方存在财务不健康或风险较高的情况，监管机构可能会要求申请方提供更多的资金或采取其他措施来保护被并购方的权益。

三、公示阶段在初审通过后，相关的监管机构将会对并购重组的申请进行公示。

公示的目的是为了让其他有关方面了解并购重组的具体情况，并提出异议和建议。

公示的具体方式通常包括在指定的媒体上发布公告或公示期间的律师和会计事务所的公示。

四、反垄断审查阶段对于涉及到市场垄断风险的并购重组，相关的监管机构将进行反垄断审查。

反垄断审查的目的是确保并购重组不会对市场竞争产生不利影响。

后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。

自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等任何形式的沟通交流。

（四）落实反馈意见申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。

需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

（五）审核专题会审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。

审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知交易所和相关上市公司及时办理停牌事宜。

审核专题会讨论后认为重组方案等尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

（六）并购重组委会议并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。

并购重组委会议以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。

并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。

并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。

（七）落实并购重组委审核意见对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。

上市公司监管部对审核意见的落实情况进行核实，并将核实结果向参会委员反馈。

（八）审结归档上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

上市公司并购重组流程上市公司的并购重组是指一家上市公司通过收购、合并或重组其他公司，以实现业务扩张、资源整合或市场优势提升的过程。

本文将介绍上市公司并购重组的流程，包括相关的准备工作、交易程序和后续的整合工作。

一、准备工作在进行并购重组之前，上市公司需要进行一系列的准备工作，以确保并购的顺利进行。

这些准备工作包括但不限于以下几个方面：1. 定义战略目标：上市公司需要明确自身的战略目标，并确定并购重组作为实现这些目标的手段。

2. 评估目标公司：上市公司需要对潜在的目标公司进行全面的评估，包括财务状况、运营情况、市场地位等方面的分析，以确定合适的目标公司。

3. 建立谈判团队：上市公司需要组建一个专业的谈判团队，包括财务、法律、市场等方面的专业人员，以确保谈判的顺利进行。

4. 资金筹备：上市公司需要评估并购重组的资金需求，并做好相应的资金筹备工作，包括内部资金调配和与金融机构的融资协商等。

二、交易程序一旦准备工作完成，上市公司可以进入具体的交易程序。

以下是一般的交易程序示例：1. 意向书签署：上市公司与目标公司达成初步意向后，双方签署意向书，明确双方的交易意愿和条款。

2. 尽职调查：上市公司对目标公司进行深入的尽职调查，包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等，以全面了解目标公司的各项情况。

3. 谈判协议签署：上市公司和目标公司在尽职调查通过后，签署正式的谈判协议，明确并购的具体条款和条件。

4. 股东大会审批：上市公司在谈判协议签署后，召开股东大会，由股东审批并购事项。

股东大会的决议需要获得股东的多数同意。

5. 监管部门审批：上市公司需要向相关的监管部门提交并购申请，并获得监管部门的批准。

不同国家和地区的监管部门有不同的审批时间和标准。

6. 交割及支付：经过股东大会审批和监管部门审批后，上市公司向目标公司支付相关款项，并办理交割手续，完成交易。

三、后续整合工作并购重组完成后，上市公司需要进行后续的整合工作，确保并购的效果最大化。