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资产证券化的运作流程顶层设计资产证券化是一种金融工具，通过将具有一定现金流回报的资产进行组合，将其转化为可以在资本市场上交易的证券产品。
它的运作流程可以分为以下几个主要步骤。
第一步：资产筛选和准备在资产证券化的流程中，首先需要进行资产筛选和准备工作。
资产的筛选包括对可证券化的资产进行评估，确保其具有一定的现金流回报和稳定性。
然后对这些资产进行清理和准备工作，包括对资产进行整理、估值和审核等。
第二步：建立特殊目的公司一旦确定了可证券化的资产，就需要成立特殊目的公司（SPV）。
SPV作为独立法人，用于将资产转移到这个公司名下，并通过发行证券将资产转化为可以交易的证券产品。
SPV通常不具有其他业务，它的目的就是管理和维护这些证券化产品。
第三步：发行证券化产品一旦SPV成立，就可以开始发行证券化产品。
首先，需要将资产转让给SPV，这可以通过现金交易或资产转让协议等方式进行。
然后，SPV可以根据需要发行不同类型的证券化产品，如资产支持证券（ABS）、抵押支持证券（MBS）等。
第四步：评级和承销在证券化产品发行之前，通常需要进行评级和承销等工作。
评级机构会对产品进行评级，评估其风险和回报情况，这有助于投资者进行决策。
同时，银行和证券机构等将承销这些证券化产品，将其引入资本市场。
第五步：交易和投资一旦证券化产品在资本市场上发行，投资者就可以进行交易和投资。
这些证券化产品的买卖和交易与其他证券产品相似，投资者可以根据自己的需求和风险承受能力选择合适的证券化产品进行投资。
第六步：现金流管理和回报分配一旦资产证券化产品发行后，SPV就需要进行现金流管理和回报分配的工作。
SPV会收集投资者的支付款项，并根据资产回报情况进行现金流的管理和分配。
这包括按时向投资者支付利息和本金等。
总结资产证券化的运作流程顶层设计如上所述，它通过将具有一定现金流回报的资产进行组合，转化为可以在资本市场上交易的证券化产品。
这种金融工具可以提供更多的融资渠道，带来更高的流动性和更大的市场效率。
对于征求意见稿而言，延长了1年半的时间，这给予了商业银行等金融机构更多的转型和升级的时间。
商业银行需要从现在开始，投入大量的精力在客户的教育理念转变上，引导投资者逐步从预期收益率理财产品转向净值型产品。
同时，对商业银行的理财管理能力提出了新的要求，在“刚性兑付”打破后，商业银行发行的所有理财产品都不在保本，并且封闭式理财产品的期限最低不低于90天，未来理财产品的市场要从单纯的收益价格比拼到创新能力、风险管控能力的比拼。
从另一方面来讲，倒逼商业银行进行改革，无论是中农工建四大国有银行还是股份制商业银行等金融机构均应根据自身的客户情况和行业定位，找出适合自己的差异化发展路径。
参考文献[1] 谷云龙.从资管新规看商业银行理财业务的未来[J].吉林金融研究,2018(7).D OI:10.19699/ki.issn2096-0298.2019.01.046资产证券化中双SPV模式的选择广东外语外贸大学法学院 王睿摘 要：资产证券化中的SPV设置通常具有破产隔离、承担发行证券的业务以及税务筹划的功能，本文结合中美两国的实践与经验初步回答了双SPV模式缘何兴起的问题，并结合具体案例对资产证券化中双SPV模式进行比较与分析。
对于基础资产存在权利瑕疵、未来现金流不稳定难以特定化的情况，通常采用“信托+专项资产管理计划”的双SPV模式；“私募基金+资产支持专项计划”模式在资产证券化的同时兼具资产并购重组的特点，适合对项目公司有控制权要求的业务需求方；“资金信托+资产支持票据层面的信托”模式因在银行间市场公募发行，具有 较高的流动性，其对发起机构的要求门槛较高。
关键词：资产证券化 双SPV模式 信托 私募基金 资产支持票据中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2019)01(a)-046-05资产证券化是以一个或一组流动性较差的资产在未来期间所能产生的现金流作为偿付支持，通过一系列的结构安排和组合，并实施一定的信用增级，在此基础上发行资产支持证券，从而实现风险和收益的分割和重组，将资产的预期现金流转换成流通性和信用等级较高的金融产品的过程。
资产证券化（ABS）+特殊⽬的信托（SPV）资产证券化是指以未来所产⽣的现⾦流为偿付⽀持，通过进⾏，在此基础上发⾏（Asset-backed Securities, ABS）的过程，通过将有形或者⽆形资产作为基础发⾏证券的过程。
⽽资产证券化的的种类则是从资产的分类、资产所处地域以及证券化产品的属性进⾏分类1. 根据基础资产分类根据证券化的基础资产不同，可以将资产证券化分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化（如⾼速公路收费）、债券组合证券化等类别。
不动产证券化是指在事实和法律上均不可移动的物权，应收账款证券化是指将应收款的未来现⾦收益权转让给投资者，信贷资产证券化是将原本不流通的⾦融资产转换成为可流通资本市场证券的过程。
2.根据资产证券化的地域分类根据资产证券化发起⼈、发⾏⼈和投资者所属地域不同，可将资产证券化分为境内资产证券化和离岸资产证券化。
国内融资⽅通过在国外的特殊⽬的机构或结构化投资机构在国际市场上以资产证券化的⽅式向国外投资者融资称为离岸资产证券化；融资⽅通过境内SPV在境内市场融资则称为境内资产证券化。
3.根据证券化产品的的属性分类根据证券化产品的⾦融属性不同，可以分为股权型证券化、债券型证券化和混合型证券化。
证券化产品是资产证券化发⾏的产品不同，例如：发⾏股票、债券等形式来进⾏筹集资⾦。
所发⾏的产品不同，从⽽根据证券分类进⾏划分资产证券化的分类。
⼀次完整的证券化融资的基本流程是：发起⼈将证券化给⼀家特殊⽬的机构(Special Purpose Vehicle, SPV) ，或者由SPV 主动购买可证券化的资产，然后SPV 将这些资产汇集成（Assets Pool ），再以该资产池所产⽣的现⾦流为⽀撑在⾦融市场上发⾏有价证券融资，最后⽤资产池产⽣的现⾦流来清偿所发⾏的有价证券。
举例简单通俗地了解⼀下资产证券化：A:在未来能够产⽣现⾦流的资产B:上述资产的原始所有者；信⽤等级太低，没有更好的融资途径C:枢纽（受托机构）SPVD:投资者主要过程B把A转移给C，C以证券的⽅式销售给D。
Financial Sight资产证券化起源于20世纪60年代的美国住房抵押贷款市场，这种将住房抵押贷款证券化的新型融资方式产生了巨大收益，并随之带来了资产证券化在全球金融市场的流行。
我国的资产证券化起步较晚但是发展迅猛，近年来，企业资产证券化更是超越了信贷资产证券化成为发行量最大的ABS单品。
随之而来的是传统的企业资产证券化在资产选取，真实出售等方面面临着越来越多的限制以及更严格的市场监管，因此，企业资产证券化亟待创新性的模式来应对当下的融资困状。
1 现行资产证券化模式的困境1.1 增信效果不佳，资产支持证券进入证券交易所有一定困难在企业资产证券化的融资过程中，基础资产若利用单一的SPV进行增信和产权分离，多利用信托机构来实现其基本功能。
由于国内的信托业属于国家银监会的监管范围，而证券业属于国家证监会监管，若企业所证券化的资产想要上市，就必须具备证券交易所挂牌交易的条件，而大多数企业存在部分收益情况随时间波动不稳定的资产，此类基础资产并非像债券收益那样具备稳定的收益，若仅利用单SPV的模式，很难满足交易所挂牌交易的条件，会出现不能顺利上市交易的困境。
1.2 基础资产转让未实现“真实出售”资产证券化中，企业将可以产生稳定现金流的资产进行打包，真实出售给特殊目的机构(SPV)。
该部分资产从企业的资产负债表中直接剥离，其产生的未来现金流不受原始权益人经营状况的影响，从而达到真实出售和破产隔离的效果。
在我国现行《破产法》框架之下，公司破产之后，其所有资产均要被用来偿还公司债务。
若将证券化的资产作为证券偿付的抵押物，虽可以免于追索，但又牵涉到《担保法》中不允许进行超额抵押的问题。
因此，由于我国相关法律的缺失和矛盾，资产证券化的基础资产往往难以达到真实出售的效果。
1.3 企业融资需求提升，但基础资产种类受限随着时代的发展，企业的经济业务规模不断扩大，这便要求企业能够拥有大量可用于生产经营活动的资金，因此，企业面临较大的融资压力。
美国资产证券化中SPV发展的启示本文介绍美国资产证券化SPV建立模式及美国SPV的发展经验对我国资产证券化的启示。
原标题：美国资产证券化过程中SPV的建立模式来源：Bank资管专栏作者印嘉男(作者单位：中国银行吉林省分行）资产证券化的大幕已经重新开启，资产证券化势必将在未来的发展过程中产生巨大的增长动力与投资机会，在资产证券化的实践中SPV（特殊目的实体（Special Purpose Vehicle）扮演着重要的角色，是资产证券化交易结构的核心和中枢，如何选择正确的SPV运作模式，对于资产证券化的发展，对于活跃金融市场，增加内生发展动力，实现经济结构转型具有重要的意义。
一、资产证券化与SPV概述资产证券化是上世纪70年代在美国产生的一项重要的金融创新，指的是将缺乏流动性但具有预期稳定现金流的资产汇集起来，形成一个资产池，通过结构性重组，使之成为可以在金融市场上出售和流通的证券从而进行融资的过程。
从国外金融市场发展历史和资产证券化实践来看,资产证券化是金融市场发展到一定阶段的必然选择,有利于促进货币市场、信贷市场、债券市场、股票市场的协调发展,有利于提高金融市场合理配置资源的效率。
2012年美国发行的资产证券化产品规模达到2.07万亿美元,超过GDP的50%,资产证券化存量规模达9.86万亿美元,占整个债券市场的25%，资产证券化蓬勃发展能够产生新的投融资途径，改善流动性，优化整个金融市场的资本配置，同时还可提高金融系统的安全性，避免经济周期波动等风险。
特殊目的机构(Special Purpose Vehicle,简称SPV)是一个以资产证券化作为唯一目的的独立法律实体,是资产证券化交易结构的核心和中枢，SPV不仅是发起人和投资者之间的中介,还连接着受托管理机构,评级机构,担保机构和证券承销商等中介服务机构。
SPV进行证券化的目标是在防范风险，实现利润最大化的基础上尽可能使基础资产所产生的现金流最适当的满足投资者的需求,同时通过设立SPV,实现了破产隔离和真实销售,实现了资产与发起人的有效隔离,得已保证基础资产现金流的稳定。
SPV的功能与架构（一）SPV的主要功能SPV的主要功能包括以下三方面：一是代表投资者拥有基础资产，并且是证券或受益凭证的发行主体：一般而言，资产原始权益人将资产出售之后，SPV必须代表投资者承接这些资产。
只有拥有了这些资产，SPV才具备发行证券的资格。
由于SPV只是一个法律上存在的实体，但并没有实际的经营业务支撑，所以掌管并监控整个服务体系的职责往往托付给受托机构。
二是资产隔离：SPV最重要的功能在于隔离资产出售人和被出售资产的权利关系，使证券化产品的投资者的收益与原资产持有者的破产风险无关。
由于SPV已经代表投资者获得了资产的所有权，所以当资产出售人发生财务困难时，其债权人无权对已证券化的资产提出索偿权。
三是税收优惠：证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性，即证券化本身不会带来更多的税收负担。
在很多国家里，SPV采取信托的架构或者设立于免税天堂的离岸公司的形式，可以规避被重复课税的问题。
（二）SPV的架构页脚内容1实现风险隔离的方式有“真实销售”和“信托”两种，在这两种情况下，对应的SPV分别是特殊目的公司（Special Purpose Company，SPC）和特殊目的信托（Special Purpose Trust，SPT）两种形式：SPC形式：发起人设立特殊目的公司(SPC)，以真实销售的方式，将基础资产的所有权完全、真实地转让给SPC，然后SPC向投资者发行资产支持证券，募集的资金作为购买发起人的基础资产的对价。
在这个过程中要明确基础资产的所有权已从发起人转移至SPC，通常由律师出具法律意见书，并有相应的基础资产出售协议等法律文件的支持。
SPT形式：发起人设立特殊目的信托(SPT)，将基础资产设定为信托财产，然后转移给受托人持有，再由受托人向投资者发行信托凭证。
该模式利用信托财产的独立性原理，完成基础资产的风险隔离。
不论是发起人破产，还是受托人破产，均不会波及到受托人持有的信托财产。
美国房地产市场的资产证券化模式探究近年来，美国房地产市场的资产证券化模式备受关注，尤其是在房地产抵押贷款危机中暴露出来的问题。
本文将探究美国房地产市场的资产证券化模式，包括其定义、历史背景、运作流程、存在的问题和未来发展趋势。
一、定义资产证券化是将一些高风险、高收益的资产打包成证券，出售给投资者，从而分散风险、降低成本的一种金融手段。
在房地产领域，资产证券化是指将房地产抵押贷款打包成证券，称为“抵押贷款支持证券”（Mortgage-Backed Securities，简称“MBS”）。
这种证券是由许多不同的抵押贷款组成，每个抵押贷款都被称为“支持证券”的一部分。
投资者购买支持证券，就相当于购买了一小部分的许多不同抵押贷款的权益。
二、历史背景资产证券化在20世纪50年代开始兴起，但直到20世纪70年代才得到了真正的发展。
在过去的几十年中，资产证券化已经成为全球金融市场的主要特点之一。
在美国，房地产抵押贷款的资产证券化始于1980年代初期。
当时，房地产危机导致了严重的抵押贷款违约和银行倒闭，资本市场中对投资高风险房地产项目的需求下降，各种金融机构开始寻求一种新的金融产品。
1983年，美国房屋贷款银行（Federal Home Loan Mortgage Corporation，简称“Freddie Mac”）和联邦国民抵押贷款协会（Federal National Mortgage Association，简称“Fannie Mae”）开始将抵押贷款打包成MBS出售。
1986年，支持证券交易协会（Ginnie Mae）也推出了自己的MBS产品。
这些MBS产品的相对较低的风险和相对较高的收益吸引了许多投资者的青睐，使资产证券化逐渐成为房地产市场的主要融资手段。
三、运作流程资产证券化的运作流程可以分为以下几步：1.申请开立抵押贷款：房地产投资者向金融机构申请购买抵押贷款。
金融机构根据贷款人的信用状况和还款能力审核贷款申请。
美国双层股权结构的经验及其对我国的启示美国双层股权结构的经验及其对我国的启示导言：美国作为全球最大的资本市场之一，其经济体制和公司治理体系备受国际瞩目。
其中，美国双层股权结构作为一种独特的公司治理模式，具有自身的特点和优势。
本文将从美国双层股权结构的起源、功能、发展及对我国的启示等方面进行探讨，以期在我国公司治理领域提供借鉴。
第一章美国双层股权结构的起源与功能1.1 起源美国双层股权结构的起源可以追溯到19世纪末期，当时随着股权分散化程度的提高，一些公司的创始人为了保持对公司的控制权，便创立了一种双层股权架构，以确保其在公司中拥有决策权。
例如，福特汽车公司创始人亨利·福特就曾通过双层股权结构实现了对公司的长期控制。
1.2 功能美国双层股权结构的主要功能是保护创始人和核心管理层对公司的控制权。
通过设立两个股权层次，即A类股和B类股，创始人和核心管理层可以持有B类股，而公众投资者则只能持有A类股。
B类股通常享有更多的投票权，使得创始人和核心管理层能够在决策中占据主导地位。
第二章美国双层股权结构的发展及现状2.1 发展历程随着美国资本市场的逐渐发展，双层股权结构也得到了推广和应用。
特别是在20世纪80年代以后，许多知名企业纷纷选择采用双层股权结构，如沃尔玛、谷歌等。
这些公司通过双层股权架构，成功地保持了创始人和核心管理层对公司的控制权，从而为企业的长期发展提供了稳定的治理基础。
2.2 现状与趋势虽然美国双层股权结构在一段时间内得到了广泛的应用，但近年来也出现了一些变化。
随着资本市场的国际化和投资者对公司治理的高度关注，一些机构投资者和股东权益活动家开始对双层股权结构进行质疑。
他们认为这种结构会导致公司治理的不平等和不透明，削弱了公众投资者的权益。
因此，在当今资本市场浪潮的推动下，一些企业开始考虑转变为单层股权结构，以满足市场的需求和要求。
第三章美国双层股权结构对我国公司治理的启示3.1 强调创始人和核心管理层的责任和决策权美国双层股权结构的一个重要启示是强调创始人和核心管理层对公司的责任和决策权。
资产证券化业务概况一、资产证券化定义资产证券化是指通过风险和现金流的结构性重组以及一定的信用增级，将一组缺乏流动性但有望产生稳定现金流的资产转换为有价证券产品的过程。
2、一般证券化程序资产证券化一般设计九个步骤：1.发起人（融资方）应指明证券化的标的资产。
如有必要，可以剥离各种类似资产离、整合组建成资产池；2.设立特别目的机构（spv）。
作为证券发行机构，保证其能够实现和发行人之间的破产隔离开3.基础资产真实出售。
发起人将准备证券化的基础资产或资产池转让给spv，且转让必须构成善意销售；4.信用增级。
发起人或第三方机构对已转让给spv的资产或资产池进行信用增级；5.信用评级。
由信用评级机构对spv拟发行的资产支持证券进行信用评级；6.结构重组。
特殊目的公司是在特定资产或资产池的基础上进行结构化和重组的，这些资产或资产池由承销商采用开发售或私募的方式发行证券；7.转移资金的支付。
SPV根据证券发行收入向发起人支付转让其原始资产的款项；8.日常管理。
SPV或其他机构作为服务提供商，对资产或资产池进行日常管理，并收集产生的信息的现金流，并负责账户之间的资金划拨和相关税务和行政事务；9.还本付息。
根据上述现金流，SPV向持有资产支持证券的投资者支付本金和利息偿付之后若还有剩余，则将剩余现金返还给发起人。
债务原始债务人发起人债权本息支付资产出售出售收入信用增级信用增级机构服务商spv本息转移现金信用评级机构发行信用评级现金投资者承销商承销资产支持证券三、资产证券化的核心要素资产证券化业务包含三个核心要素：1.真正的销售。
也就是说，发起人确实将证券化资产的收益和风险转移给了SPV。
证券化资产只能过真实出售，才能够和发起人的经营风险完全隔离。
证券化资产一旦实现真实出售，即使发起人由于经营不善而破产，发起人的债权人和股东对证券化资产也没有任何追索权。
同样，如果基础资产不足以偿还本息，投资者的追索权也仅限于基础资产，对发起人的其他资产也没有任何追索权。
企业资产证券化和美国“双板块”(Two-Tier)运作模式的介绍1――入世后中国企业利用美国资本市场的又一途径袁骏美国杜克大学公共政策学院硕士研究生概要：资产证券化(Asset Securitization)在美国等发达国家已经相当成熟。
本文主要分析美国资产证券化化中双板块（Two-Tier）运作模式，及相关的破产法，税法和会计法规问题。
为中国企业在入世后熟悉“游戏规则”，合理利用美国资本市场提供参考。
关键词：资产证券化，双板块，美国，入世I. 引言资产证券化(Asset Securitzation), 是指把缺乏流动性，但具有未来现金收入流的资产收集起来，通过结构性重组 (Structured Transactions) ，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程2。
它被称为20世纪70年代末以来国家资本市场上最重要的金融创新。
资产证券化源于美国的住房抵押贷款证券（Mortgage-Backed Securities, MBS）,然后扩展到汽车、船舶贷款应收帐、基础设施收费等众多领域。
在美国资本市场，资产证券化已经形成相当成熟的一套体系，并不断地在完善发展中。
资产证券化的意义和理论国内学术界已有不少相关的研究，而将资产证券化引入中国大陆市场还有相当的路要走，对此笔者都暂时不作讨论。
本文着重是介绍在美国市场普遍操作的“双板块”模式和相关的破产法、税法和会计法规等问题。
为中国企业在入世后熟悉“游戏规则”，合理利用美国资本市场提供参考。
II.资产证券化的单板块结构(One-Tier Structure)资产证券化的基本交易结构由原始权益人(Originator)、特设信托机构(Special Purpose V ehicle, 以下都简称SPV)和投资者(Investors)三类主体构成。
所谓原始权益人就是拥有未来现金流或者应收帐的权益人，简单来说也就是希望能够从资本市场发行证券而融通资金的企业或实体。
特设信托机构SPV是为了进行资产证券化而特别设立的一个实体，其作用是转移接受原始权益人的应收帐(Receivables)，并且进行破产隔离，资产信用升级，评级，最后以未来现金流为支持而进行高等级的证券销售，是证券的直接发行人。
而投资者即为购买证券进行投资的法人或自然人。
美国的资产证券化运作程序一般如下：1．组建SPV；2．筛选可证券化的资产，组成资产池；3．原始权益人将资产“真实出售”给SPV，有效实现风险隔离（破产隔离），最大降低原始权益人的破产风险对证券化的影响；1本文得益于杜克大学法学院STEVE L. SCHWARCZ教授的讲座，特别予以感谢。
2梁钧，“资产证券化理论分析“，中国资产证券化专业网。
4．SPV发行资产支持证券（Asset-Back Securities，ABS）：这一阶段包括构造完善的交易结构、进行内部评级、进行信用升级及安排证券销售等步骤。
这一阶段是整个资产证券化过程中最复杂、参与者最多、技术要求最高的实质性阶段；5．SPV清偿债务阶段：SPV从证券承销商获取证券发行收入，向原始权益人支付购买价格。
同时原始权益人自己或委托资产管理公司管理资产池中的资产，将其现金收入存入托管行，然后对投资者还本付息，并支付聘用机构的费用。
整个架构如图1所示：这种架构我们一般称为单板块(One-Tier)模式(也有人翻作单层结构)，因为在整个机构中只有一个SPV。
这样的结构体现了资产证券化最基本的概念和运作方式。
但是随着资产证券化不断发展，单板块模式也遭遇了不少法律法规上的挑战和难题，为此美国资本市场上又发展了双板块模式。
III. 单板块结构存在的法律法规问题1.“真实出售”（True Sale）3在证券化过程中，最关键的是“真实出售”问题。
因为根据美国破产法规定，一旦原始权益人(Originator)陷入破产，SPV只能拥有在被破产法庭认定是“真实出售”的交易中所获得的帐户应收帐(Receivables)，如果破产法庭认为原始权益人和SPV之间的交易不能算作“真实出售”，那么原本由SPV拥有的应收帐也将被归入原始权益人的破产财产(Estate)。
这意味着原始权益人的破产将会波及SPV, 从而使SPV丧失偿还债券的能力；这种情况下，SPV的破产远离性(Bankruptcy Remoteness)也就被破坏了。
在美国资本市场上，如果不能认定SPV有破产远离性, 资信评级机构将不能对SPV发行的债券给出AAA的高等级。
可以看到保证“真实出售”的性质是保证SPV破产远离性的一个关键。
在美国法律界，对于什么情况下构成“真实出售”还没有一个明确的结论，一般来说涉及到很多因素，而破产法庭在决定交易性质上拥有较大的权力。
一个常见的情况是：如果原始权益人将应收帐以过于低的价格转让给SPV，那么这将构成“超额抵押”3在2001的美国破产改革法议案中，也提出了为证券化交易专门建立避风港(“Safe Harbor”)，免于破产波及，而不必再考察“真实出售”的性质问题。
但是此法案在美国国会几经讨论仍未能通过。
（Overcollateralization）4，即使交易时都履行了相关的手续步骤，破产法庭也可以认定这不属于“真实出售”，而是抵押贷款 (“Secured Loan”)。
2. 税法问题在美国结构性交易中，原始权益人总希望能够尽量合理减少因交易引起的应缴税款，否则这会加重整个证券化的成本，从而无利可图。
其中值得关注的是：（1）原始权益人和SPV之间的转让交易是否会被计入征税对象；（2）SPV本身是否会当作一个独立纳税个体而被重复征税。
其中一个重要问题是：如果原始权益人和SPV之间的应收款的转让交易是被算作“真实出售”，那么原始权益人因转让而获得的收入将被认为是计入征税的范围内；如果转让交易被认为是“抵押贷款“，那么这不会被计入征税的范围中。
联系上文讨论的内容，实际上原始权益人就陷入一个两难的境地，如果为了保证SPV的“破产远离性”，那么就要体现转让交易的“真实出售”性（也就意味这不能过低的转让应收款）。
但是如果为了避免被计入征税的范围，势必要保证转让交易体现出“抵押贷款”的性质，避免在帐面上显示出收入的增加。
如何合理操作这一结构化交易的问题在单板块模式中很难解决。
关于SPV本身的纳税问题，下文另有讨论。
3．会计法规问题原始权益人在资产证券化过程中，不希望因为结构化交易而影响了企业原有的杠杆程度（Leverage, 即负债与资产之比），增加企业帐面上的负债额。
这就给单板块结构又增加了一个难题。
一旦原始权益人和SPV之间的交易是“抵押贷款”性质的，那么这将体现在企业的年度资产负债表上，表面上看来企业的负债就增加了。
IV 双板块模式(Two-Tier Structure)的架构美国双板块模式运作过程与单板块是相似的，但在结构上有所不同。
其架构比单板块多增加了一个SPV：1．由原始权益人创建一个全资子机构性质的特殊信用机构，作为SPV-1。
原始权益人把应收款“真实出售”给SPV-1，转移应收款的所有权；2．在SPV-1存在的同时，另外再选择一个独立存在的特殊信用机构, SPV-2，其与原始权益人之间并无拥有和从属关系；3．SPV-1以应收款为抵押，与SPV-2建立贷款合同关系，即由SPV-2贷款给SPV-1;4. SPV-2以SPV-1被抵押的应收款为支持，发行资产支持债券（ABS），从资本市场融得资金。
整个架构如图2所示：4一般来说应收款的转让价格会低于应收款的原本价值。
这里主要是考虑到了利率和风险的因素。
但是过于低的转让价格可能就会构成超额抵押。
需要指出的是，双板块的模式只是架构上与单板块不同，从而在法律上解决了一些难题。
SPV-1和SPV-2都是为了实现融通资金的目的而创立的，从图中可以看出最后从资本市场融得的资金还是从投资者通过SPV-2和SPV-1流入原始权益人手中。
而在清偿债务阶段，应收款的收入也经由SPV-1和SPV-2流入投资者，实现他们的投资回报。
V. 双板块模式的分析1．双板块模式有效解决了破产隔离的问题正如上文讨论过，实现SPV的破产隔离，保证其破产远离性是成功进行资产证券化的一个重点，而“真实出售”是保证破产远离性的关键。
在双板块模式中，原始权益人作为母公司把应收款以合理价格“真实出售”给自己的全资子机构SPV-1，使SPV-1在法律上能够真正拥有应收款的所有权。
未来一旦母公司即原始权益人陷入破产，美国破产法庭在考察交易性质时，就不会把SPV-1拥有的应收款归入其母公司的破产财产中，保证了应收款远离原始权益人的破产风险。
当然SPV本身也会有破产的可能，所以在创立SPV的时候，都有相关的章程限制SPV 从事商业金融以及其他与本资产证券化无关的借贷活动，防止因SPV从事其他交易活动而危及应收款的破产远离性。
同时在原始权益人陷入破产时，即使其是SPV的全资母公司，根据法律，这不能抹杀SPV作为法律主体的资格，母公司也不能滥用股东控制权，强迫SPV与母公司合并或强迫其破产等。
具体操作，学术界另有相关的讨论，在此不再赘述。
2．双板块模式有效解决了税法上的问题。
税收问题简单来说涉及到两块：（1）原始权益人和SPV之间的转让交易是否会被计入征税对象；（2）SPV本身是否会当作一个独立纳税个体而被重复征税5。
根据美国相关法律，母公司和全资子机构之间的销售活动将不会计入征税的范围，因此在双板块模式中原始权益人与其SPV-1之间的“真实出售”就避免了缴税的损失。
而SPV-1和SPV-2之间的交易是以“抵押贷款”的形式组建的，根据美国法律，贷款也不计入征税的范围。
所以整个交易活动分作两段组建后就合理避免了因缴税而造成的交易成本增加。
在美国，SPV本身可以有限责任合伙制(Limited Liabilities Partnership, L.L.P.)的方式组建，这是界乎于传统无限合伙制和有限责任公司之间的一种新的公司形式。
根据美国税法规定，有限责任合伙制的公司，合伙人以自己投入资本为限承担责任风险，同时公司可以不用缴纳个体税，而只需由合伙人缴纳相应的个人所得税。
这样就免除了双重征税的负担。
3．双板块模式有效解决了会计法规上的问题根据美国会计原则，母公司和全资子机构可以合并会计报表。
很明显，在双板块模式中，原始权益人与SPV-1之间的应收款转移不会改变原始权益人（即母公司）的杠杆程度，原始权益人的资产及负债在资产负债表上都不会有所改变。
这里的一个难题是SPV-1和SPV-2之间的交易。
因为从税法上的角度来说这是以“抵押贷款”的形式出现，那么按照传统的会计原则，这笔贷款必须体现在SPV-1和原始权益人的资产负债表上，最终还是影响到原始权益人的杠杆程度。
