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资产支持票据（ABN）第一章资产支持票据介绍第二章资产支持票据要点分析第一章资产支持票据介绍资产支持票据（ABN)1.1 产品简介1.2 产品特点与其他融资工具比较注册流程1.31.4定义产品要素1.1 产品简介?资产支持票据是指非金融企业向银行间市场发行的，由基础资产产生的现金流作为还款支持的，并约定在一定期限内还本付息的债务融资工具?基础资产是指符合法律法规规定的、权属清晰、能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。
基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制注册?在银行间市场交易商协会注册?注册周期：注册时间在中期票据2-3个月左右基础上进一步缩短发行规模?不受企业净资产规模40%的限制；受制于基础资产产生的现金流发行期限?1-5年发行利率?交易商协会不作利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定募集资金用途?未做严格限定，符合法律法规和国家政策要求，变更用途需提前披露发行方式?可选择公开发行或非公开定向发行信用评级?公开发行须进行双评级；非公开发行由发行人和投资者协商确定是否进行信用评级投资者保护?包括但不限于：（1）债项评级（如有）下降的应对措施；（2）基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施；（3）资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；（4）发生基础资产权属争议时的解决机制必须以基础资产产生的现金流为还款支持1.2 产品特点资产要求?发行人拥有的已建成的、有稳定现金流的项目，或者项目收益权，只要其现金流能够覆盖资产支持票据的本息支付要求，均可进入遴选范围?基础资产的价值取决于其产生稳定现金流的能力，而非根据建造成本估算的资产价值?基础资产既可由资产支持票据的发行人直接拥有，也可由发行人间接控制（即基础资产在其下属子公司名下）还款来源?基础资产产生的现金流作为资产支持票据偿债资金第一还款来源；在基础资产现金流不足的情况下，由发行人以自身经营收入作为第二还款来源增信措施?主要采用内部信用增级方式，不强制要求外部担保?设立基础资产现金流资金监管专户，通过签署协议的方式实现对基础资产保护性隔离，明确进场基础资产未来的现金流直接进入资金监管专户，优先用于偿还资产支持票据规模和期限?规模和期限取决于基础资产产生的现金流状况资产支持票据主要注册流程（与中期票据相同）1.4 注册流程董事会通过发行议案交易商协会对注册材料进行形式完备性核对主承销商将材料报送至交易商协会选聘主承销商交易商协会通过主承销商告知发行人予以补正主承销商协助发行人在10个工作日内补正材料产品发行交易商协会办理注册手续资产支持票据（ABN)第二章资产支持票据要点分析2.1 基础资产选择标准2.2 交易结构2.1 基础资产选择标准基础资产选择标准基础资产主要类型法律标准：?基础资产为发行人合法拥有或控制；?资产边界清晰且权利完整；?基础资产本身或所附着资产不存在抵押、质押或诉讼等法律限制情况现金流标准：?能产生稳定的、可预测的现金流；?资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得既有债权类，如：?已完工BT项目的回收款；?企业已形成的应收账款等未来收益权类，如：?交通行业：高速公路收费收入；桥梁、隧道收费收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入；?市政公用事业：垃圾处理费收入；城市水费收入；城市供气收入；城市供热收入等?电力事业：水电厂、火电厂上网电量收入募集资金②承销③财产或财产权资产运营管理承销协议⑥票据还本付息未来现金流④⑤剩余现金流资金监管银行⑤本息转付债券登记结算机构基础资产主承销商投资者发行人2.2 交易结构① 发行ABN 现金流交易关系会计师事务所资产评估机构评级机构律师事务所2.2 交易结构（续）交易流程说明①发行人以基础资产未来产生的现金流为基础，向投资者发行资产支持票据，非公开发行需与特定投资者签订《非公开定向发行协议》② 主承销商受发行人委托，在银行间债券市场向（特定）投资者发行资产支持票据③发行人负责管理基础资产，并负责保障其正常运营，以产生预期的现金流④发行人与资金监管银行签订《资金监管协议》，发行人在资金监管银行处开立专户，并将该专户指定为资金监管账户，归集基础资产产生的现金流⑤资金监管银行按照《发行协议》及《资金监管协议》的约定，划转相应的现金流以用于资产资产票据的本息兑付⑥债券登记结算机构将收到的资金用于向投资者支付本息2.2 交易结构（续）参与机构主要职责发行人以能够产生稳定现金流的基础资产为支持发行资产支持票据；负责管理并运营基础资产主承销商协助发行人准备发行文件，与交易商协会直接沟通；在银行间债券市场承销资产支持票据，为发行人募集资金资金监管银行为发行人特定资产的现金流入开立专用资金账户，进行资金的监督、保管和转付评级机构对发行人进行主体评级，对资产支持票据进行债项评级，负责跟踪评级律师事务所对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，对信用增级的合法、有效性，以及资产支持票据的合法、有效性出具法律意见书会计师事务所出具审计报告资产评估机构对基础资产现金流进行评估，并出具现金流评估报告书（也可由会计师事务所承担这一职能）登记结算机构为资产支持票据提供登记、托管、结算和代理支付服务（指上海清算所）11。
第1篇一、案例背景随着我国金融市场的不断发展和完善，资产证券化作为一种新型的融资工具，逐渐成为企业拓宽融资渠道、优化资产负债结构的重要手段。
资产证券化是指将缺乏流动性但具有预期收益的资产，通过结构化设计，将其转变为可在金融市场上出售和流通的证券。
本文以某城市基础设施项目资产证券化案例为切入点，分析资产证券化在实践中的法律问题及解决途径。
二、案例概述某城市为改善交通状况，决定建设一条高速公路。
该项目投资规模巨大，资金需求量大。
为解决资金问题，项目公司决定通过资产证券化方式进行融资。
项目公司将其拥有的高速公路收费权作为基础资产，通过资产证券化发行收益权凭证，向投资者募集资金。
三、法律问题分析1. 资产转让的法律效力问题在资产证券化过程中，资产转让是核心环节。
本项目涉及的高速公路收费权转让，存在以下法律问题：（1）转让合同效力：项目公司与投资者签订的资产转让合同，是否符合《合同法》关于合同效力规定，是否存在无效情形。
（2）转让标的合法性：高速公路收费权作为转让标的，是否符合法律法规规定，是否存在法律禁止转让的情形。
2. 资产转让的审批手续问题根据《公司法》和《企业国有资产法》等相关法律法规，涉及国有资产的转让需履行相应的审批手续。
本项目涉及国有资产，需办理审批手续：（1）项目公司作为国有企业，转让国有资产是否履行了内部审批程序。
（2）转让国有资产是否经过有权机关的批准。
3. 资产证券化产品的合规性问题资产证券化产品在发行过程中，需符合《证券法》等相关法律法规的规定：（1）产品发行是否符合法定程序。
（2）产品发行信息披露是否真实、准确、完整。
（3）产品发行是否符合投资者保护要求。
4. 风险控制问题资产证券化过程中，存在以下风险：（1）基础资产风险：高速公路收费收入受宏观经济、政策等因素影响，存在不确定性。
（2）信用风险：投资者对项目公司信用状况担忧，可能导致产品发行困难。
（3）流动性风险：资产证券化产品流动性较差，投资者可能面临难以变现的风险。
abn和abs的区别
ABS与ABN的区别如下：
1、资产证券化（ABS）是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的过程。
它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。
2、资产支持票据（ABN）是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。
资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。
图解PPPABS的操作流程（建议收藏）2016年12月26日，国家发改委、中国证监会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》，这是国家发改委和证监会首次联合发文力推PPP+ABS的创新融资模式，资产证券化由此成为PPP项目2017年的开台锣鼓。
PPP+ABS的基本条件若以PPP项目贷款或金融租赁债权作为基础资产开展信贷资产证券化，则发起机构为商业银行或金融租赁公司，该类业务模式属于银行间信贷资产证券化业务，基础资产需符合信贷资产证券化业务一般性的“合格标准”，具体可参考后面的“国开行棚户区改造贷款资产证券化项目”案例。
若以PPP项目未来产生的收费收益权与/或财政补贴作为基础资产开展证券化，则可以发行资产支持专项计划、资产支持票据或资产支持计划。
下面以资产支持专项计划为例，介绍这种模式下PPP项目需要具备的基本条件（从资产支持票据和资产支持计划的法规来看，对于基础资产的要求基本相同，只是对于原始权益人（或发行人）的要求有些区别，但整体差异不大），主要包括以下两个方面：（一）对原始权益人的基本要求（1）原始权益人为有限责任公司、股份有限公司、全民所有制企业或事业单位。
（2）原始权益人内部控制制度健全，具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险。
（3）原始权益人最近3年未发生重大违约或虚假信息披露，人民银行企业信息信用报告中无不良信用记录。
（4）原始权益人最近3年未发生过重大违法违规行为。
（二）对基础资产的基本要求（1）基础资产符合法律法规及国家政策规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可以特定化。
基础资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。
若以存量项目（或已建成开始运营的项目）开展资产证券化，则还要求基础资产运营已有一定期限（比如1年以上），且现金流历史记录良好，数据容易获得。
（2）基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
ABS与ABN异同比较ABS与ABN异同比较资产支持证券（ABS）：在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场等证券交易场所发行的并经基金业协会备案的专项计划,是将银行贷款、企业应收账款等有可预期稳定现金流的资产打包成资产池后向投资者发行债券的一种融资工具。
资产支持票据（ABN）：指非金融企业为实现融资目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为收益支持的，按约定以还本付息等方式支付收益的证券化融资工具。
相同点：1.产品本质相同两者作为资产证券化的工具，都是一种结构融资工具，是指将基础资产进行打包集合，通过对基础资产池现金流的结构安排和组合实现风险和收益的重新分配，其本质是将相对缺乏流动性的基础资产转化为不同信用级别的可流通证券。
2.产品功能相同资产支持票据（ABN）依据《中华人民共和国信托法》，资产支持证券（ABS）依托《证券公司资产证券化业务管理规定》和《资产支持计划业务管理暂行办法》，分别通过信托计划、专项计划实现与融资人的破产隔离。
因此，资产支持证券和资产支持票据具有一致的业务本质和功能属性，可盘活存量资产、提高资产流动性，优化企业资产结构和资产负债表，有助企业拓宽融资渠道。
3.产品结构分层资产支持票据和资产支持证券会采用结构化分层技术，将证券化产品分为优先级和次级多档证券，其中优先级又可按照偿付顺序先后分为优先A 档和优先B档。
在基础资产现金流偿付时，按照优先A 档、优先B 档、次级档的先后顺序分配利息和本金。
当基础资产产生的现金流不足以偿付各档本息时，次级档本金和预期收益作为优先档的损失缓冲垫，优先保障优先档的本息安全。
4.产品期限与基础资产匹配。
不同点：1.发行市场资产支持票据（ABN）是在中国银行间市场发行的非金融企业债务融资工具。
银行间市场发行的产品品种包括国债、地方政府债、同业存单、金融债、企业债、中期票据、短期融资券、定向工具、资产支持证券和资产支持票据等。
