会计实务：资产收购中非股权支付实现的利润应缴纳企业所得税_0

中级会计师-财务管理-基础练习题-第九章收入与分配管理-第三节纳税管理[单选题]1.下列对于股权支付和非股权支付两种并购支付方式的说法中，不正确的是（江南博哥）（）。

A.股权支付可以降低企业的财务风险B.非股权支付方式会稍许增加企业的收购成本C.非股权支付可以采用特殊性税务处理方法D.采取股权支付方式要注意避免稀释公司控制权正确答案：C参考解析：非股权支付采用一般性税务处理方法，对合并企业而言，需对被合并企业公允价值大于原计税基础的所得进行确认，缴纳所得税，并且不能弥补被合并企业的亏损。

[单选题]3.根据财务分析师对某公司的分析，该公司无负债企业的价值为2000万元，利息抵税可以为公司带来100万元的额外收益现值，财务困境成本现值为50万元，债务的代理成本现值和代理收益现值分别为20万元和30万元，那么，根据资本结构的权衡理论，该公司有负债企业的价值为（）万元。

A.2050B.2000C.2130D.2060正确答案：A参考解析：根据权衡理论，有负债企业的价值＝无负债企业的价值＋利息抵税的现值－财务困境成本的现值＝2000＋100－50＝2050（万元）。

[单选题]4.利润分配环节的所得税纳税管理主要体现为（）。

A.亏损弥补的纳税筹划B.股利分配的纳税筹划C.内部筹资的纳税筹划D.外部筹资的纳税筹划正确答案：A参考解析：利润分配环节的所得税纳税管理主要体现为亏损弥补的纳税筹划。

[单选题]5.在进行股利分配的纳税筹划时，应综合考虑股利分配的各方面制约因素，需要坚持的原则是（）。

A.有效性原则B.系统性原则C.经济性原则D.先行性原则正确答案：B参考解析：在进行纳税筹划时，应该坚持系统性原则，综合考虑股利分配的各方面制约因素，这一环节的纳税筹划目标不仅仅是股东税负最小，而是要选择有利于企业长远发展的筹划方案，这样更有利于增加股东财富。

[单选题]6.2022年某企业开发新产品发生的研究开发费用形成了一项无形资产，根据税法规定，可按该项无形资产成本的一定比例在税前摊销，这一比例是()。

企业＂资产收购＂的纳税处理及举例企业＂资产收购＂的纳税处理资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的。

如果进行资产收购，被收购企业通过资产转让发生了所得，被收购方要按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失，企业股东需要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税等。

如果资产收购发生了资产损失，也可以按规定税前扣除。

税法规定，企业进行资产收购，相关交易应按以下规定处理：（一般性税务处理）（1）被收购方应确认资产转让所得或损失（2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变案例：甲公司于2015年1月1日将一座厂房（假设厂房账面价值1200万）及其内部设备（假设设备账面价值300万）全部出售给乙公司，出售资产的账面价值为1500万元，售价为1800万元（厂房售价1400万元，设备售价400万元），乙公司用银行存款支付款项，并且款项已支付。

乙公司在收购该项资产后立即投入了使用。

（属于一般性税务处理情况）（假设企业为一般纳税人）根据税法规定：企业所得税：甲公司转让该项资产的所得为300万元（1800-1500）。

因此需要缴纳的企业所得税为：300×25%=75（万元）增值税：政策法规：在资产收购中，转让方将无形资产、不动产转让给受让方，无论受让方以货币资产还是非货币性资产形式支付对价，转让方都要计算缴纳增值税。

如果受让方的支付对价形式是非货币性资产，则受让方对该非货币性资产中涉及的无形资产、不动产，也要视为转让行为，需要缴纳增值税。

厂房销项税额=（1400-1200）*9%=18万元设备销项税额=（400-300）*13%=13万元应纳税额=销项税额31万元-当期进项税额？=增值税相关优惠政策：一般纳税人销售自己使用过的属于《增值税暂行条例》第十条规定的不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税。

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资产收购:非股权支付额不免税-财税法规解读获奖文档
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

企业的资产收购行为，导致了资产所有权发生转移，所以企业所得税原则上要按视同销售处理。

但是，如果资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，就可以选择暂时不缴纳企业所得税。

不过，非股权支付额不能享受这一规定。

如：甲企业整体资产转让给乙企业。

转让前，甲企业资产价值为4000万元，其公允价值为1亿元，增值6000万元。

乙企业支付股权9000万元，支付非股权10000万元。

由于甲企业全部资产100%转让了，超过75%比例。

同时，乙企业支付股权9000万元，占支付总额的90%，超过85%。

因此，甲企业转让资产4000万元可以不全部视同销售处理，即收到股权支付额9000万元这部分可以不确认视同销售，但其中与1000万元非股权支付相对应的部分要视同销售，这部分产生的利润要缴纳企业所得税。

如何计算非股权支付实现的利润并缴纳企业所得税呢？
税法规定，如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按特殊性税务处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应的资产增值部分要纳税。

财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

试论股权收购与资产收购的会计和税务处理摘要：企业在并购中可以采用股权收购形式，也可以采用资产收购形式，无论采用哪种收购形式，面临的财务风险都不可避免。

因此合理利用会计和税务处理，可以降低企业并购风险，减少企业并购成本，提升并购成功率。

文章通过对财务风险分析，阐述股权收购和资产收购的会计和税务处理具体实践，以便为企业股权和资产收购提供一些参考经验。

关键词：股权收购；资产收购；会计处理；税务处理一、相关概念综述（一）股权收购1.概述股权收购是指被收购公司的全部或者部分股权被收购公司所收购的行为，常用的形式有公开收购和非公开收购。

收购企业在进行对价支付时可以采用股权支付形式，也可以采用非股权支付形式。

股权收购中涉及的交易事项主要包括收购合同签订前、收购合同履行过程中及收购合同履行完成后三个阶段，每个环节都会影响交易结果。

因此，股权收购属于一种特殊的收购行为。

2.股权收购与股权转让的关系股权转让包含的内容较多，股权收购只是其中一部分。

两者之间的差别一方面表现在股权转让主体不同。

股权转让的主体可以是除收购方和被收购方的第三方企业，也可以是转让主体内部的股东之间。

股权收购的主体只能是除收购方和被收购方的第三方面企业；另一方面表现在民事行为主体不同。

股权转让和股权收购的民事主体分别是转让方和收购方。

（二）资产收购1.概述资产收购对象为被收购企业的实质经营性资产，资产收购的方式有三种：一是股权支付；二是非股权支付；三是股权和非股权支付组合形式，股权支付和非股权支付同股权收购中的内容相一致。

2.资产收购与企业合并、资产转让的区别资产收购不同于一般资产买卖，资产收购主要是对实质经营性资产的交易，是能够独立开展成本费用结算和收入核算的相对独立的部分，企业采用资产收购方式需要保持生产经营活动的连续性，因此需要对资产收购的对象实际开展经营活动。

如A企业购买B企业的机器或者设备，虽然发生了资产转让，但不属于资产收购，如甲企业以开展经营性活动为目的购买乙企业的某一条设备生产线，则属于资产收购。

⾮货币性资产出资的企业所得税处理（⼀）⾮货币性资产出资的企业所得税处理问题？投资⼈如果以货币对外投资时，属于⾮应税事件，不会产⽣任何税负，⽽如果投资⼈以房产、⼟地、专利权等⾮货币性资产对外投资时，则会涉及各种税负，⽐如企业所得税、个⼈所得税、增值税、⼟地增值税、契税以及印花税等。

今天，⽥律师就⾮货币性资产出资的企业所得税处理问题整理如下。

01 相关政策有哪些？我国关于企业以⾮货币性资产投资的企业所得税政策从财税字 [1997] 77 号、国税发 [2000]118 号、到国税函 [2008] 828号、财税[2009] 59 号、财税[2013] 91号、财税[ 2014 ] 116 号、国家税务总局公告2015年第33号，经历了⼀个较为复杂的演变过程。

现在财税字 [1997] 77 号、国税发 [2000]118 号已经全⽂废⽌了，其余⽂件均有效。

⽽现⾏有效的国税函 [2008] 828 号⽂也因和《企业所得税法实施条例》第⼆⼗五条存在解读上的差异，⽽在实务中曾产⽣不同观点。

直到2014 年12 ⽉31⽇，财政部、国家税务总局出台了《财政部国家税务总局关于⾮货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116 号，以下称“116号⽂”)，这才对⾮货币性资产投资企业所得税政策进⾏了明确。

02 哪些属于⾮货币性资产根据 116 号⽂第五条的规定，“⾮货币性资产，是指现⾦、银⾏存款、应收账款、应收票据以及准备持有⾄到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

”03 ⾮货币性资产出资如何缴税？⾮货币性资产出资，对于出资⼈来说分为两个步骤，⾸先应视同销售缴纳企业所得税；其次才是被投资企业的出资。

由于出资⼈使⽤⾮货币资产出资时并不能即时取得资产收益，⽆⼒缴纳税款，于是，为缓解出资⼈的税负压⼒，116号⽂第⼀条规定：“居民企业以⾮货币性资产对外投资确认的⾮货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计⼊相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

非货币资产出资的企业所得税梳理（老会计人的经验）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的精神，企业以非货币资产对外投资，应对非货币资产进行评估并按公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币资产转让所得，缴纳企业所得税。

为了给企业投融资并购重组提供优惠的税收环境，2009年4月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称财税[2009]59号文），对企业改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立以及跨境重组给予所得税特殊性处理的优惠政策。

但是财税[2009]59号文没有提及企业非货币出资的所得税优惠问题。

2014年12月25日，财政部、国家税务总局发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（以下简称财税[2014]109号文）。

其第一款、第二款将59号文规定的股权收购、资产收购所得税特殊性处理条件中的收购比例由75%调低至50%，从而扩大了股权收购、资产收购所得税优惠政策的适用范围。

第三款则首开企业非货币出资所得税优惠政策，明确规定“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均不确认所得”。

为了规范执行109号文第三款，2015年5月27日，国家税务总局又发布了《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（以下简称2015年第40号公告）。

该公告将109号文第三款规定的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”限制为4种情形，其中第1种情形为100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付，母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。

企业重组中资产收购业务的会计及所得税处理一、资产收购的定义《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，资产收购是指一家企业(以下称为“受让企业”)购买另一家企业(以下称为“转让企业”)实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

1.资产收购与一般资产买卖的区别。

财税[2009]59号文件中定义的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合。

该组合是指具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。

同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营这些资产，以保持经营上的连续性。

2.资产收购与企业合并的区别。

资产收购是企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业；而企业合并是企业与企业股东之间的交易，即合并方与被合并方的股东之间就被合并方进行的交易。

因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或法律权利义务的转变，可以避免被合并方向合并方转嫁债务的行为。

二、资产收购业务的会计处理资产收购业务只涉及转让企业和受让企业的会计处理。

1.受让企业的会计处理。

受让企业的会计处理原则：受让企业以发行权益工具或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性资产，分别适用固定资产准则、无形资产准则、存货准则、非货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

2.转让企业的会计处理。

转让企业的会计处理原则：转让企业以非货币性资产作为对价取得受让企业的股权，如果转让企业对受让企业实施控制，则应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量，如果不构成控制，则应按照长期股权投资准则作账。

转让企业以非货币性资产作为对价取得受让企业持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让企业对受让企业实施控制，则应按照企业合并准则对长期股权投资进行初始计量，如果不构成控制，应按照非货币性资产交换准则作账。

企业重组中非股权支付部分要缴纳企业所得税吗薛宇凡【摘要】问：2008年,经过与甲公司决策层的多轮谈判,我方同意甲公司提出的合并我单位下属某分公司的方案.拟合并的我方下属分公司的资产账面价值为1560万元,计税净值1835万元,公允价值为2300万元.对方向我方支付其全资子公司25%的股权,同时支付我公司200万元现金.合并时,对方支付给我方股权的公允价值为2100万元.考虑到在整个合并交易中,股权支付额超过了91%,满足财税〔2009〕59号文所规定的适用特殊税务处理的规定,因而,在进行2008年企业所得税汇算清缴时,我公司对于合并事项未进行任何的企业所得税处理.2009年10月,税务机关在对我公司2008年企业所得税纳税情况进行检查时,认为我公司必须补交对方现金支付部分的企业所得税5万多元.财税〔2009〕59号文第六条第四款中并没有提及特殊合并需要缴纳企业所得税,为什么税务机关还要我们缴纳企业所得税呢？税务机关的这种做法是不是错了？请指教.【期刊名称】《纳税》【年(卷),期】2010(000)005【总页数】2页(P26-27)【关键词】企业所得税股权缴纳企业重组 2008年中非税务机关公允价值【作者】薛宇凡【作者单位】【正文语种】中文【中图分类】F812.42问：2008年，经过与甲公司决策层的多轮谈判，我方同意甲公司提出的合并我单位下属某分公司的方案。

拟合并的我方下属分公司的资产账面价值为1560万元，计税净值1835万元，公允价值为2300万元。

对方向我方支付其全资子公司25%的股权，同时支付我公司200万元现金。

合并时，对方支付给我方股权的公允价值为2100万元。

考虑到在整个合并交易中，股权支付额超过了91%，满足财税〔2009〕59号文所规定的适用特殊税务处理的规定，因而，在进行2008年企业所得税汇算清缴时，我公司对于合并事项未进行任何的企业所得税处理。

2009年10月，税务机关在对我公司2008年企业所得税纳税情况进行检查时，认为我公司必须补交对方现金支付部分的企业所得税5万多元。