星海保理公司资产证券化项目方案

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资产证券化实施方案

资产证券化实施方案一、引言资产证券化是指将特定资产进行分割，将其现金流转化为可供交易的证券产品。

这种金融创新工具在全球范围内得到了广泛应用，为企业提供了一种多元化融资手段，也为投资者提供了多样化的投资选择。

本文将详细介绍资产证券化的实施方案。

二、资产证券化的基本原理资产证券化的基本原理是将特定的资产打包，形成一个资产池。

然后，通过特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）将这个资产池转化为可交易的证券产品，发行给投资者。

资产证券化的目的是通过将资产进行分散化，降低风险，提高流动性，并为企业提供融资渠道。

三、资产证券化的实施步骤资产证券化的实施包括以下几个主要步骤：1. 资产筛选和评估：首先，需要对资产进行筛选和评估，确定适合进行证券化的资产。

这些资产应该有稳定的现金流和较低的风险。

2. 创建特殊目的实体：成立特殊目的实体（SPV）是资产证券化的核心步骤。

SPV是一个独立的法律实体，将资产从原始持有人处购买并进行转化。

SPV通常是一个独立的公司，可以由原始持有人自己成立，也可以委托给专业机构管理。

3. 资产转让和证券化：原始持有人将资产转让给SPV，并通过SPV 将这些资产打包成证券产品。

证券化的形式可以是债券、股票、资产支持票据等。

4. 评级和定价：发行的证券产品需要进行评级，以确定其信用风险和定价。

评级机构会对证券产品进行评估，并根据其风险等级进行评级。

投资者根据评级结果来决定投资的风险和回报。

5. 发行和交易：一旦证券产品完成评级和定价，可以进行发行和交易。

这些证券产品可以在证券交易所上市交易，也可以进行场外交易。

四、资产证券化的优势资产证券化作为一种金融创新工具，具有以下几个优势：1. 多样化的融资渠道：资产证券化为企业提供了多样化的融资渠道，不再依赖于传统的银行贷款。

企业可以通过出售资产证券化产品融资，从而提高融资灵活性。

2. 风险分散和风险转移：通过将资产进行分散化，资产证券化可以将风险分散到多个投资者身上，降低了单一投资者面临的风险。

保理公司发行资产证券化的八大步骤

保理公司发行资产证券化的八大步骤天逸俱乐部保理资产证券化，是指将保理商从各个卖方手中收购的应收账款集中起来，形成一个应收账款的资产池，然后对这些资产进行信用增级，将它们转变成可在金融市场上流通和出售的证券。

商业保理业务的核心标的物即为企业应收账款，保理融资债权实为应收账款。

而根据资产证券化的管理办法，企业应收款属于可以做资产证券化的一种基础资产类型。

因此，保理融资债权开展资产证券化具有较强的可行性。

接下来的重点我将从保理公司担任“原始权益人”的角度看资产证券化的实施步骤及工作重点。

1启动立项（重点：找对的人、做对的事）保理公司要走向资产证券化这条路，首先一定要先明确目的及方向：到底重点是放在“融资资金”、“报表管理”还是“套利交易”，各种目的不同会影响到基础资产的筛选及结构设计的方向。

举例来说，如果以报表管理（也就是资产出表）为目的，那么就应该加大优A 级的资产占比，同时对劣后部位的购买人要先详加考虑与设计等，让保理公司能够将整个保理资产透过证券化的手段来实现出售卖断、达到降低杠杆而又不承担任何风险的目的。

然后开始组成有经验的券商、律师、评级公司等团队，毕竟保理业务还属于刚萌芽发展的阶段，许多的服务机构并不能充分完全的了解其中的业务操作特性及风险点，一味的以信贷资产证券化的经验去审视保理资产绝对是事倍功半的做法。

2建构资产（重点：设计准入、形成资产）传统的思维模式是以现有的存量资产，经过筛选、打包、再发行资产证券化，但目前商业保理公司资金有限，常见的保理存量规模也不大，也就五千万、一亿为主流，要累积到五亿以上的经济规模存量确实是有困难。

因此最好的方式是先“设计资产准入”的标准，将初始入池准入、影子评级准入、循环购买准入、行业准入、金额准入、收益准入等先和服务机构的专家沟通清楚，然后建立所谓的“白名单”，一方面服务机构可以先就符合此白名单条件的历史项目的买、卖方资质、保理业务流程及单证、风控管理的机制等，先行审查，提出缺失修改意见；另一方面再由保理公司依据白名单逐步形成资产，两方面同步运行，才能提高效率。

供应链金融保理资产证券化风险及防范研究——以魏桥保理为例

摘要目前我国的供应链金融发展仍处在初级阶段，随着国内应收账款和供应链金融科技的快速进步和发展，供应链金融受益良多、发展迅速，同时供应链金融资产证券化也在各领域广泛运用。

在供应链金融众多的融资方式之中最重要的就是对应收账款的融资，现阶段市场上中小企业应收账款融资规模不断快速增长是我国进一步加快发展供应链金融的基本前提，从而在我国形成了新的供应链金融模式。

这种新模式是以供应商为核心而产生的应收账款作为基础资产，并将此资产进行证券化。

依托核心企业的信用进行反向延伸，以此为基础进行供应链金融资产证券化，在过程中供应链上的供应商可通过回收应收账款的方式进行核心企业应付账期和现金流的高效管理。

运用金融工具-资产证券化，使供应链上下游的总融资成本降低，进而企业报表得到优化，同时供应链条上各方利益得到有效均衡，促进已运转的闭环产业链健康发展。

本文以供应链金融保理的资产证券化及其风险防范基本理论为基础，对我国供应链金融保理的资产证券化发展现状进行分析。

通过“魏桥保理供应链金融资产证券化”案例分析，对主要参与主体、交易结构、资产池状况、风险分布等进行分析并获得相应启示，总结出供应链金融保理资产证券化主要存在供应链主体风险、基础资产质量风险、核心企业信用风险、企业所处行业风险、信息传递风险以及交易结构风险。

针对这些风险，本文进行详细分析并提出相应的风险防范措施。

最后对未来供应链金融保理资产证券化风险防范的新模式提出建议。

关键词：供应链金融，商业保理，资产证券化风险IAbstractAt present,the development of supply chain finance in China is still in the primary stage.With the rapid development of accounts receivable and financial technology,supply chain finance benefits a lot and develops rapidly.At the same time, supply chain financial asset securitization is widely used in various fields.The most important way of financing in supply chain finance is receivables financing.At present,the premise of accelerating the development of supply chain finance in China is the continuous growth of receivables in the market,thus forming a new financial model.It is an innovative supply chain financing mode to take the accounts receivable generated by the supplier as the basic asset and carry out asset securitization based on it.The upstream suppliers of supply chain can improve the efficiency of managing the accounts payable period and cash flow of core enterprises by collecting accounts receivable.The use of financial instruments asset securitization can reduce the comprehensive financing cost of the upstream and downstream ends of the supply chain,thus greatly optimize the corporate statements,effectively balance the interests of all parties in the supply chain,and promote the healthy development of the closed-loop industrial chain that has been running.Based on the basic theory of asset securitization and risk prevention of supply chain financial factoring,this paper analyzes the current situation of asset securitization of supply chain financial factoring in China.Through the case analysis of"Weiqiao factoring supply chain financial asset securitization",this paper analyzes the main participants,transaction structure,asset pool status,risk distribution and obtains corresponding enlightenment.It concludes that the main risks of supply chain financial factoring asset securitization are supply chain main body risk,basic asset quality risk,core enterprise credit risk,enterprise industry risk and information transmission Delivery risk and transaction structure risk.In view of these risks,this paper makes a detailed analysis and puts forward the corresponding risk prevention measures.Finally,the paper puts forward some suggestions on the new risk prevention model of supply chain financial factoring asset securitization in the future.Key words:Supply chain，Commercial factoring，Asset securitization risk目录摘要 (I)Abstract (II)第1章绪论 (1)1.1研究背景及意义 (1)1.1.1研究背景 (1)1.1.2研究意义 (2)1.2文献综述 (3)1.2.1供应链金融的研究 (3)1.2.2商业保理的研究 (3)1.2.3供应链金融资产证券化的研究 (4)1.2.4资产证券化风险防范的研究 (5)1.2.5文献述评 (5)1.3研究思路与研究方法 (6)1.3.1研究思路 (6)1.3.2研究方法 (7)1.4可能的创新及不足 (8)1.4.1可能的创新 (8)1.4.2可能的不足 (8)第2章概念界定及理论基础 (9)2.1概念界定 (9)2.1.1供应链金融 (9)2.1.2商业保理 (9)2.1.3供应链金融保理资产证券化 (10)2.2相关理论 (10)2.2.1预期收入理论 (10)2.2.2信息不对称理论 (11)2.2.3委托代理理论 (11)2.2.4信用增级理论 (12)2.2.5风险隔离理论 (12)第3章供应链金融保理资产证券化发展的现状及风险概况 (13)3.1我国供应链金融保理资产证券化发展过程 (13)3.2我国供应链金融保理资产证券化发展趋势 (17)3.2.1供应链金融保理资产证券化渐流行 (17)3.2.2供应链金融保理资产证券化提供新的融资手段 (18)3.3.3供应链金融保理资产证券化市场供给量规模化 (19)3.3供应链金融保理资产证券化的风险 (22)3.2.1供应链主体风险 (22)3.2.2基础资产相关风险 (24)3.2.3原始权益人相关风险 (26)3.2.4产品发行相关风险 (27)3.2.5其他风险 (29)第4章魏桥保理-供应链金融资产证券化案例分析 (30)4.1案例概况 (30)4.2主要参与主体 (31)4.2.1原始权益人-魏桥保理公司 (31)4.2.2共同债务人-中国宏桥和山东宏桥概况 (32)4.2.3发行载体管理人-云南信托 (37)4.2.4托管人-民生银行 (38)4.3交易结构介绍 (38)4.4资产池情况 (40)4.4.1基础资产 (40)4.4.2压力测试 (42)4.5主要风险分析 (43)4.5.1核心企业信用风险 (43)4.5.2关联交易风险 (43)4.5.3基础资产质量上存在风险 (44)4.5.4参与主体行业风险 (45)4.5.5交易结构上存在风险 (46)4.6风险防范措施的借鉴 (47)第5章供应链金融保理资产证券化风险防范建议 (50)5.1严格设置基础资产的筛选标准 (50)5.2明确尽职调查的方法与要求 (51)5.3设置完善的信用触发机制 (53)5.4明确供应链各主体的权利义务 (54)5.5建立快速的信息收集和反馈体系 (55)第6章结论及展望 (57)6.1结论 (57)6.2展望 (58)参考文献 (59)致谢 (63)第1章绪论1.1研究背景及意义1.1.1研究背景20世纪90年代，企业发现单打独斗式的战略在当今市场中很难立足，于是慢慢地意识到企业集群在竞争中的优势，各企业互相协作，上游供应商、下游经销商与中间的核心企业通力合作并增强交流，供应链上游的供应商持续地为大型企业提供原材料，大型企业通过加工贩卖商品给下游的经销商，这样各主体之间贸易关系牢固且交易背景真实的完整供应链就形成了。

应收账款资产证券化(ABS)项目方案

二、资产证券化融资方式特点
目前企业债务性直接融资主要采取短期融资券、企业债券、公司债券这等几种方式，资产证券化是对传统融资方式的突破，与传统融资方式比较，资产证券化在融资规模、融资期限及资金用途上具有较强的优势，详细比较见下表：
资产支持专项计划（ABS）
主管机关融资规模证监会无监管限制，取决于基础资产现金流规模无期限限制，一般为 2-10年
敬呈：中国建材
关于发行应收账款ABS融资建议书
二O一六年五月
前言
XX证券对可以就中国建材发行应收账款ABS融资提供建议深感荣幸！在对目前市场形势和对贵公司融资需求初步理解的基础上，我们认为：
u
自2014年12月《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》公布以来，ABS发行规模日益扩大。证监会大力发展ABS市场，简化审批程序、压缩审批流程。 XX证券作为历史最为悠久的证券公司之一，汇聚了优秀的投资银行专业人才，具有丰富的国内市场融资经验，拥有与审核机关顺畅的沟通渠道，能够为贵司提供高效、一流、综合化的投行服务，助贵司业务再上新台阶。 XX证券担任管理人和主承销商的合生创展应收账款ABS项目、融创应收账款ABS项目、融侨应收账款ABS、天地源物业费及尾款ABS项目、新华联物业费ABS、荣盛物业费ABS、北大青鸟潍坊园区租金ABS项目等等。如蒙委以重任，我们定当不负所托，竭尽所能保证贵司ABS的成功发行，并力求在融资成本最低的前提下实现最佳的融资效果。同时也期望能以此为契机，与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质的金融服务。
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中小企业私募债非公开发行公司债基金子公司专项资产管理计划信托融资融资租赁夹层融资

保理债权资产证券化风险缓释措施

保理债权资产证券化风险缓释措施
嘿，朋友们！今天咱们来聊聊保理债权资产证券化风险缓释措施。

这可不是个小事儿啊！
你想想看，就好比你要去远方旅行，一路可能会遇到各种状况。

那咱们得做好准备呀！比如说，提前了解路线（这就好比充分评估基础资产的质量），带上足够的食物和水（就像设立合理的信用增级措施），还得有个好的导航（如同完善的信息披露机制）。

先来说说评估基础资产质量吧。

咱得精挑细选啊，不能啥都往里放呀！就像你买水果，总不能专挑烂的吧。

你看那些优质的保理债权，那才是我们想要的，这能大大降低风险呢！比如有个例子，某公司对他们的保理债权进行细致排查，把那些有问题的都剔除掉了，这多明智呀，是不是？
然后就是设立信用增级措施啦。

这可太重要啦！就好像你爬山的时候有根保险绳，心里踏实多了。

比如引入担保机构、差额支付承诺啥的，这都是给咱的证券化上了一道保险哇！你说能不重要吗？就好比之前有个项目，因为有了强力的信用增级，投资者们都放心多了，那多成功呀！
还有完善的信息披露机制呢，这就好比你和朋友之间坦诚相待。

你得让大家都清楚知道是怎么回事儿呀。

不能遮遮掩掩的。

及时准确地披露相关信息，让大家心里有底，这样大家才会更信任你呀！就像之前那个例子，一家公司把所有信息都透明公开，大家一看，哎哟，不错哦，那自然就更愿意参与啦！
总之，保理债权资产证券化风险缓释措施真的非常重要呀！就像打仗要有战略，航海要有灯塔一样。

做好了这些，咱才能在资产证券化的海洋里稳稳航行呀！咱可千万别小瞧了它，得认真对待，才能收获稳稳的幸福呀！。

资产证券化的新思路──ABS融资计划

资产证券化的新思路──ABS融资计划
怡颖
【期刊名称】《南方金融》
【年(卷),期】1997(000)006
【总页数】2页(P22-23)
【作者】怡颖
【作者单位】中国建设银行
【正文语种】中文
【中图分类】F832.5
【相关文献】
1.供应链金融下商业保理资产证券化模式探析——以小米供应链应付账款ABS为例 [J], 丁雨纯; 陈人怀
2.租赁资产证券化发展的难点及对策——基于企业ABS与ABN的比较 [J], 郑祖昀; 黄瑞玲
3.东北国有企业资产证券化研究——以存续的ABS产品为例 [J], 冯宇铮
4.租赁资产证券化发展的难点及对策——基于企业ABS与ABN的比较 [J], 郑祖昀; 黄瑞玲
5.企业资产证券化面临的风险及经济成果分析——以京东白条ABS为例 [J], 杨逸杰
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资产证券化方案

资产ห้องสมุดไป่ตู้券化方案
第1篇
资产证券化方案
一、项目背景
随着我国经济的持续发展，金融市场不断深化，资产证券化作为金融创新工具，在提高资产流动性、优化资源配置、降低融资成本等方面发挥着重要作用。为充分发挥资产证券化的优势，提高资产运营效率，本方案旨在为资产证券化项目提供一套合法合规的操作流程和实施策略。
二、项目目标
七、项目实施与监督
1.项目团队：组建专业、高效的项目团队，负责项目实施、协调和监督。
2.实施计划：制定详细的项目实施计划，明确各阶段任务和时间节点。
3.监督机制：建立项目监督机制，确保项目按照计划推进，及时解决项目中出现的问题。
4.沟通协调：与各方保持良好沟通，确保项目顺利进行。
八、项目效益分析
1.融资成本降低：通过资产证券化，降低企业融资成本，提高资金使用效率。
2.资产流动性提升：将优质资产转化为证券产品，提高资产市场流通性。
3.投资者收益优化：为投资者提供多样化的投资选择，实现风险分散和收益最大化。
4.市场发展促进：推动资产证券化市场发展，提升金融市场整体活力。
本方案旨在为资产证券化项目提供全面、严谨的操作指南，实际操作过程中需结合市场状况和项目特点进行调整。在项目实施过程中，应严格遵守法律法规，确保项目合规、高效、稳健推进。
2.信息披露：按照监管要求，及时、准确、完整地披露项目相关信息，提高项目透明度。
六、风险管理
1.法律风险：确保项目在法律法规允许的范围内进行，防范法律风险。
2.信用风险：通过信用评级、信用增级等措施，降低证券产品的信用风险。
3.市场风险：关注市场动态，合理设计证券产品结构，降低市场风险。
4.操作风险：建立健全内部控制制度，规范操作流程，防范操作风险。

资产证券化【优质PPT】

除互联网小贷外，仍具有大额，集中的特点，且借款人资质较弱。
次级、可疑、损失类贷款
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资产证券化基本介绍
各类基础资产的特征对比
资产风险大类级别
资产分类
特征
1 保障房/安置房/限贷房项目销售较个低于市场价，销售难度小
收
2
益
权类
2
2
3
基础设施收费权
房地产类票务收入
学费
地区、类别（工业或居民），是否垄断经营等因素不同，现金流稳定程度差异较大
p 《资产证券化之交易结构、审核关注与财税安排》
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资产证券化基本介绍
基本含义
p 资产证券化，是指将缺乏流动性，但可以产生独立、可预测能够产生稳定现金流的特定资产或资产组合，通过一系列的结构化安排与重组，形成一种以基础资产现金流为支持的标准化证券，并在资本市场中流通交易的技术或过程。
资产
9单产品
265亿元
先试点、再立法国有企业
电信、电力和基础设施行业
基础资产类型全面
次贷危机爆发，试点暂停
经验总结与论证
《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，试点重启
人才缺失，市场冷清
4单产品
82亿元
公园门票收益权
证券公司资产证券化业务管理规定
8号文
33单产品
437亿元
汽车租赁款
CBO
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资产证券化基本介绍
资产证券化产品的主要类别
项目
主管部门
发起人/ 原始权益人
资产支持证券信托计划央行、银监会
银行业金融机构
资产支持专项计划
证监会
未明确规定，实际操作中主要是非金融企业和金融租赁公司

PPP项目投融资方案(共5个方案、投标用)

PPP项目投融资方案(共5个方案、投标用)PPP项目投融资方案（共5个方案，用于投标）目录一、投融资方案（方案一）。

31.项目合规性风险。

32.区域财政承受能力。

33.项目建设和运营风险。

34.项目信用风险。

45.投后（贷后）管理风险。

46.本工程投融资点评。

47.本项目的融资推广性。

5二、投融资方案（方案二）。

61.本PPP项目概述。

62.本项目融资要素表。

73.BOT+政府性财政补贴方式合作。

74.资金需求。

85.项目公司责任分工。

86.资金使用规划及进度。

97.投资者权利。

98.投资退出方式。

9投融资方案（方案一）1.项目合规性风险在本方案中，我们会对项目进行全面的合规性审查，确保项目符合相关法规和标准，降低合规性风险。

2.区域财政承受能力我们将会对项目所在地区的财政状况进行评估，确保项目不会给当地财政带来过大的压力，降低财政承受能力风险。

3.项目建设和运营风险我们将会制定详细的项目建设和运营计划，并严格按照计划执行，降低建设和运营风险。

4.项目信用风险我们将会对项目进行全面的信用评估，确保项目有足够的信用保障，降低信用风险。

5.投后（贷后）管理风险我们将会对项目进行全程跟踪管理，及时发现和解决问题，降低投后（贷后）管理风险。

6.本工程投融资点评本方案采用多种融资方式，包括商业银行贷款、债券发行等，确保项目融资充足。

7.本项目的融资推广性本方案将会通过多种途径推广项目融资，包括银行、基金等，确保项目融资顺利。

投融资方案（方案二）1.本PPP项目概述本项目是一项基础设施建设项目，旨在提高当地的交通和通信设施水平，促进区域经济发展。

2.本项目融资要素表本项目的融资要素包括项目建设和运营费用、政府性财政补贴等，我们将会通过多种方式融资，确保项目资金充足。

3.BOT+政府性财政补贴方式合作本方案采用BOT+政府性财政补贴方式合作，政府将会提供一定的财政补贴，降低项目建设和运营成本。

4.资金需求本项目的资金需求将会通过商业银行贷款、债券发行等方式融资，确保项目资金充足。

上海证券交易所资产证券化业务指南

上海证券交易所资产证券化业务指南上海证券交易所资产证券化业务指南二〇一六年一月声明一、本指南仅为方便有关机构及人士在上海证券交易所（“本所”）办理资产支持证券挂牌转让申请业务使用。

二、本所将根据业务发展情况不定期地修订本指南，并及时在上证债券信息网（）公布最新版本。

三、本所保留对本指南的最终解释权。

特此声明。

修订说明更新日期更新章节修订内容2015-02-05 发行前申请确认新增挂牌转让申请文件的封面格式要求、明确原出文单位不再存续时的承继安排。

2015-02-05 ABS02表格新增合规负责人合规审查意见和基础资产未被列入负面清单的专项声明内容要求，同时调整了部分申报材料清单具体要求。

2015-02-05 发行前申请确认调整了申报文件的盖章要求2015-02-05 登记与挂牌将资产支持证券信息表定义为ABS07。

2015-02-05 资产支持证券转让公告将资产支持证券转让公告附件表格定义为ABS08。

2015-02-11 发行前申请确认增加管理人向本所报告发行情况内容2015-02-26 ABS03表格增加信息披露要点6.18重要债务人信用情况2015-03-17 发行前申请确认增加快速审查通道相关内容2015-03-17 业务指南附件增加附件五：关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明2015-04-13 ABS05表格增加了部分信息披露核查要点2015-07-29 发行前申请确认更改为电子化报送流程2015-07-29 配套附表删减、合并部分表格，使得其符合电子化报送流程的需要2015-8-13 附件一增加了法律意见书和评级报告章节要求，并修改的文件的几处表述错误。

2016-01-27 挂牌流程、材料清单电子化报送形式的挂牌流程、完善了材料清单的要求及多个附件。

目录一、发行前申请与确认二、登记与挂牌三、信息披露与后期管理业务流程四、本所联系人及联系方式五、附件附件一：《申报材料清单》及相关要求附件二：《资产支持证券挂牌转让申请书》参考格式及附表附件三：《资产支持证券发行情况表》参考格式附件四：《××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式附件五：《计划管理人职责的声明》（参考格式）附件六：《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》参考格式附件七：《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》参考格式附件八：《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式附件九：《代码申请书》参考格式附件十：《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式附件十一：《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式一、发行前申请与确认（一）资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人可先与本所就拟申报项目的基础资产情况、交易结构设计和风险控制等方面是否符合挂牌转让条件进行初步沟通。

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星海保理公司资产证券化项目方案星海保理公司资产证券化项目方案一、基础资产情况指自专项计划成立之次日起1年内逐月购买星海保理公司“元宝山应收账款”收益。

二、基础资产相关资料根据元宝山发电有限公司（以下简称元宝山）与星海保理公司签订的《应收账款管理同意书》及《保理协议》，根据保理业务需求，元宝山在星海保理指定银行开立保理资金监管专户，账户名称为：元宝山发电有限责任公司，同时与银行签订三方监管协议，此保理专户为东北电网以后对元宝山的回款专用账户。

元宝山签发《应收账款转让通知书》，告知东北电网其应收账款债权已全部转让给星海保理公司，并更改每月回款到保理资金监管专户的情形。

三、基础资产的可行性分析（以下要素需请星海保理公司进行确认）1、基础资产界定清晰：基础资产为星海保理公司持有的元宝山应收账款的收益（根据星海保理公司与元宝山公司签订的相关协议及应收账款转让通知书），其应收账款收入可以清晰地区别于企业的其他收入。

2、基础资产权属明确：应收账款收入为星海保理公司的财产权益，应收账款收入所产生的收益属于企业的自主及可支配的财产权益。

3、基础资产现金流具有可预测性：✧元宝山电厂的销售收入的结算方式简单明确，电网公司按月结算。

✧发电量及水电销售收入可以精确计量。

✧电网公司以现金方式结算。

四、专项资产管理计划运作框架1、交易机构（详见图一）图一：“星海保理应收账款收益专项资产管理计划”交易结构图✧xx证券做为管理人设立“星海保理应收账款收益专项资产管理计划”✧计划成立后，本计划募集资金将用于向原始权益人（星海保理）购买其持有的东北电网每月的应收账款。

✧本计划的增信方式：担保银行为受益凭证的本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

2、交易主要环节✧计划设立：xx证券发起设立本计划，向合格投资者发行本计划受益凭证，共筹集资金8000万元。

✧计划管理：xx证券为本计划的计划管理人并行使管理人职责。

✧购买基础资产：专项计划成立后，本计划筹集资金将全部用于购买基础资产。

✧计划分配：专项计划成立后，每月分配一次。

资金由托管银行根据计划管理人的分配指令直接划入中证登指定帐户，最终划入投资者帐户。

✧信用增级：XX银行对专项计划专用账户如期足额收到等于受益凭证的本息提供不可撤销的全额的连带责任保证。

✧登记：中国证券登记结算公司深圳分公司✧计划资产的托管：XX银行为本计划的托管银行，履行托管职责。

✧计划资产的投资运用：✧专项计划存续期内，在每个开放期结束后的第一个工作日，用专项计划专用账户内的资金购买星海保理公司持有的元宝山公司应收账款，同时在当月取得应收账款收益时向持有人分配收益。

✧流动性安排：通过深圳证券交易所大宗交易系统转让✧受益凭证持有人必须通过其委托代理证券公司在大宗交易系统上进行转让。

✧中证登将负责受益凭证的转让过户和资金的交收清算3、收益分配及资金划转（详见图二）图二收益分配及资金划转流程图✧星海保理、xx证券、XX银行签署《账户及资金监管协议》，就监管帐户向计划帐户划款做出严格的规定。

对每月划款期间的划转方式作出详细规定；✧在各项操作环节上规定严密的保证措施；✧元宝山公司不可撤销地授权东北电网公司将其按《购售电合同》结算的月度购电款项按月足额直接划入星海保理公司应收账款账户；✧星海保理公司、元宝山公司不可撤销地授权托管银行将监管账户内自东北电网公司收到的水电收益款项按约定划入专项计划专用账户。

✧若在专项计划存续期间，星海保理公司收款账户被冻结、查封或其他情形而不能按上述约定方式进行划款的，元宝山公司不可撤销地授权东北电网公司将其月结的购电款项直接划入专项计划专用账户。

五、产品说明书概要xxXX号专项资产管理计划说明书2012年XX月XX日特别提示：本说明书依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》(以下简称《试点指引》)、《xxXX号专项资产管理计划合同》(以下简称《管理合同》)及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

委托人承诺以真实身份参与专项资产管理计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和《管理合同》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。

管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项资产管理计划资产，但不保证专项资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。

本说明书对专项资产管理计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。

投资者签订《管理合同》且合同生效后，投资者即为《管理合同》的委托人，其认购或申购专项资产管理计划份额的行为本身即表明其对《管理合同》及本说明书的承认和接受。

委托人将按照《管理办法》、《管理合同》、本说明书及有关规定享有权利、承担义务。

专项资产管理计划基本信息名称xxXX号专项资产管理计划类型专项资产管理计划成立目的管理人因设立专项计划将投资者自愿投资的合法资金通过参与专项计划，形成由托管人托管的专项计划资金，并由管理人本着应有的注意和谨慎，将专项计划资金投资于购买星海保理公司合法所有的未来1年内持有每个月的元宝山电厂应收账款收益，为受益凭证持有人获取稳定的投资收益。

管理期限本专项资产管理计划期限为1年，可展期。

目标规模本专项资产管理计划推广期规模上限为80万份，存续期不设上限。

推广期2013年XX月XX日起的10个工作日，管理人可以根据本专项资产管理计划的资金募集情况缩短或延长募集期。

份额种类本专项资产管理计划A类受益凭证，其中：也称“A档”或“A类”，指本专项资产管理计划的受益凭证。

在本专项资产管理计划存续期间，管理人将安排滚动、分期发售A类受益凭证。

各期A类份额均以100元/份认(申)购，具有各自的实际起算日期、约定到期日期、最高年化收益率R Ai (i为编号) ，不得提前退出。

结构设计本专项资产管理计划A类受益凭证每月月末10个工作日开始募集，1年共有12期A i（i=1~12），每一期募集规模为80万份（即8000万元）。

举例：（1）2012年12月15日-2012年12月31日开始募集A1，募集金额8000万元；（2） 2013年1月1日本专项资产管理计划成立，A1存续期为2013年1月1日—2013年2月1日，预期年化收益率为R Ai，2013年2月1日进行还本付息；（3）2013年1月15日-2013年1月31日开始募集A2，募集金额8000万元，其中A1委托人可以于2013年1月31日前，通过系统预约转投；开放期A类份额由管理人在本专项资产管理计划存续期间根据需要安排滚动、分期发售(即开放申购)，在约定到期日期自然退出，一般不得申请提前退出。

份额面值人民币100.00元/份。

最低金额投资者可多次参与专项计划A类受益凭证，首次投资金额不得低于拾伍万元（RMB：150,000），且每次追加投资的金额不得低于壹万元（RMB：10,000）且须为壹万元（RMB：10,000）的整数倍。

相关费率1、认购费：XX%；2、托管费：XX%/年；3、管理费：XX%/年；投资范围购买星海保理公司持有的元宝山应收账款的收益风险收益特征✧基础资产现金流不足的风险：本专项计划的收益来自于星海保理元宝山发电厂未来1年期间内从东北电网公司收取的销售收入中预期金额的相应收益。

若未来出现电网公司购电量不足、流域水量不足、电力体制改革对元宝山电厂售电电价不利等因素，均可能使得实际发生的水电销售收入减少，从而使得专项计划购买的基础资产现金收益减少。

✧操作机构涉及的风险：本专项计划的发行及后续操作涉及计划管理人、托管银行等多家机构。

若这些机构未能履行在专项计划文件中规定的相关责任义务，可能给相关计划管理工作的顺利交接带来不便，甚至影响到本专项计划预期支付额的及时支付。

✧资产运用风险：管理人运用专项计划资产投资的货币市场基金、银行协定存款投资品种，期限不合适，或因金融市场利率波动会导致投资产品价格和收益率的变动，将对专项计划收益产生影响。

✧其他风险：包括利率风险、受益凭证转让过程中涉及的风险等适合推广对象投资者应保证其为参与专项计划的合格投资者。

合格投资者必须满足以下条件：1、相关监管部门未明令禁止其投资于此类投资品种；2、持有深圳A股证券账户卡或基金账户卡；3、认购的金额应当是1万元的整数倍且不小于15万元；4、投资者需签署《合格投资者声明和保证》当事人管理人xx证券股份有限公司（简称“xx证券”）托管人中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）担保人中国民生银行股份有限公司（简称“民生银行”）评级机构大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）评估机构中元国际资产评估有限责任公司（简称“中元资产”）推广机构xx证券股份有限公司。

本专项资产管理计划在整个存续期间需要持续推广，管理人可在存续期间根据有关法律法规的要求，增加符合要求的推广机构代理销售本专项资产管理计划。

原始权益人星海国际保理（天津）有限公司专项资产管理计划份额转让中国证券登记结算有限公司深圳分公司，大宗交易平台进行受益凭证转让。

收益分配收益构成本专项资产管理计划收益指专项资产管理计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。

特别说明本说明书作为《管理合同》的重要组成部分，与《管理合同》具有同等法律效力。

六、相关材料文本1、需星海保理公司协调元宝山公司、相关银行、东北电网与xx证券签订《账户及资金监管协议》，确保应收账款到账后能够划入计划托管账户；2、需星海保理公司协调资产评估机构出具《元宝山水电收益评估报告书》；3、需星海保理公司协调担保银行与xx证券、星海保理公司签订《担保合同》4、xx证券需与星海保理公司签订《水电应收账款买卖合同》5、可以聘请评级机构对专项计划进行评级；6、星海保理公司需向xx证券、东北电网、XX银行签订授权书。