第一章 证券经营机构的投资银行业务

第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述一、投资银行的含义：（1）一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史：雏形：19世纪的私人银行。

兼营商业银行和投资银行的业务。

1864年的《国民银行法》（一）1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。

（二）1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。

1934年的《证券交易法》规范交易商。

1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代）。

三、我国投资银行业务的发展历史：具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。

（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。

1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

（四）债券管理制度的发展历史主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。

1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。

2.金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）。

4.公司债券：（股份有限公司等）93年12月《公司法》规定公司债券上市的最终批准权属于国务院债券管理部门；98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（一）第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。

二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。

由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。

2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。

商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。

为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。

3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。

4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。

银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。

《发行与承销》第一章证券经营机构的投资银行业务2010-11-29第一节投资银行业务概述一投资银行业务，含义（一）狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务，并购和融资业务的财务顾问。

（二）广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资，并购顾问，股票和债券等金融产品的销售和交易，资产管理和风险投资业务等（三）本教材内容限于资本市场中的证券承销，保荐与公司收购业务，即狭义投资银行业务二国外投资银行业的发展历史投行业务起源可以追溯到19世纪。

当时是商业银行的一个业务部门。

美国1864年《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券，只有私人银行可以吸收存款投资证券。

投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后。

1999年11月美国《金融服务现代化法案》的公布，意味着20世纪影响全球各国金融业“分业经营”制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业真正进入了“金融自由化和混业经营”的新时代。

2008年美国由次贷危机引发的金融风暴，使得几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变，华尔街大型投资银行将不再只接受美国证券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构的严密监督之下，接受额外的监管（一）投资银行业的初期繁荣1.第一次世界大战结束前，大银行就开始准备，战后大量公司开始扩充资本。

2.JP摩根，纽约第一国民银行，库恩洛布都是私人银行和证券公司的混合体3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票，同时美国进入产业结构调整，新行业的出现和新企业的崛起，使得债券市场和股票市场大发展。

（二）20世纪30年代确立的分业经营框架1.29年10月大崩盘2.大萧条期间11000家银行倒闭，占总数1/33.1933年通过《证券法》《格拉斯。

斯蒂格尔法》，严格规定发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述的民事和刑事责任4.1934年《证券交易法》对一级市场进行规范，成立美国证券与交易委员会取代联邦贸易委员会成为监管机构5.1937成立全美证券交易所协会，加强对场外经纪人和证券商的管理（三）分业经营下投资银行业的业务发展1.20世纪60年代，出现了商业银行负债义务萎缩，资本市场在美国金融业中的地位上升，所谓脱媒现象2.60年代，市政债券和互助基金发展3.70年代，债券市场发展，金融创新和金融自由化序幕拉开4.80年代，公司债券和金融产品创新达到高峰，垃圾证券发展5.86年，美联储允许部分美国银行提供投行服务，89年美联储批准JP摩根重返证券业，97-98年国会允许银行，证券公司，保险公司互相收购，美国金融业从分业经营进入混业经营。

第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。

2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。

3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。

4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。

第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。

2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。

3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。

4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。

我国的股票发行监管制度是政府主导型。

2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》章节练习题含答案2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》章节练习题含答案第一章证券经营机构的投资银行业务一、单项选择题1、意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营新时代的法案是( )。

A.《证券法》B.《格拉斯-斯蒂格尔法》C.《金融服务现代化法案》D.《证券交易法》2、1927年的( )取消了禁止商业银行承销股票的规定。

A.《国民银行法》B.《麦克法顿法》C.《格拉斯?斯蒂格尔法》D.《金融法》3、我国股票发行监管制度在1998年之前，采取( )双重控制的办法。

A.发行速度和发行企业规模B.发行规模和发行企业数量C.发行速度和发行企业数量D.发行种类和发行规模4、中国证监会的现场检查包括( )。

A.机构、体制与人员的检查B.财务处理办法的检查C.规章制度的检查D.机构、制度、人员的检查和业务的检查5、证券发行上市后，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度。

A.1，2B.2，1C.1，1D.2，26、证券公司在股票发行和承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起( )个月内不得参与证券承销。

A.20B.12C.36D.40。

证券从业资格考试《证券发行与承销》章节真题汇总证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行()处罚。

A.暂停保荐机构保荐机构资格6个月，并责令保荐机构更换保荐业务负责人B.自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐考试大论坛C.对保荐代表人采取证券市场禁人的措施D.自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】D【名师详解】《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

【真题4】(判断题)狭义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

()【答案】×【名师详解】所述为广义的投资银行业定义。

证券发行与承销第二章股份有限公司概述经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发起人向社会公开募集股份的，须向()报送公司章程草案。

A.国务院B.中国人民银行C.中国证监会D.中国银监会【答案】C【名师详解】发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

【真题2】(单项选择题)上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后()个月内完成股利(或股份)的派发事项。

A.1B.1.5C.2D.3【答案】C【名师详解】上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

【真题3】(多项选择题)下列()情况下出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。

A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.出资人反悔D.创立大会决议不设立公司【答案】ABD【名师详解】公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。

第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。

◆了解国外投资银行业的历史发展。

◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。

【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。

2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。

3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。

4.1864年的《国民银行法》之禁令。

●合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。

2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。

●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。

2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。

1934年的《证券交易法》规交易商。

1937年成立全美证券交易商协会，规场外经纪人和证券商。

3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。

第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。

4.发展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

第一章证券经营机构的银行业务第一节银行业务概述一、银行业的含义银行业是一个不断变化的行业．在金融领域内，银行业这一术语的含义十分宽泛。

从广义的角度来看，它包括了范围宽泛的;从狭义的角度来看，它包括的业务范围则较为传统。

（一)狭义含义银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

(二)广义含义银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括融资、并购顾问、和债券等金融产品的销售和交X、资产管理和风险业务等。

虽然有广义和狭义两个层次的含义，但本书叙述的银行义务内容只限于资本市场中的证券承销、保荐与收购业务范围,即仅指狭义的银行业务,涉及的相关法律法规及策规定截止到2021年4月２0日.二、国外银行业的历史银行业的起源可以追溯到1９世纪，但是当时银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含在银行业的范畴之中，银行业的含义比今天要宽泛得多.当然,在19世纪，银行业务并没有占据主导地位,大多数商业银行的主营业务只是给企业提供流动。

而且由于当时人们普遍认为证券市场风险太大，不是银行投放的适宜场所，因此对银行从事证券市场业务有所限制.1864年的《国民银行法》就严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销或活动。

可以认为，这些私人银行就是银行的雏形。

尽管国民银行和私人银行都被称为银行，但在业务上,私人银行一开始就兼营商业银行业务和银行业务。

可见，在现代意义的银行诞生以前，证券市场业务包含在规模庞大的银行业务之中，由特定授权机构经营，可被视为银行业及其“混业”经营模式的萌芽形态；银行业的真正是在20世纪30年代前后.（一)银行业的初期繁荣第一次世界结束前，一些大银行就已开始着于为战争的结束做准备。

战后，大量也开始扩充资本，银行业从此开启了其真正意义上的、连贯的序幕。

虽然有1864年《国民银行法》禁止商业银行从事证券承销与销售等业务，但商业银行想方设法绕过相关的法律规定,仍然可以通过控股的证券将投放到证券市场上。