深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2010年)

华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：一．本次现场检查的基本情况保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

二．对现场检查事项逐项发表的意见(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。

经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。

公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引在当今的经济环境中，深圳证券交易所中小板为众多企业提供了重要的融资和发展平台。

为了保障市场的公平、公正、透明，以及保护投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了中小板上市公司规范运作指引。

这份指引对于中小板上市公司来说，具有极其重要的意义。

首先，我们来了解一下这份指引的背景和目的。

随着资本市场的不断发展，中小板上市公司的数量和规模逐渐扩大。

在这个过程中，一些公司可能会出现运作不规范的情况，如信息披露不准确、内幕交易、操纵市场等。

这些行为不仅损害了投资者的利益，也影响了市场的正常秩序。

因此，深圳证券交易所制定中小板上市公司规范运作指引，旨在规范上市公司的行为，提高公司治理水平，促进资本市场的健康发展。

指引对中小板上市公司的公司治理结构提出了明确要求。

公司治理结构是公司运作的基础，一个合理、有效的治理结构能够保障公司的决策科学、透明。

上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，明确各机构的职责和权限，形成相互制衡、相互监督的机制。

董事会成员应当具备相应的专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责。

监事会要对公司的财务和经营活动进行监督，确保公司的运作合法合规。

在信息披露方面，指引要求中小板上市公司必须真实、准确、完整、及时地披露信息。

信息披露是投资者了解公司的重要途径，也是市场公平交易的基础。

上市公司应当按照规定披露定期报告和临时报告，包括财务报告、重大事项公告等。

对于重大资产重组、关联交易等重要事项，必须进行充分的披露，让投资者能够做出明智的投资决策。

同时，上市公司还应当建立内幕信息知情人登记管理制度，防止内幕信息的泄露和内幕交易的发生。

中小板上市公司的募集资金管理也是指引关注的重点。

募集资金应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当建立募集资金专户存储制度，对募集资金的使用进行严格的审批和监督。

对于闲置募集资金的使用，也应当按照规定履行相应的程序。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2007.02.02•【文号】深证上[2007]12号•【施行日期】2007.02.02•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知（发布日期：2010年7月28日，实施日期：2010年9月1日）废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知(深证上[2007]12号)各上市公司：为进一步规范非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》，现予以发布，请遵照执行。

特此通知附件：《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》深圳证券交易所二○○七年二月二日深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。

第三条本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第五条上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

第六条上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕13号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕13号各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，现予以发布，自发布之日起施行。

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第1号——高比例送转（2021年修订）》（深证上〔2021〕333号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（深证上〔2019〕699号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书及证券事务代表管理》（深证上
〔2021〕335号）和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》（深证上〔2021〕336号）同时废止。

特此通知
附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
2．关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。

《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定一、相关法律法规及窗口指导1. 中华人民共和国公司法（2005年修订）第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2. 证券法（2005年修订）第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容一、主板IPO审核有关问题（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年；（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。

该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引旨在进一步规范主板上市公司的日常运作，加强信息披露，提升公司治理水平，保护投资者利益，促进市场健康发展。

本文章将从公司治理、信息披露和投资者保护三个方面，探讨指引的重要性和作用。

一、公司治理公司治理是确保上市公司健康发展的基础。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引对公司治理提出了明确要求。

首先，指引要求上市公司建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会和高级管理层等。

公司应设立董事会，并确保董事会成员的独立性和专业性。

同时，监事会应履行监督职责，加强对公司财务状况和经营活动的监督。

其次，指引要求上市公司建立健全的内控制度，确保公司运营的合法性和合规性。

此外，公司还应加强对内部人员的培训，提升公司治理水平。

二、信息披露信息披露是建立透明市场的关键环节。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强信息披露，确保投资者获得准确、及时、全面的信息。

指引要求上市公司及时披露经营活动、财务状况和风险状况等信息，并及时披露重大事项。

为了加强信息披露的真实性，指引对上市公司提出了严格要求，包括披露财务报表、内幕信息和涉诉信息等。

三、投资者保护保障投资者权益是资本市场发展的关键。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强对投资者权益的保护。

指引要求上市公司保护投资者的知情权和表决权，确保投资者的利益得到充分尊重。

公司应当提供便利的投资者服务，确保投资者能够及时获取公司信息并行使相应的权益。

指引还要求上市公司在业务合作和企业社会责任方面，积极履行社会责任，增强社会公众对公司的信任。

总结起来，深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引在公司治理、信息披露和投资者保护等方面都提出了具体的要求，旨在推动上市公司规范运作，保护投资者利益，提升市场稳定性和健康发展。

上市公司应严格遵守指引要求，不断提升公司治理水平，加强信息披露，为投资者提供更加公平、公正、透明的投资环境。

深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导第一章总则为了规范创业板上市企业（如下简称“上市企业”）旳组织和行为，保护上市企业和投资者旳合法权益，增进上市企业质量不停提高，推进创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）、《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文献和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（如下简称《创业板上市规则》），制定本指导。

1.2 本指导合用于股票在深圳证券交易所创业板上市旳企业。

上市企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵遵法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导和本所公布旳细则、指导、告知、措施、备忘录等有关规定（如下简称“本所其他有关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他有关监管部门旳监督管理。

上市企业应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文献、《创业板上市规则》、本指导、本所其他有关规定和企业章程，建立规范旳企业治理构造和健全旳内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员旳行为及选聘任免，履行公平信息披露义务，积极承担社会责任，采用有效措施保护投资者尤其是中小投资者旳合法权益。

第二章企业治理构造第一节独立性上市企业应当与控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业旳人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

上市企业旳人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业。

企业旳经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中担任除董事以外旳其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业领薪，上市企业旳财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制旳其他企业中兼职。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。

本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》(深证上[2006]94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》(深证上[2007]90号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号)、《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号)、《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》(深证上[2009]75号)同时废止。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。

深交所中小板、创业板上市公司规范运作指引差异分析制作备忘录依据规范性文件：1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》一、公司治理（一）独立性1、人员独立性（1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

（2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为：公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、业务独立性（1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

（2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。

（二）资金等财务资助的限制性规定1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。

②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。

③《创业板指引》中无上述该规定。

2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第六章募集资金管理6.1 上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

6.2 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

6.3 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。

6.4 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。

协议至少应当包括以下内容：(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户；(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；(三)上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；(六)上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引导言：深圳证券交易所主板是中国证券市场的重要组成部分，对于推动经济发展和资本市场的稳定运行起着重要作用。

为了规范上市公司的运作行为，保障投资者的合法权益，深圳证券交易所制定了《主板上市公司规范运作指引》。

本文将对这一指引进行详细解读，探讨其在市场监管和公司治理方面的意义和作用。

1. 指引的背景与意义深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的制定，是为了进一步提高上市公司的质量和透明度，保护中小投资者的合法权益，加强市场监管和公司治理。

这一指引从细化股票发行、信息披露、财务报告等方面规范了上市公司的运作行为，有力促进了资本市场的稳定与健康发展。

2. 清晰的股票发行原则指引明确了股票发行的原则，包括合规性原则、公正性原则和信息披露原则。

合规性原则要求上市公司在发行过程中遵守相关法律法规和交易所的规则；公正性原则确保股票发行实行公平、公正、公开的原则；信息披露原则要求上市公司对发行相关信息进行详实、准确、全面的披露，保障投资者的知情权。

3. 规范的信息披露要求为了提高上市公司信息披露的透明度和规范性，指引规定了一系列的信息披露要求。

其中包括及时披露重大信息、定期报告的内容和披露时间、非定期报告的披露要求等。

这些要求落实了信息披露的原则，提高了市场参与者对上市公司的了解程度，减少了信息不对称的风险。

4. 完善的财务报告体系指引要求上市公司依照相关会计准则编制财务报告，并通过独立审计机构进行审计。

同时，指引还要求上市公司及时披露财务报告，增加了财务信息的准确性和可靠性。

这对于提高投资者对上市公司财务状况的认知和判断能力非常重要，从而帮助投资者做出明智的投资决策。

5. 强化的内部控制要求指引要求上市公司建立和完善内部控制制度，加强对风险的识别和管理。

这些要求有助于降低上市公司的经营风险，保护投资者的合法权益。

同时，内部控制的建立也能提高公司的运营效率，增强公司的竞争力。

6. 加强的信息披露监管为了保证指引的有效实施，深圳证券交易所将加强对上市公司信息披露的监管力度。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引【颁布单位】深圳证券交易所【发文字号】【颁布时间】2010-7-28【失效时间】【法规来源】【全文】深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第一章总则1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不含中小企业板）上市的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。

1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2第二章公司治理第一节独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

上市公司规范运作指引上市公司规范运作指引随着经济的快速发展，上市公司在我国经济中的地位越来越重要。

为了确保上市公司的经营活动合法、合规，保护广大投资者的权益，监管机构逐步出台了一系列规范上市公司运作的指引。

下面，我们就来介绍一下上市公司规范运作的指引，以供参考。

一、公司治理上市公司的公司治理是其规范运作的基础，包括从公司内部机制和公司与外部投资者之间的关系两个方面。

公司内部机制方面，上市公司应设立健全董事会、监事会和高级管理层，明确各个机构的职责和权力。

董事会要负责制定公司的经营策略和发展规划，并监督执行；监事会要监督董事会和高级管理层的行为，保护公司和股东的合法权益；高级管理层要负责公司的日常经营管理，确保公司运作合法、合规。

公司与外部投资者之间的关系方面，上市公司要及时、准确地向投资者公开信息，确保投资者能够及时了解公司的经营情况和重大事项。

同时，上市公司要积极与投资者进行沟通，及时回应投资者的关切和疑问，保护投资者的合法权益。

二、财务报告上市公司的财务报告是反映公司经营情况的重要文件，对于保护投资者的权益、维护市场的稳定起着至关重要的作用。

上市公司应按照国家有关规定编制财务报告，并委托独立的注册会计师事务所对财务报告进行审计。

财务报告应真实、完整地反映公司的经营状况和财务状况，不得虚假陈述或者遗漏重要信息。

同时，上市公司应推行会计准则，确保财务报告的一致性和可比性。

三、信息披露信息披露是上市公司规范运作的重要环节，也是保护投资者权益的重要手段。

上市公司应按照法律法规的要求及时公开重大事项信息，包括但不限于公司的经营情况、财务状况、重大决策、股东变动等。

信息披露应及时、准确、全面地告知投资者，避免投资者信息不对称，保护投资者的知情权和决策权。

四、内幕交易和操纵市场的禁止内幕交易和操纵市场是严重破坏市场秩序和投资者利益的行为，上市公司应严格禁止并加强监管。

上市公司要建立健全内幕信息管理制度，确保内幕信息不泄露，防止内幕交易的发生。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引随着中国资本市场的不断发展壮大，深圳证券交易所（以下简称深交所）作为我国主要的股票交易市场之一，扮演着举足轻重的角色。

为了规范上市公司的运作行为，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，旨在加强对上市公司的监管，促进市场的稳定健康发展。

一、背景及意义作为我国股票市场的重要组成部分，上市公司的规范运作对于维护市场秩序、保护投资者权益至关重要。

然而，长期以来，我国股市一直存在着信息披露不及时、内幕交易、虚假陈述等问题。

因此，深交所制定《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的目的就是为了加强对上市公司的监管，保护投资者的利益，提高市场的透明度和公正性。

二、指引内容《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》包括了以下几个方面的内容：1. 公司治理和内部控制：指引要求上市公司建立健全的公司治理结构，明确权责清单，完善内部控制制度，并向股东和社会公众公开披露相关信息。

2. 信息披露和报告规范：指引要求上市公司及时、真实、完整地向投资者披露与公司运作相关的信息，并定期发布年度报告、中期报告等财务报告。

3. 风险管理：指引要求上市公司建立系统完备的风险管理制度，加强风险识别、预防和应对能力，确保公司经营风险的可控性。

4. 公司行为：指引要求上市公司遵守法律法规和交易所的规则，坚决打击内幕交易、操纵市场等违法行为。

5. 投资者保护：指引要求上市公司积极保护投资者的合法权益，主动履行信息披露和沟通义务，并建立有效的投资者关系管理制度。

三、指引意义与影响《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布对于深交所的监管能力和市场信心提升具有积极意义。

首先，规范了上市公司的行为，为市场参与者提供了更加透明、公正的交易环境。

其次，强化了信息披露和投资者保护制度，提高了上市公司的信用度和社会形象。

最后，加强了对公司治理和内部控制的监管，减少了违法违规行为的发生，维护了市场稳定运行。

总结《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布标志着我国资本市场监管体系的进一步完善和健全。

创业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所规范运作指引)1：创业板上市公司规范运作指引1. 公司治理\t1.1 董事会设置与运作\t\t1.1.1 董事会成员的组成与选举\t\t1.1.2 董事会议事规则\t\t1.1.3 董事会职责与权限\t\t1.1.4 董事会决策程序\t\t1.1.5 董事会与高层管理层的关系\t1.2 独立董事\t\t1.2.1 独立董事的资格与选拔\t\t1.2.2 独立董事的职责与权限\t\t1.2.3 独立董事的责任与义务\t1.3 高级管理层\t\t1.3.1 高层管理层的组成与选拔\t\t1.3.2 高层管理层的职责与权限2. 资本运作\t2.1 股权结构\t\t2.1.1 股东权益的保护与约束\t\t2.1.2 股权变动的公告与披露\t\t2.1.3 股东大会的召开与决策\t2.2 资本增减\t\t2.2.1 股权融资的审批与披露\t\t2.2.2 资本减少与股份回购\t\t2.2.3 资本增减引起的权益变动处理3. 经营活动\t3.1 准备上市\t\t3.1.1 上市申请的准备工作\t\t3.1.2 上市计划的制定与实施\t\t3.1.3 上市过程中的信息披露\t3.2 上市后运作\t\t3.2.1 上市后绩效与财务指标的披露\t\t3.2.2 上市公告的时效性与准确性\t\t3.2.3 上市公司的财务管理\t3.3 经营风险与控制\t\t3.3.1 经营风险的识别与评估\t\t3.3.2 风险管理与控制措施4. 监管与合规\t4.1 法律法规遵从\t\t4.1.1 法律法规的学习与沟通\t\t4.1.2 合法合规的运营管理\t\t4.1.3 信息披露的合规性与时效性\t4.2 内部控制与审计\t\t4.2.1 内部控制制度的建立与完善\t\t4.2.2 内部控制的监督与评估\t\t4.2.3 内部审计的职责与情况披露附件：本文档涉及附件详见附件1、附件2等。

一、证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所等监管机构对董事会专门委员会的规定（一）《上市公司治理准则》根据2002年证监会与前国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第五十二条的规定：“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

”其第五十三条至五十六条对各专门委员职责进行了简要描述：1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；2、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；3、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

4、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

并于第五十七条和五十八条对董事会专门委员会的运作方式做了规定：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

”（二）《上海证券交易所上市公司治理指引》2000年，上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司治理指引》，其第十七条对董事会专门委员会作出了更详细的规定：“董事会应下设审计委员会、提名委员会，还可以设立薪酬委员会、投资决策委员会等专业委员会。

董事会下设委员会应主要由独立董事组成，并由独立董事担任主席。

”第十八条至二十一条对各董事会专业委员的职责进行了详细的规定：1、审计委员会的职能主要有：(1)检查会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；（3）推荐并聘任会计师事务所；（4）检查内部控制结构和内部审计功能；（5）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；（6）检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；（7）检查和监督公司行为规则。

信息披露业务备忘录第21号信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2010年1⽉13⽇制定，2011年3⽉12⽇修订）为规范上市公司年度报告披露⾏为，提⾼年度报告披露质量，根据证监会《公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）》（以下简称《年度报告准则》）等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。

⼀、每股收益1. 上市公司应当根据《公开发⾏证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（以下简称《9号编报规则》）、《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按以下原则计算每股收益：（1)报告期发⽣发⾏新股、回购普通股等影响股东权益⾦额的事项时，应当根据已发⾏或回购时间对发⾏在外的普通股或潜在普通股进⾏加权平均。

(2)发⾏在外普通股或潜在普通股的数量因派发股利、公积⾦转增股本、拆股⽽增加或并股⽽减少，但不影响股东权益⾦额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

该变化发⽣于资产负债表⽇⾄报告批准报出⽇之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。

2. 根据《年度报告准则》规定，上市公司在列报基本每股收益时，应当考虑资产负债表⽇⾄报告披露⽇，公司股本发⽣变化产⽣的影响。

公司股本变化的影响分为两种情形：（1)公司在资产负债表⽇⾄报告披露⽇之间因发⾏新股、回购普通股⽽导致公司股本发⽣变化，影响公司股东权益⾦额的，则仍按报告期内发⾏在外普通股的加权平均数计算基本每股收益，并填列在年度报告全⽂和摘要的“主要财务指标”表内。

同时在年度报告全⽂和摘要“主要财务指标”表下以⽂字说明资产负债表⽇⾄报告披露⽇之间因发⾏新股、回购普通股⽽导致公司股本发⽣变化的情况，以及按披露⽇股本计算的基本每股收益。

（2)资产负债表⽇⾄报告披露⽇公司发⾏在外普通股的数量因派发股利、公积⾦转增股本、拆股⽽增加或并股⽽减少，但不影响股东权益⾦额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的基本每股收益，并填列在年度报告全⽂和摘要的“主要财务指标”表内。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2006.09.25•【文号】深证上[2006]115号•【施行日期】2006.09.25•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知（发布日期：2010年7月28日，实施日期：2010年9月1日）废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知(深证上[2006]115号) 各上市公司：为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导上市公司积极承担社会责任，根据有关法律、法规、规章并借鉴国际市场经验，本所制定了《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，现予以发布，请遵照执行。

特此通知。

附件：《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》深圳证券交易所2006年9月25日深圳证券交易所上市公司社会责任指引第一章总则第一条为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导上市公司积极承担社会责任，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章，制定本指引。

第二条本指引所称的上市公司社会责任是指上市公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。

第三条上市公司（以下简称“公司”）应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

第四条公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。

不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。