天龙光电：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-03-25

广东信扬律师事务所关于广东省广告股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：广东省广告股份有限公司广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司（以下简称“公司”）的委托，指派李洪源、康宇慈律师（以下简称“本所律师”）参加公司于2010年6月22日上午9点30分在广州市东风东路745号之二公司15楼会议室召开的公司2010年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》和公司的《公司章程》等规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序和结果等事宜及相关文件、资料进行核查和现场见证，并发表相关法律意见。

本所同意将本法律意见书进行公告，本所及本所律师依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师按照我国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集1、本次股东大会由公司董事会召集。

为召开本次股东大会，公司第一届董事会于2010年6月3日召开了第十七次会议。

该次董事会决议决定于2010年6月22日上午9点30分在广州市东风东路745号之二公司15楼会议室召开本次股东大会。

2、2010年6月4日，公司董事会分别在《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《广东省广告股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、议题、参会人员、投票表决方式和表决程序等重要事项。

（二）本次股东大会的召开公司本次股东大会于2010年6月22日上午9点30分在广州市东风东路745号之二公司15楼会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与《通知》载明的内容一致。

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章 总则第一条 为加强对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、18岁以上子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二章 持股变动管理第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

北京市国枫律师事务所关于广东天龙油墨集团股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书国枫律股字【2011】055号致：广东天龙油墨集团股份有限公司北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东天龙油墨集团股份有限公司（以下称“天龙集团”或“公司”）的委托，指派律师出席天龙集团2010年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及天龙集团公司章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对天龙集团本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随天龙集团本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天龙集团提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集经核查，本次股东大会的召集程序如下：1、2011年3月27日，天龙集团召开第二届董事会第五次会议，会议决定召开本次股东大会。

2、2011年3月29日，天龙集团董事会在巨潮资讯网站（）刊登了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于第二届董事会第五次会议决议公告》及《广东天龙油墨集团股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。

上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时通知中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

关于山东墨龙石油机械股份有限公司之2010年度股东大会的律师见证法律意见书致山东墨龙石油机械股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会的相关规定及公司章程的规定，山东国宗律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘国增律师及任晓莉律师出席贵公司2010年度股东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、公司章程；2、公司于2011年3月29日召开的第3届董事会第6次会议决议；3、公司于2011年3月29日召开的第3届董事会第6次会议记录；4、登陆并审阅了2011年3月29日始于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开公司2010年度股东大会的通告；5、授权委托书等凭证资料；6、公司本次股东大会会议文件；7、其他相关文件资料。

本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2010年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：一、本次股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提议召集的。

关于召开本次股东会的通告，已于2011年3月29日始于香港联交所官方网站发布并公告。

相关议案已在本次股东大会的通告中列明，并已充分披露。

经见证，本次股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举行。

二、本次股东大会出席会议人员的资格经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计8名，代表股份数24,825.3238万股，共占公司股份总额39,892.42万股的62.23%。

经查验，上述股东及股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经寿光鲁东有限责任会计师事务所张钦星会计师点票，并当场公布表决结果。

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2010年度股东大会，并出具法律意见。

本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开的程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项出具法律意见书。

一、关于股东大会的召集、召开程序本次股东大会是由公司董事会召集，公司董事长冯金生主持，于2011年5月5日下午13：00在江苏金坛经济开发区华城路318号江苏华盛天龙光电设备股份有限公司一楼会议室召开。

公司已于2011年4月12日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

公告明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，公告内容包括了会议审议事项、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。

经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。

二、关于出席股东大会人员的资格出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共10人，代表股份9,389.2825万股，占公司总股份的46.95%，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。

此外，公司第一届董事会董事（含独立董事）、第二届董事会董事候选人、第一届监事会监事、第二届监事会非职工监事候选人、第二届监事会职工代表监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。

光大证券股份有限公司关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司超募资金使用计划的保荐意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为江苏华盛天龙光电设备股份有限公司(以下简称“天龙光电”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，对天龙光电超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：一、天龙光电首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华盛天龙光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1036号)核准，由主承销商光大证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股18.18元，募集资金总额90,900万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币87,809.49万元，其中超募金额为60,103.19万元。

上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第11939号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、目前已计划投入使用的超募资金情况根据公司2010 年7 月11日第一届董事会第十七次会议及2010年7月28日2010年第二次临时股东大会审议通过，天龙光电已计划利用超募资金15,160 万元建设公司多晶铸锭实验示范工厂项目。

目前该项目正在建设中。

三、本次超募资金使用计划为了提高超募资金的使用效率，提高公司的持续盈利能力，同时围绕公司既定的扩大公司在光伏产业的竞争力的战略，根据市场发展的需要，公司计划使用1.19亿元超募资金用于收购上海杰姆斯电子材料有限公司（以下简称“ 上海杰姆斯”）68%股权。

北京市君泽君律师事务所关于利达光电股份有限公司2010年度第一次临时股东大会的法律意见书致：利达光电股份有限公司北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受利达光电股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年度第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2010年度第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《利达光电股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所律师保证其提供的出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序1、经核查，本次股东大会的召集议案已由公司董事会于2010年8月15日召开的第二届董事会第七次会议表决通过。

2010年8月17日，公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上对召开本次股东大会的通知进行了公告。

2、经核查，公司关于本次股东大会的通知列明了会议召开的时间、地点、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式、会议表决方式等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的事项进行了充分披露。

3、经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格1、经核查，本次股东大会于2010年9月3日上午9：00时在公司会议室召开。

关于浙江利欧股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法 律 意 见 书浙江天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A 座8楼电话：＋86 571 87901110 传真：＋86 571 87902008浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书编号：TCYJS2010H109号 致：浙江利欧股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份” 或“公司”）的委托，指派章杰律师参加利欧股份2010年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2010年第一次临时股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2010年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集。

召开本次股东大会的通知，已于2010年3月31日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告。

根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：1.《关于增加2010年度远期外汇交易金额并开展2011年度远期外汇交易的议案》。

本次股东大会由公司董事长王相荣先生主持。

（二）本次会议采取现场投票的方式。

根据会议通知，本次会议召开的时间为2010年4月16日上午9：00。

会议召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司2010年度第一次临时股东大会的法律意见书致：大亚科技股份有限公司本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2010年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次会议的召集、召开程序1、本次会议由贵公司董事会召集。

2010年6月18日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（）上刊登了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。

经查，贵公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

2、贵公司本次会议于2010年7月6日上午9：00在公司会议室如期召开，会议由公司董事阎桂芳主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次会议人员的资格经本律师查验，出席本次股东大会会议有表决权的股东及股东授权代表共3名，所持有表决权股份数共计274,892,800股，占公司股本总额的52.11%。

本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

贵公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

北京市华堂律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：江苏通鼎光电股份有限公司北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所邱家宇、李颖两名律师出席于2011年4月24日召开的公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏通鼎光电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股东大会的相关法律问题发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司董事会于2011年3月28日召开了第一届董事会第十七次会议，该会议审议通过了《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。

公司于2011年3月30日分别在《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上公告了关于召开本次股东大会的通知。

会议通知载明了会议的时间、地点、投票方式、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。

本次股东大会以现场会议方式于2011年4月24日在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点、方式符合公告通知的内容。