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企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。
根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。
新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。
目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。
第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。
由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。
江苏苏源律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司江苏苏源律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司2009年度股东大会，并出具法律意见。
本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开的程序、出席人员资格、表决程序、结果等相关事项出具法律意见书。
一、关于股东大会的召集、召开程序本次股东大会是由公司董事会召集，公司董事长冯金生主持，于2010年5月3日下午13：30在江苏金坛经济开发区华城路318号江苏华盛天龙光电设备股份有限公司一楼会议室召开。
公司已于2010年4月12日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于召开 2009 年年度股东大会的通知》。
公告明确了股权登记日公司所有股东均有权参加会议，公告内容包括了会议议题、时间、地点以及参加会议须出示、提交的文件等。
经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格。
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共12人，代表股份11,041.31万股，占公司总股份的55.21%，上述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
此外，公司董事（含独立董事）、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员出席了会议，公司聘请的律师也出席会议，并对会议进行见证。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章 总则第一条 为加强对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、18岁以上子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二章 持股变动管理第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相应的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
“未分配利润转增资本公积”以及“资本公积转增股本”，如何纳税？目录第一部分：关于未分利润转增资本公积一、未分利润为什么转资本公积？1、财务概念2、经济内涵二、未分配利润转增资本公积，是否应纳税？1、关于个人股东2、关于企业股东第二部分：关于资本公积（或未分配利润）转增股本一、资本公积转增股本概述二、资本公积转增股本，是否应纳税？1、关于个人股东2、关于企业股东第三部分：典型案例解析——为客户节省近300万元一、案例背景二、本团队的专业意见（1）明确交易事项及处理原则（2）明确是否具有纳税义务（3）现有税务处理的分析（4）选择最适宜的税款缴纳政策3、最终处理结果附文：未分配利润转增资本如何缴纳所得税未分配利润转增资本公积，以及资本公积（或未分配利润）转增股本，是企业进行投资并购、境内外上市、以及其他资本运作中经常遇到的情况。
但是，对于这两类情况下，究竟是否应该纳税的问题，却是一直存在模糊点、甚至在实践中存在截然不同的处理方式。
本文将分为三个部分对这一问题进行深入分析。
第一部分，将简要分析未分利润转资本公积的相关概念、并分别从个人股东和企业股东两个角度对这一环节会遇到的税务问题进行解析与研究。
第二部分，将分别从个人股东和企业股东两个角度对这资本公积（或未分配利润）转增股本环节的税务问题进行解析与研究。
第三部分，将对我们在实践操作中遇到的一个发生于北京新三板公司的案例进行解析，对资本公积转增相关税收政策的应用进行说明，以期对从事投资并购以及资本运作的企业和个人在实务操作中进行合法合规的税务处理、避免涉税风险以及降低涉税成本有所助益。
第一部分：关于未分利润转增资本公积一、未分利润为什么转资本公积？在分析未分配利润转资本公积是否应纳税之前，我们先就其财务概念及经济内涵进行简要说明。
1、财务概念未分配利润作为资产负债表所有者权益中的一项，体现了企业前期的经营成果。
资本公积同样作为所有者权益项目，体现了企业的吸收投资溢价、资产公允价值变动等非经营性的权益变动。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2011年第一季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人冯金生、主管会计工作负责人梅芳及会计机构负责人(会计主管人员)薛梅兰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（%）总资产（元）1,572,816,210.601,447,228,149.38 8.68%归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元）1,228,065,358.061,194,746,750.94 2.79%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.14 5.97 2.85%年初至报告期期末比上年同期增减（%）经营活动产生的现金流量净额（元）-56,685,713.97 189.56%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.28 189.56%报告期上年同期本报告期比上年同期增减（%）营业总收入（元）142,220,132.2762,204,756.81 128.63%归属于上市公司股东的净利润（元）33,318,607.1211,173,462.58 198.19%基本每股收益（元/股）0.170.06 183.33%稀释每股收益（元/股）0.170.06 183.33%加权平均净资产收益率（%） 2.75%0.98% 1.77%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.71%0.95% 1.76%非经常性损益项目√适用□不适用单位：元非经常性损益项目金额附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外465,375.01除上述各项之外的其他营业外收入和支出77,390.20合计542,765.21 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）10,569前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类中国银行－大成优选股票型证券投资基金6,351,987人民币普通股中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金3,929,550人民币普通股景福证券投资基金3,845,661人民币普通股交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)3,639,719人民币普通股全国社保基金六零四组合3,425,261人民币普通股陈浩荣3,392,613人民币普通股中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金2,940,150人民币普通股陈海燕2,821,768人民币普通股王一春2,611,690人民币普通股全国社保基金一零七组合2,563,533人民币普通股2.3 限售股份变动情况表单位：股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期常州诺亚科技有限公司61,192,406 0061,192,406首发承诺2012-12-25 冯金生25,207,594 0025,207,594首发承诺2012-12-25 钱建平4,800,000 004,800,000首发承诺2012-12-25 合计91,200,000 0091,200,000－－§3 管理层讨论与分析3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用应收帐款较年初增长30.25%,主要是销售收入较上年增长,应收款项增加;存货较年初增长52.33%,主要是公司扩大生产规模,原材料及在产品增加;固定资产较年初增长133.43%,主要是公司建设多晶铸锭实验示范工厂增加固定资产投资;在建工程较年初减少83.05%,主要是原在建工程厂房期末已完工结转固定资产;无形资产较年初增长91.80%,主要是子公司上海杰姆斯电子材料有限公司新增无形资产3029万元;商誉较年初增长2867.1%,是收购上海杰姆斯电子材料有限公司68%股权形成商誉3586万元;递延所得税资产较年初增长42.11%,主要是坏帐准备及递延收益增加形成的；非流动资产较年初增长115.49%,主要是固定资产和无形资产增加;短期借款较年初增长47.57%,是子公司上海杰姆斯电子材料有限公司新增短期借款1427万元;应付票据较年初减少100%,是承兑已全部到期;应付帐款较年初减少47.66%,主要是期初应付帐款在本期支付;应交税费较年初减少434.06%,主要是本期采购设备较多,进项税留抵金额多;其他应付款较年初增长4797.42%,是上海杰姆斯电子材料有限公司其他应付款349万元;预付负债较年初增长99.27%,是计提售后服务费;营业收入较上年同期增长128.63%,主要是公司销售收入增长;营业成本较上年同期增长116.03%,主要是收入增长,相应成本增加;销售费用较上年同期增长293.7%,是公司扩大销售规模,加强市场推广,导致销售费用增长;管理费用较上年同期增长198.48%,是公司加大新产品研发投入,相应研发费用大幅增长;财务费用较上年同期增长12876.79%,是公司本期定期存款利息收入增加1357万元;资产减值损失较上年同期减少81.96%,是帐龄较长的应收款本期收回;营业利润、利润总额和净利润较上年同期增长272.62%,266.49%,249.49%,主要是公司规模扩大,销售收入,利润,净利润相应增长;销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长546.27%,是本期销售商品比上年同期增加,收到的现金有所增加;购买商品,接收劳务支付的现金比上年同期增长420.48%,是本期生产量增加,采购量增加,支付的现金有所增加;支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增长108.64%,是本期生产量扩大,实验示范工厂新增员工,职工薪酬增加;支付的各项税费较去年同期增长528.44%,是上缴的所得税增加;经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长189.56%,是本期扩大生产,增加采购量,支付相应增加;购建固定资产,无形资产和其他长期资产支付的现金较支年同期增长573.61%,是本期购买固定资产较去年同期大幅增加;投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1180.14%,是本期购买固定资产支付现金大幅增加;筹资活动现金流入较上年同期增长3071.11%,是子公司上海杰姆斯电子材料有限公司取得借款1427万元收到的现金;偿还债务支付的现金较上年同期减少89.87%,是上期偿还银行借款7900万元,本期偿还800万元;支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少99.92%,是本期支付相关筹资费用3600元,上期支付451万元。
Enterprise Development专业品质权威Analysis Report企业发展分析报告江苏华盛天龙光电设备股份有限公司免责声明:本报告通过对该企业公开数据进行分析生成，并不完全代表我方对该企业的意见，如有错误请及时联系;本报告出于对企业发展研究目的产生，仅供参考，在任何情况下，使用本报告所引起的一切后果，我方不承担任何责任:本报告不得用于一切商业用途，如需引用或合作，请与我方联系:江苏华盛天龙光电设备股份有限公司1企业发展分析结果1.1 企业发展指数得分企业发展指数得分江苏华盛天龙光电设备股份有限公司综合得分说明：企业发展指数根据企业规模、企业创新、企业风险、企业活力四个维度对企业发展情况进行评价。
该企业的综合评价得分需要您得到该公司授权后，我们将协助您分析给出。
1.2 企业画像类别内容行业空资质增值税一般纳税人产品服务体生长炉、单晶硅切割机床、单晶硅切方滚圆机1.3 发展历程2工商2.1工商信息2.2工商变更2.3股东结构2.4主要人员2.5分支机构2.6对外投资2.7企业年报2.8股权出质2.9动产抵押2.10司法协助2.11清算2.12注销3投融资3.1融资历史3.2投资事件3.3核心团队3.4企业业务4企业信用4.1企业信用4.2行政许可-工商局4.3行政处罚-信用中国4.5税务评级4.6税务处罚4.7经营异常4.8经营异常-工商局4.9采购不良行为4.10产品抽查4.12欠税公告4.13环保处罚4.14被执行人5司法文书5.1法律诉讼（当事人）5.2法律诉讼（相关人）5.3开庭公告5.4被执行人5.5法院公告5.6破产暂无破产数据6企业资质6.1资质许可6.2人员资质6.3产品许可6.4特殊许可7知识产权7.1商标7.2专利7.3软件著作权7.4作品著作权7.5网站备案7.6应用APP7.7微信公众号8招标中标8.1政府招标8.2政府中标8.3央企招标8.4央企中标9标准9.1国家标准9.2行业标准9.3团体标准9.4地方标准10成果奖励10.1国家奖励10.2省部奖励10.3社会奖励10.4科技成果11 土地11.1大块土地出让11.2出让公告11.3土地抵押11.4地块公示11.5大企业购地11.6土地出租11.7土地结果11.8土地转让12基金12.1国家自然基金12.2国家自然基金成果12.3国家社科基金13招聘13.1招聘信息感谢阅读:感谢您耐心地阅读这份企业调查分析报告。
天龙光电陨落之谜作者：陈欣来源：《董事会》2014年第06期作为国内太阳能电池硅材料生产、加工设备领域中的龙头企业之一，IPO募集9.09亿元的天龙光电（300029.SZ）曾受到市场的热捧， 2009年12月25日上市当天收盘价就达26.99元，之后股价曾一路上扬至38.49元。
然而，随着光伏行业走入低谷，公司的股价持续下降，其控股股东屡陷困境，公司被媒体多次质疑违规。
今年一季度末，冯氏家族对天龙光电的持股降至5000万股左右，仅占总股本的25.3%，且几乎处于质押状态。
而自2014年3月3日起，天龙光电股票一直停牌，对外公告称控股股东常州诺亚科技有限公司及冯金生股权转让事宜尚在洽谈中，似乎正在计划清盘出局。
曾红火一时的冯氏家族究竟是如何走到这一步的呢？深陷股权质押困境天龙光电上市之际，光伏产业正处于国家政策大力扶持下迅速增长的好时景，受益于中下游企业的大幅扩产及其对上游设备采购订单的大举支出，天龙光电不断加大项目投资以扩充产能。
为了筹措资金，冯氏家族自2010年起不断质押其持有的天龙光电股份，为关联企业（江苏华盛精细陶瓷科技有限公司，常州美晶太阳能材料有限公司）、大客户（江西旭阳雷迪高科技股份有限公司）或天龙光电自身的贷款提供担保。
2011年9月，诺亚科技与山东省国际信托有限公司签订了《鲁信-恒鑫3号集合资金信托股权之天龙光电股权质押合同》，将其持有的1250万股天龙光电股票（占6.25%）用于自身贷款的质押。
该信托总发行金额为1亿元，期限为18个月，警戒线和止损线分别为质押股票市场总价值下跌到项目投资金额的1.5倍和1.4倍。
也就是说，一旦天龙光电股价跌至12元以下，诺亚科技就须交纳信用保证金或追加股票质押，而一旦股价跌至11.2元以下，诺亚科技必须提前履行股权回购义务，否则信托公司可行使权利变现质押股票。
截至2011年10月11日，诺亚科技已质押天龙光电股票5760万股，占所持公司股份的94.13%，占公司股本总额的28.80%。
深圳证券交易所关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2016.05.09•【文号】•【施行日期】2016.05.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告当事人：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司，住所：江苏省金坛经济开发区华城路318号；常州诺亚科技有限公司，住所：江苏省金坛经济开发区中兴路89号，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司控股股东；周俭，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事；王思远，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事；冯金生，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事。
经查明，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”）及相关当事人存在以下违规行为：天龙光电控股股东常州诺亚科技有限公司于2015年3月4日向天龙光电借款3,500万元，并于2015年3月12日归还了该笔借款。
常州诺亚科技有限公司向天龙光电借款行为属于控股股东非经营性占用上市公司资金。
天龙光电的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、第7.1.5条的相关规定。
天龙光电控股股东常州诺亚科技有限公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第3.1.7条和本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.8条、第4.2.9条的相关规定，对天龙光电的违规行为负有重要责任。
天龙光电董事周俭、王思远、冯金生未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.1.2条的相关规定，对天龙光电的违规行为负有重要责任。
投资银行理论与实务课程设计报告设计题目：天龙光电设备风险投资方案设计专业班级学号姓名指导教师2013 年秋季学期课程设计成绩评定对班学生所完成的题目为天龙光电设备风险投资方案的课程设计，经考核，给出如下评语：并综合评定该生课程设计成绩为。
指导教师：年月日目录一、风险投资概述 (3)二、风险投资方案设计 (4)1、搜寻与筛选风险企业 (4)2、接洽与风险企业估值 (4)3、对于风险企业的经营管理 (5)三、扫平风险投资障碍 (5)1、拓宽风险投资资金来源渠道 (5)2、强化政府对风险投资提供优惠税收政策力度 (6)3、完善退出机制，保护风险投资人利益 (6)四、可行性分析 (6)五、展望 (6)题目：天龙光电设备风险投资方案设计摘要中国硅工业经过多年来的自主开发与建设，取得了令人瞩目的成就。
近年来，由于我国汽车，建筑，日化和纺织等产业的发展十分迅速，我国硅材料的消费量增长迅速，2005到2012年年，我国硅材料的消费量年均增长在25%以上，前途乐观。
天龙光电设备股份有限公司原名江苏华盛天龙机械股份有限公司，是由常州华盛天龙机械有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产152,497,991.64元为基数，按1:0.4918比例折为7,500万股，整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月11日，公司在江苏省工商行政管理局注册成立，企业法人注册登记号为320400400007534，设立时注册资本为7,500万元。
天龙光电设备股份有限公司原名江苏华盛天龙机械股份有限公司，是由常州华盛天龙机械有限公司以截至2008年4月30日经审计的净资产152,497,991.64元为基数，按1:0.4918比例折为7,500万股，整体变更设立的股份有限公司。
2008年7月11日，公司在江苏省工商行政管理局注册成立，企业法人注册登记号为320400400007534，设立时注册资本为7,500万元。
一、风险投资概述风险投资,在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其实把它翻译成创业投资更为妥当。
大有控股有限公司关于权益变动报告书之补充说明大有控股有限公司（以下简称“大有控股”）通过司法拍卖方式取得江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“天龙光电”、“上市公司”）10%股份，具体情况如下：2020年3月27日至2020年3月28日，江西省高级人民法院依法在阿里司法拍卖平台上公开拍卖原股东常州诺亚持有的上市公司20,000,000股股票（股票代码：300029），大有控股在2020年3月28日以最高应价竞得天龙光电20,000,000股股票，占上市公司总股本的10%，并取得《网络竞价成功确认书》。
2020年4月26日，大有控股收到江西省高级人民法院《执行裁定书》（（2019）赣执69号之二），裁定被执行人常州诺亚持有天龙光电20,000,000股股票归买受人大有控股所有，并自裁定书送达大有控股后即发生法律效力。
2020年4月29日，大有控股作为信息披露义务人披露了《天龙光电:详式权益变动报告书》。
大有控股作为本次权益变动报告信息披露义务人，就相关问题补充说明如下：结合公司股权结构、上述备忘录的权利义务约定、有效期等说明认定大有控股为控股股东的合理性，双方是否构成一致行动人，并结合上述备忘录的法律效力、常州诺亚持股质押及冻结状态说明公司控制权的稳定性。
1）认定大有控股为控股股东的合理性截至目前，大有控股持有上市公司12.80%的股份，为上市公司第一大股东，常州诺亚持有上市公司11.89%的股份，上市公司其余股份较为分散，且单一股东持股比例不高于5%。
根据大有控股与上市公司原实际控制人陈华签署的《谅解备忘录》，陈华将配合大有控股根据业务发展需要，对上市公司董事、监事和高级管理人员进行必要调整，从而保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，前述协议自2020年3月起生效，有效期为期三年。
天龙光电董事会现有5名董事，大有控股计划提名5名董事中的4名，陈华将积极配合。
根据《收购管理办法》第84条第3款，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，可被认定为拥有上市公司控制权。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明江苏华盛天龙光电设备股份有限公司设立以来的股本形成、变化如下图：4-5-1具体情况说明如下： 一、股份公司设立以前的股本结构变化 1．2001 年 12 月，常州华盛天龙机械有限公司成立 2001 年 12 月 26 日，经江苏省金坛市利用外资工作委员会“坛外资字 2001 第[121]号”文件批准，日本国冯幼敏女士以货币方式出资设立常州华盛天龙机械 有限公司（以下简称“有限公司”）。
2001 年 12 月 27 日，有限公司取得江苏省 人民政府外经贸苏府资字[2001]39519 号《外商投资企业批准证书》 。
2001 年 12 月 28 日，有限公司在江苏省常州工商行政管理局注册成立，注册号为“企独苏常 总副字第 002891 号”，注册资本为 41.2 万美元。
有限公司成立时的股本结构如 下：股东名称 冯幼敏 合 计 出资额（万美元） 41.2 41.2 占注册资本的比例 100% 100%2002 年 4 月 10 日，常州华瑞会计师事务所有限公司出具常华会证（2002） 110 号《验资报告》验证，截至 2002 年 4 月 8 日，冯幼敏缴纳了第一期出资 6.9 万美元。
2003 年 8 月 25 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉验（2003） 248 号 《验资报告》 验证， 截至 2003 年 8 月 25 日止， 冯幼敏实缴注册资本 16.8994 万美元。
2．2003 年 11 月，有限公司第一次股权转让，并由外商独资企业变更为中 外合资企业 2003 年 10 月，经江苏省金坛市对外贸易经济合作局“坛外资字（2003）第 89 号文”批准，冯幼敏女士将其所持有限公司 51%股权（为尚未出资到位的 21 万美元）转让给常州诺亚，并约定由常州诺亚以人民币现金方式将该部分注册资 本投入到位。
2003 年 10 月 30 日，公司取得变更后的《外商投资企业批准证书》 ， 有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业；2003 年 11 月 18 日，公司取得合 资企业的《企业法人营业执照》 ，注册号为企合苏常总字第 002891 号。
本次发行保荐机构和发行人律师认为，在上述股权转让下，冯幼敏未产生股 权转让损益，因此冯幼敏无须缴纳个人所得税。
4-5-2本次股权转让后，有限公司的股本结构如下：股东名称 常州诺亚 冯幼敏（日本国） 合 计 出资额（万美元） 21.0 20.2 41.2 占注册资本的比例 51% 49% 100%2003 年 11 月 5 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具常永嘉验（2003） 267 号《验资报告》验证，截至 2003 年 11 月 5 日止，冯幼敏缴纳了第三期出资 3.3 万美元，诺亚科技缴纳了 15.2841 万美元；2004 年 3 月 16 日，常州延陵会计 师事务所有限公司出具常延陵验（2004）第 0233 号《验资报告》验证，截至 2004 年 3 月 15 日止，诺亚科技缴纳了第四期出资 5.7159 万美元，至此，冯幼敏和诺 亚科技累计缴纳注册资本 41.2 万美元，其中冯幼敏累计出资 20.2 万美元，诺亚 科技累计出资 21.0 万美元，双方已足额缴付全部注册资本。
发行人律师认为，《中华人民共和国外资企业法实施细则》规定，“第一 期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%， 并应当在外资企业营业执照签发 之日起 90 天内缴清”，冯幼敏女士未在规定时间内缴纳第一期出资，亦未按照 常州华盛天龙机械有限公司设立时经批准的章程，在一年内缴清全部注册资本， 但是常州华盛天龙机械有限公司变更为中外合资企业后， 冯幼敏和常州诺亚科技 有限公司已在经有权外商投资审批部门批准的合资合同规定的时限内缴足了全 部注册资本，因此，发行人前身常州华盛天龙机械有限公司不存在出资不实的情 况， 其设立时股东延迟出资的瑕疵对发行人合法有效的存续和经营不构成实质性 影响，对本次发行上市亦不构成实质性障碍。
3．2006 年 9 月，有限公司以未分配利润转增实收资本实施第一次增资，有 限公司注册资本由 41.2 万美元变更为 158 万美元 2006 年 8 月 6 日，有限公司召开董事会，决议将有限公司注册资本由 41.2 万美元增加至 158 万美元，增资部分由原投资者以有限公司至 2005 年度末的未 分配利润投入。
2006 年 8 月 24 日，常州市外商投资管理委员会以常外资委金 [2006]094 号文批准同意上述转增方案。
转增后，有限公司注册资本由 41.2 万美元 增至 158 万美元，2006 年 8 月 29 日，常州延陵会计师事务所有限公司出具常延 陵外验（2006）第 0310 号《验资报告》予以确认。
2006 年 8 月 29 日，有限公司 领取了新的《外商投资企业批准证书》；2006 年 9 月 5 日，有限公司领取了新的 《企业法人营业执照》。
此次增资后，有限公司的股本结构如下：4-5-3股东名称 常州诺亚 冯幼敏（日本国） 合 计出资额（万美元） 80.57 77.43 158.00占注册资本的比例 51% 49% 100%根据财政部、国家税务总局 1994 年 5 月 13 日发布的财税字[1994]20 号《关 于个人所得税若干政策问题的通知》以及国家税务总局 1993 年 7 月 21 日发布的 国税发[1993]045 号《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权) 转让收益和股息所得税收问题的通知》的规定，外籍个人从外商投资企业取得的 股息、红利所得暂免征收所得税、个人所得税。
因此，本次发行保荐机构和发行 人律师认为，冯幼敏作为外方股东，在上述以未分配利润转增股本事项中不存在 纳税义务。
股东常州诺亚科技有限公司为公司制法人，根据国家税务总局 2000 年 6 月 21 日发布的国税发[2000]118 号《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 的规定，企业通过股权投资从被投资企业所得税后取得股息性质的投资收益，凡 投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的， 除国家税收 法规规定的定期减税、免税优惠外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益 后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。
根据金坛市国家税务 局第六税务分局于 2005 年 9 月 26 日出具的《关于外商投资企业和外国企业申请 享受所得税优惠政策的批复》 （编号：坛国税外（2005）8 号） ，有限公司自 2004 年度起， 第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税， 在此期间免征地方所得税。
诺亚科技以常州华盛天龙截止 2005 年度末的未分配 利润转增股本， 实际系以其获得的常州华盛天龙在享受定期减免税期间产生的税 后利润转增股本，因此，本次发行保荐机构和发行人律师认为，根据国税发 [2000]118 号文，诺亚科技无需就上述以未分配利润转增股本缴纳企业所得税。
4．2008 年 4 月，有限公司第二次股权转让，并由中外合资企业变更为内资 企业，有限公司注册资本由 158 万美元变更为 12,718,646.81 元人民币 2008 年 4 月 2 日，有限公司召开董事会，一致同意冯幼敏将所持有限公司 49.01%股权全部转让，其中：转让给冯金生 21.01%的股权，转让金额为 3,644.8 万元人民币；转让给赵政亚 8%的股权，转让金额为 1,387.2 万元人民币；转让给 刘定妹 8%的股权，转让金额为 1,387.2 万元人民币；转让给钱建平 4%的股权，转4-5-4让金额为 693.6 万元人民币；转让给朱国新 4%的股权，转让金额为 693.6 万元人 民币；转让给熊建华 4%的股权，转让金额为 693.6 万元人民币。
2008 年 4 月 8 日，冯幼敏与冯金生、赵政亚、刘定妹、钱建平、朱国新、熊 建华签订了《股权转让合同》。
2008 年 4 月 11 日，常州外商投资管理委员会出 具常外资委金[2008]023 号《关于常州华盛天龙机械有限公司外方转让全部股权、 终止合营合同的批复》 批准了上述股权转让并同意注销有限公司外商投资企业批 准证书。
2008 年 4 月 21 日， 常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵外验 （2008） 0316 号《验资报告》对有限公司的注册资本重新进行了审验。
2008 年 4 月 25 日， 有限公司取得了常州市工商行政管理局颁发的注册号为 320400400007534 的《企 业法人营业执照》。
上述股权转让后，有限公司的股本结构如下：股东名称 常州诺亚 冯金生 赵政亚 刘定妹 钱建平 朱国新 熊建华 总 计 出资额（元人民币） 6,485,704.90 2,671,720.82 1,017,491.74 1,017,491.74 508,745.87 508,745.87 508,745.87 12,718,646.81 占注册资本的比例 50.99% 21.01% 8.00% 8.00% 4.00% 4.00% 4.00% 100.00%常州华盛天龙机械有限公司本次股权转让及其由外商投资企业变更为内资 企业经外商投资企业主管部门批准并经工商行政管理部门核准， 履行了必要的法 律手续。
冯幼敏与冯金生、赵政亚、刘定妹、钱建平、朱国新、熊建华之间未因 本次股权转让发生任何法律纠纷，并不存在潜在的法律纠纷。
作为外商投资企业 自其设立之日至本次股权转让完成之日，其经营期限未满十年，根据规定，需将 以往享受的税收优惠予以补缴。
截至2008年4月17日，常州华盛天龙机械有限公 司已按税务机关核定的应补缴的税款悉数支付完毕。
常州华盛天龙机械有限公司 本次股权转让不影响公司本次股票发行与上市。
根据国家税务总局1993年7月21日发布的国税发[1993]45号《关于外商投资企 业、 外国企业和外籍个人取得股票 （股权） 转让收益和股息所得税收问题的通知》 的规定，冯幼敏应就上述股权转让中取得的超出其出资额部分的转让收益，依20 ％的税率缴纳个人所得税， 应缴纳金额为15,748,653.54元。
根据冯幼敏分别于20094-5-5年5月21日和2009年8月24日向税务主管机关填报的《扣缴个人所得税报告表》和 税务主管机关相应出具的完税证明，截至2009年8月24日冯幼敏已就上述股权转 让所得清缴了应缴纳的全部个人所得税税款共计15,748,653.54元。
5．2008 年 4 月，有限公司第二次增资 2008 年 4 月 26 日，有限公司股东会表决同意汤国强以货币方式出资 7,200 万元对有限公司增资，增加注册资本 3,179,661.70 元，增资后有限公司注册资本 变更为 15,898,308.51 元人民币。
