《高级财务管理》期末复习资料第一章 总论1.财务管理假设构成：理财主体假设、持续经营假设、有效市场假设、资金增值假设和理性理财假设。
【注】理财主体假设要求理财的主体既是法律主体，又是会计主体。
会计主体不一定是理财主体假设。
【注】持续经营假设的派生假设为理财分期假设；有效市场假设的派生假设为市场公平假设；资金增值假设的派生假设为风险与报酬同增假设；理性理财假设的派生假设为资金再投资假设。
2.财务管理目标有利润最大化、股东财富最大化和企业价值最大化。
企业价值最大化考虑了资金的时间价值，有效的考虑了风险问题。
3.影响财务管理目标的利益集团有企业所有者、企业债权人、企业职工和政府。
第二章 企业并购财务管理概述4.并购包括控股合并、吸收合并和新设合并三种形式。
A 控股合并：被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营；B 吸收合并：被收购企业并购后注销被收购企业的法人资格；C 新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均注销。
5.并购的类型A 按双方所处的行业分为纵向并购、横向并购和混合并购三种；B 按并购程序分为善意和非善意并购；C 按并购的支付方式分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。
6.并购的动因A 获得规模经济；B 降低交易费用；C 多元化经营战略。
第三章 企业并购估价7.对并购风险的审查包括市场风险、投资风险和经营风险。
8.从理论上来讲，目标公司价值评估的方法有贴现现金流量法、成本法、换股估价法和期权法等。
【注】成本法基于这样的假设，即企业的价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。
【注】换股估价计算公式：A 对于并购方a 公司而言，需要满足的条件是： , 可推导出最高的股权变换比 率为B 对于被并购方而言，必须满足的条件是： ，可推导出最高的股权变换比 率为b a b a ab S ER S Y Y Y P ∙+∙∆++∙=1)(βPa P ab ≥b a a a b a a S P S P Y Y Y ER ∙∙-∆++∙=)(βER P P b ab /≥b b b a a b b S P Y Y Y S P ER ∙-∆++∙=β)(9.资本成本的估算A 股利增长模型 ,其中：P0—当前的股票价格;DPS1—下一年预计支付的股;Ks —股权资本成本;g —股利的增长率。
B 资本资产定价模型【注】市场无风险报酬率为10%，平均风险股票报酬率14%，某公司普通股β值为1.2。
普通股的成本为KS ＝10%＋1.2×（14%－10%）＝14.8%。
C 加权平均资本成本10. 自由现金流量估值一阶段模型V ＝FCF0×（1＋g ）／（r －g ）＝FCF1／（r －g ）第四章 企业并购运作11.并购上市公司的方式A 要约收购：收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有股份地行为，是一种公开收购的方式。
B 协议收购：投资者在证券交易所之外与被收购公司的股东私下进行协商，购买收购公司的股票，以获得或巩固其控制权。
C 间接收购：指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致取得上市公司的控制权。
12. 并购资金需要量A 并购支付的对价；B 承担目标企业表外负债和或有负债；C 并购交易费用；D 整合与运营成本13.并购支付方式A 现金支付:由主并企业向目标企业支付一定数量的现金从而取得目标企业的所得权优点：①目标企业股东能及时获得收益;②并购方股东控制权不会被稀释;③并购速度快（常见于敌意收购）。
缺点：①对目标公司股东即时形成纳税义务;②对并购公司造成沉重的现金负担。
B 股票支付：通过增发本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
优点：①目标公司的股东不会失去他们的所有权；②目标公司股东不会即时形成纳税义务；③并购方不需要支付大量现金。
缺点：①并购方股本结构发生变化，控制权被稀释；②手续多，耗时耗力（常见于善意收购）。
C 混合证券支付：支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
14.并购筹资方式A 现金支付时的筹资方式：①增资扩股；②向金融机构贷款；③发行企业债券；④发行认股权证。
B 股票和混合证券支付的筹资渠道：①发行普通股；②发行优先股；③发行债券。
15.杠杆并购：指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资来对目标公司进行并购，收购成功后再以目标公司的收益和资产来偿本付息。
【注】杠杆并购成功的条件：①有稳定持续的现金流；②有易于出售的非核心资产；③并购前资产负债率低；④拥有人员稳定、责任感强的管理者。
16.管理层收购：指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变企业公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收g P DPS K s +=01购行为。
【注】国外管理层收购的方式主要有三种：收购上市公司；收购集团公司子公司；公营部门私有化。
17.并购防御策略：提高并购成本；降低并购收益；收购并购者；建立合理的持股结构；修改公司章程。
18. 并购整合是指在完成产权结构调整之后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，进一步增强企业的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。
【注】根据并购企业与目标企业战略依赖性关系和组织独立性特征，分为：①完全整合(依赖性强，独立性需求低)②共存型整合(依赖性和独立性需求都强)③保护型整合(依赖性不强，独立性需求强)④控制型整合(依赖性和独立性需求都不强)19. 并购整合的内容：①战略整合；②产业整合；③存量资产的整合；④管理整合第五章企业集团财管管理概述20.企业集团：以一个或几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品和技术等不同利益关系，将一定数量的法人企业联合起来，组成的具有共同战略和目标的多级法人结构联合体。
21. 企业集团的组织结构形式A直线制：在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式。
①特点：统一指挥、权责明确、高度集权。
②适用范围：新组建的、内部成员少、业务经营范围窄、规模不大的企业集团以及集团成员强烈依赖于核心企业的集团。
B直线职能制（U型结构）：各级领导直接指挥与各级职能人员业务指导相结合的一种企业集团的组织结构形式。
①特点：统一指挥、高度集权、权责不清、协调性差。
②适用范围：经营领域比较单一的企业集团。
C事业部制（M型结构）：在集团母公司下面设立若干个自主营运的业务部门—事业部。
①特点：一定的分权、较好的协调性、资源共享、独立经营、权责不清、管理费用浪费。
D控股制（H型结构）：一种几乎没有集中控制、相对松散、扁平的组织形式。
①特点：用较小的资本控制着较大的资源，并保持对子公司的控制权；风险独立。
E矩阵制：既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项目划分的横向组织系统，二者相结合形成了交叉式的组织结构。
①特点：灵活性，协调性，双重领导，权责不清。
22.集权与分权A集权：把经营权特别是决策权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策权和具体的执行权。
①优点：有利于在重大事项上迅速果断地作出决策；企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通；管理者具有权威性，易于指挥。
②缺点：压抑了下级的积极主动性；企业信息在横向不利于沟通；管理权限集中在最高层，管理者距离生产和经营的最前沿较远，不熟悉情况，容易作出武断的决策。
B分权：把经营管理权限和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权。
①优点：分权单位在授权范围内可以直接作出决策，节约纵向信息传递的时间；分权单位直接面对生产经营，决策针对性前；有利于信息的横向沟通，并鼓励了下级的积极性。
②缺点：虽然一般事项的决策较快，但重大事项的决策速度被减缓了；上下级沟通慢，信息分散化和不对称的现象较常见；分权单位容易各自为政，缺乏整体考虑，忽视整体利益。
23.企业集团财务公司：指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。
【注】A自有资金比率较高：10%以上；B利润率较高；C风险低；D专业化（与银行相比）；E客户群较广；F一般是大企业集团的成员或相关企业。
24. 分拆上市指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本资产市场上市。
25.内部转移价格：企业集团内部所确定的一系列关联交易的产品或劳务的价格。
内部价格主要有下面几种形式：以实际成本为基础；以标准成本为基础；以市场价格为基础。
【注】内部价格与企业集团的组织层次①核心企业对非紧密层企业售出产品时，市价或实际成本加成法；②核心企业对紧密层企业售出产品时，略低于市价或标准成本加成法；③核心企业从紧密层或非紧密层购进时，市价或标准成本加成法。
26. 企业集团内部的利益分配方法主要有完全内部价格法、一次分配法、二次分配法和极差效益分配法。
A完全内部价格法：完全以内部价格进行集团内部的交易，盈亏自负，不进行各企业间的利润分割。
B一次分配法：以标准成本为基础，加上分解的目标利润，确定各成员企业配套零部件的内部协作价格。
C二次分配法①先确定零件和半成品的目标成本，作为内部转移价格，用目标成本-实际成本使利益得到初步分配；②以产品销售收入-产品目标成本，按一定标准再次分配。
D极差效益分配法①分配基础：将劳动强度、原材料、劳动力价格方面形成的差异归为极差效益I；将经营管理水平、技术更新改造等方面形成的差异归为极差效益II。
②分配方法：极差效益I形成的利润按照内部转移价格进行定价，极差效益II形成的利润则全部归企业所有。
③实施策略：在紧密层企业建立利润分割中心，以内部转移价格为补充的利益分配体系；在非紧密层企业建立内部转移价格为补充，利润分割为中心的利益分配体系。
第七章企业集团财务控制27.业绩评价指根据企业所处社会经济环境的变化，依据业绩评价的原则，制定业绩评价指标体系，根据一定的评价标准和评价方法，对企业一定阶段的价值实现程度作出判断，并出具评价报告的企业管理活动。
28.现有的综合业绩评价体系主要有财务模式、价值模式和平衡模式。
A财务模式：主要是从企业的财务报表中提取有关数据，根据评价的需要计算有意义的指标。
应用最为广泛的财务评价指标主要有投资报酬率、权益报酬率等指标。
B价值模式：从股东财富与价值的角度来进行业绩评价的模式。
【注】价值模式的指标有MVA与EVA. EVA=经营净利润-资本（债务和股权投资）成本C平衡模式：相对于财务模式和价值模式，平衡模式最大的突破就是引入了非财务指标。
典型代表：平衡计分卡。
【注】平衡计分卡从四个方面的内容即财务、顾客、内部经营过程和学习与创新来观察企业。
