【换股合并】企业的会计税务处理案例

【老会计经验】纳税筹划案例分析：企业合并所得税处理企业合并涉及两种企业所得税处理方式：一般性税务处理和特殊性税务处理。

因为企业合并的涉税处理方式不同，产生的税收结果亦不同。

本文就企业合并中的一般性税务处理方式进行举例说明。

A公司吸收合并B公司（股东为正大公司和自然人王某），B公司的注册资本为1000万元，正大公司和王某对B公司投资的计税基础分别为700万元和300万元，股权比例为70%和30%。

合并日B公司的数据为：资产账面价值共计8000万元，其中现金1000万元，存货2500万元，设备2500万元，办公楼2000万元；公允价值10000万元，其中现金1000万元，存货2800万元，设备2500万元，办公楼3700万元；非现金资产计税基础存货7500万元，其中存货3000万元，设备2600万元，办公楼1900万元；负债的账面价值与计税基础和公允价值皆为2000万元；实收资本1000万元，留存收益5000万元。

B公司为合并支付评估费10万元，合并基准日资产总额已剔除评估费。

A公司拟向正大公司和王某支付自身公司20%的股份（公允价值为3000万元）；支付王某现金500万元和公允价值为1000万元的别墅(该别墅原购入价为700万元，其中含土地使用权成本100万元；账面价值600万元；计税基础为550万元，旧房评估费2万元，房产重置成本为400万元，成新率为80%)，支付正大公司500万元的现金和公允价值为3000万元的存货（该存货账面价值为3000万元，计税基础为3600万元。

）A公司原实收资本为4000万元。

（A公司总支付价8000（10000－2000）万元，为B公司净资产公允价值3000+500+1000+500+3000=8000万元）。

B公司在企业合并中涉税事项分析（一）将设备和存货转移到A公司：合并环节不缴纳增值税。

根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。

企业重组纳税处理案例分析企业重组整合日益加快享受特殊性税务处理的条件明确放宽，为企业重组整合提供了税收助力器。

以案例形式就股权收购重组方式做如下分析。

1.股权收购：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条中有关股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%规定调整为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

原文修改为股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

2.资产收购：将财税〔2009〕59号文件第六条中有关资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%规定调整为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%。

原文修改为资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

案例分析：A投资公司以10000万元投资并持有a房地产公司100%的股权，2014年1月1日，A公司拟转让a房地产公司60%的股权（每股市价5元，每股计税基础1元）给B公司，双方作价30000万元，B公司给A公司其所持有的b公司股权5000股（每股市价5.2元，每股计税基础1元）作价金额26000万元，非股权支付金额4000万元。

假定该股权收购交易活动符合特殊性税务处理的条件。

那么B公司、A公司如何进行企业所得税处理？由于收购企业B公司购买被收购企业A公司股权的60%，已经超过50%，并且股权支付金额为86.67%［26000÷（26000＋4000）］，大于85%。

因此，符合特殊性税务处理条件，该股权收购交易可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。

本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。

为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。

原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。

经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。

东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。

东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。

东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。

1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。

中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。

2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。

中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。

企业增资及股权转让中的税务处理经典案例近期一朋友涉及公司股权转让的税务处理问题，下面就结合一个经典案例来看看，这样大家会有比较深刻的认识。

基本案情：D公司为南京高新区一家设备制造公司，注册资本3036.78万元人民币，2015年取得高新技术企业资质，未上市，2015年销售收入6000余万元，在业内属于领先企业，股权分配情况为自然人王某持股6.55%，A有限责任公司持股93.45%。

2016年5月，自然人王某将其持有的D公司6.55%股权转让给自然人李某，转让价格为209万元，D公司财务主管主动来到高新区地税局代自然人王某申报个税，王某的原始出资额为1990465.19元，申报印花税2090000*5/10000=1045元，申报个税（2090000-1990465.19-1045）*20%=19697.96元。

在对企业资料进行初步审核后，高新地税发现，根据企业提供的财务报表，2016年4月31日企业所有者权益净值为50331939元，王某占有的相应权益净值为50331939*6.55%=3296742元。

根据国家税务总局公告2014年第67号第十二条第一款的规定，王某转让股权行为“申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额”，属于股权转让收入明显偏低的情形。

且根据企业自行叙述，本次转让不符合67号公告第十三条规定之有正当理由的收入偏低情形。

由此，高新地税对本次转让的收入根据净资产做了核定，核定本次转让收入为3296742元，王某需要缴纳个人所得税（3296742-1990465.19-1045）*20%=261046.4元，王某对此没有异议，愿意按照税务部门核定的金额申报纳税。

事情进展貌似非常顺利，但细心的税务人员在对企业过去3年相关资料进行审核时却发现了新疑点。

原来，D公司1991年成立时注册资本为75.77万美元，其中王某占40.89%，A有限责任公司占59.11%，2015年3月A有限责任公司对D公司增资2550万元人民币，增资完成后注册资本3036.78万元人民币，其中王某占6.55%，A有限责任公司占93.45%。

我们只分享有价值的知识点，本文由梁老师精心收编，大家可以下载下来好好看看！【税会实务】公司合并的税务处理举例某公司吸收合并另外一家公司，以其被合并公司的净资产作为该公司的资本公积处理，由该公司替其偿还一切债务，被吸收公司股东放弃一切权利，因此不需要变更该公司的注册资本，问：这样处理从税务角度是否合理？应不应该纳税，如需纳税，则该纳何种税？答：根据上述反映的该公司吸收合并另一家公司的情况，可视为国税发[2000]119号第一条第4款的情况来进行税务处理。

即“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零（不知该企业是否如此，若不是这种情况，则另当别论），合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股（上述反映的情况是：被吸收公司股东已放弃一切权利）”，则该公司企业所得税的处理，为：“不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得（即不计算缴纳企业所得税）。

” （因不计算交纳企业所得税，故其净资产可全部进入资本公积）但要注意的是：“合并企业接受被合并全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

”会计是一门操作性很强的专业，同时，由于会计又分很多行业，比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理，关键是思路，因为课堂上不可能教给你所有行业，怎么样才叫学会了实操呢，就是你有了一个基本的账务处理流程，知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

也就是有一个系统的思维，每一笔业务发生后，你都知道最后会影响到报表上那个栏目的数据。

这是学习的重点，要时刻思考这个问题，。

同一控制下企业合并股权转让税案例咱们来聊聊一个特有趣的同一控制下企业合并股权转让税的案例。

就说有这么一个大家族，家族里经营着好几家企业呢。

其中有两家企业，企业A 和企业B，这两家企业都在老祖父的掌控之下，也就是同一控制啦。

企业A发展得不错，手里有一些特别有潜力的业务和资产。

而企业B呢，相对来说有点弱，就像一个还在蹒跚学步的小弟。

老祖父一琢磨，要是把企业A的一部分股权转让给企业B，让企业B也能强大起来，在市场上更有竞争力，这多好呀。

那这股权转让的税务问题就冒出来了。

首先呢，从企业所得税这个角度来看。

因为是同一控制下的企业合并，在会计处理上，是按照账面价值来计量的。

就好比这家族里的东西从这个屋子挪到那个屋子，价值还是按照原来的算，没有产生真正的“增值”或者“收益”。

所以，按照税法规定，如果符合一定的条件，这转让过程中就可以不确认转让所得或者损失，也就暂时不需要缴纳企业所得税。

比如说，他们要保证这个转让是合理的商业目的，不是为了故意避税之类的。

再说说印花税。

这印花税就像是一个小跟班，只要有这种产权转移书据，就得交。

不管你是同一控制还是不同控制，企业A把股权转让给企业B，签了转让合同之类的文件，那就要按照合同金额的一定比例来交印花税。

虽然这个税相对来说不算特别多，但也是要掏的一笔小钱。

从增值税的角度看呢，股权的转让不属于增值税的征税范围。

这就好比你在家族内部换个东西，和外面的商品买卖不一样，不需要交增值税。

比如说，企业A把价值1000万的股权按照账面价值转让给企业B。

如果按照正常的企业所得税计算，假如有增值的话，那可能要交一大笔税。

但因为是同一控制下的企业合并，符合规定的情况下，企业所得税这一块就可以先放一放。

在签股权转让协议的时候，按照万分之五的印花税税率，就得交1000万×0.0005 = 5000元的印花税。

这个案例就告诉我们，同一控制下企业合并股权转让，在税务方面有它自己的一套规则。

就像家族内部的资源调配，虽然是自己人的事儿，但也要遵守一些规矩，既能达到整合资源的目的，又能合理合法地处理税务问题，这样家族企业才能健康地发展下去呀。

换股并购财务会计分录换股并购财务会计分录换股并购是指通过以发行股份的方式来实现企业间的合并或收购。

在换股并购中，财务会计分录是记录交易过程中涉及的各项财务事项的重要工具。

本文将围绕换股并购的财务会计分录展开讨论。

我们来看一下换股并购的基本流程。

在进行换股并购时，被收购方的股东将其持有的股份以一定的比例转换为收购方的股份。

这个比例通常是根据双方协商确定的，并且需要符合相关法律法规的规定。

接下来，我们将以一个实例来说明财务会计分录的具体操作。

假设A公司以发行股份的方式收购B公司，收购比例为1:2，即B 公司的股东将每持有1股B公司股份，可以获得2股A公司股份。

在这个例子中，我们需要进行以下财务会计分录。

1. 记录B公司股东的股份转换：借：B公司股东权益账户贷：A公司股东权益账户金额：根据转换比例计算，比如B公司股东持有1000股股份，则借方金额为1000，贷方金额为2000。

2. 记录A公司发行股份：借：A公司股东权益账户贷：A公司普通股发行账户金额：根据转换比例计算，比如B公司股东持有1000股股份，则借方金额为2000，贷方金额为2000。

3. 记录B公司的净资产划转：借：B公司的资产账户（如现金、应收账款等）贷：B公司的负债账户（如应付账款、长期负债等）金额：根据B公司的实际净资产情况确定。

4. 记录差额的处理：借：差额处理账户贷：B公司股东权益账户金额：根据差额计算，如果A公司发行股份的总价值超过B公司的净资产，则借方金额为差额；如果A公司发行股份的总价值小于B公司的净资产，则贷方金额为差额。

以上是换股并购中常见的财务会计分录，通过这些分录的记录，可以清晰地反映出换股并购过程中涉及的各项财务事项。

需要注意的是，在实际操作中，还需根据具体情况结合相关会计准则和法规进行会计处理。

总结起来，换股并购的财务会计分录是记录交易过程中涉及的各项财务事项的重要工具。

通过正确、准确地记录财务会计分录，可以保证换股并购交易的财务信息真实可靠，为公司合并或收购后的财务报告提供有力支持。

【换股合并】企业的会计税务处理案例包头市锐利建筑有限公司（以下简称锐利建筑）是内蒙古包泰集团股份有限公司（以下简称包泰集团）全资子公司，2012年包泰集团根据发展战略决定进入物流行业，2012年1月30日包泰集团以换股的形式收购山西阳光建筑有限公司（以下简称阳光建筑）持有的太原市凯顺物流股份有限公司（以下简称凯顺物流）75%的股份，同时这四个企业不属于同一控制下，收购凯顺物流以后，凯顺物流依然保持独立的法人地位。

2012年2月1日具有证券资格的会计师事务所对锐利建筑和凯顺物流股权同时进行了评估，股权评估价格分别为锐利建筑8000万元，凯顺物流9000万元，双方股权计税基础分别为锐利建筑7000万元，凯顺物流6000万元，双方股权的计税基础和账面价值相等。

2012年3月5日企业合并合同或协议已获股东大会等通过，协议约定，双方的股权按照股权评估价格作价，同日包泰集团支付阳光建筑1000万元银行存款作为换入股权的补价，另外包泰集团此次换股合并发生相关手续费200万元，参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续，企业合并事项经过国家有关主管部门审批的，已获得批准，合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，包泰集团管理层的承诺，重组日后12个月内，包泰集团不会改变原凯顺物流的实质性经营活动，同时也不会转让股权。

请做出包泰集团此次换股合并的会计处理和税务处理。

解答：1、业务判断：依据【企业会计准则第20号——企业合并】第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

案例中一方面告诉我们包泰集团取得凯顺物流75%的股份，已经达到控制该企业的条件，同时案例中说明这几个企业不存在同一控制下的情况，所以他们此次交易属于非同一控制下的企业合并。

依据【企业会计准则第20号——企业合并》应用指南】控股合并是合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资，因为案例明确说明凯顺物流被收购以后任然具有独立法人资格，所以属于控股合并。

企业重组过程中所涉特殊税务处理及简单案例（股权收购、资产收购,债务重组）关于企业重组过程中所涉特殊税务处理一、企业资产重组涉及的税种《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）将企业重组归结为以下6种形式：1. 企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

2. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4. 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

5. 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

6. 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

企业重组涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税。

本文初步研究了在企业重组中有关上述税种的征收规则，并着重研究较为常见的债务重组、股权收购、资产收购情况下特殊的税务处理，在此做一简单归纳。

二、企业所得税根据50号文，企业重组中区分不同条件适用一般性税务处理和特殊性税务处理。

（一）一般性税务处理1、企业债务重组根据59号文的规定，企业债务重组的相关规定如下：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。