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企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元；及前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ?如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股公司上市主要程序准备期1、公司决定上市根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。
香港主板及创业板上市与程序简介香港主板及创业板上市与程序简介在香港，公司上市是一种重要的融资手段和企业发展的里程碑。
香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）是香港最主要的股票交易所，其规模和影响力在全球范围内具有重要地位。
香港证券交易所分为主板和创业板，下面将对香港主板及创业板上市的程序进行简介。
首先，香港主板上市指的是公司在香港主板进行公开发售，这是香港上市市场最成熟和最受欢迎的上市渠道之一。
主板上市对公司的资质和财务要求相对较高，而且发售的股票需通过香港证监会（Securities and Futures Commission，简称SFC）的审批。
主板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：在正式申请上市之前，公司需要进行预备申请，包括与各类顾问（如保荐人、法律顾问、审计师等）进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书：根据香港交易所的要求，公司需准备和提交初始资料书，包括业务模式、财务状况、管理层等相关信息。
3. 核查和审核：交易所会对公司的初始资料书进行核查和审核，包括与各类机构和顾问进行沟通，并可能要求提供更多的信息和文件。
4. IPO申请：在初始资料书通过审核之后，公司可以正式提交上市申请，包括招股说明书、章程、业务计划等。
5. 上市筹备和路演：公司将会进行上市筹备工作，包括与保荐人一起制定上市计划、招股方案、路演等，为上市做好准备。
6. 上市及交易：一旦获得批准，公司将在交易所上市，并开始进行交易，投资者可以通过买卖股票的方式参与公司的交易。
与主板上市相比，香港创业板上市相对灵活和简易，适用于创业型企业。
创业板上市的主要特点是较低的市值和股权融资门槛。
创业板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：与主板上市一样，公司需要进行预备申请，与各类顾问进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书和费用：公司需要提交初始资料书和支付上市相关费用。
香港主板上市规则
香港主板上市规则是指香港交易所针对上市公司制定的一套规范和标准，以确保市场的透明、公平和有序运作。
以下是香港主板上市规则的主要内容：
1. 上市资格要求：上市公司必须满足一定的资格要求，包括注册成立时间、财务状况、经营记录等方面。
2. 公司披露要求：上市公司需按照规定披露关于公司治理、财务状况、业务运营等方面的信息，包括定期披露和不定期披露。
3. 审计要求：上市公司必须聘请合格的独立审计师对其财务报表进行审计，并及时披露审计报告。
4. 主板上市申请程序：上市公司必须按照规定的程序和时间表提交上市申请，并配合交易所的审核工作。
5. 上市保荐人和律师要求：上市公司必须聘请合格的保荐人和律师，提供专业咨询和支持。
6. 公司管理要求：上市公司必须建立健全的公司治理结构，包括董事会、审计委员会和独立非执行董事等，以确保公司的有效运作。
7. 股权结构要求：上市公司的股权结构必须符合规定，包括股东的权益保护和股权投票权的公平性等。
8. 交易所监管与处罚：交易所将对上市公司进行监管，并对违反规则的公司予以处罚，包括暂停交易或终止上市等。
香港主板上市规则的目的是保护投资者的权益，提高市场透明度，促进香港证券市场的健康发展。
这些规则不仅适用于香港本地公司，也适用于境外公司在香港上市。
香港上市方法、流程与规则1.香港上市方法在香港上市方法基本上有四种：（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。
其中以介绍方式上市不涉及集资。
选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
在2002年至2010年间新上市公司采用的上市方法。
19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。
这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。
期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。
配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。
采用发售现有证券的公司占47%。
2. 香港上市要求3.上市流程1）H股上市的主要流程：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发行和挂牌交易2）红筹股上市的主要流程包括：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请第8步：境外上市聆讯第9步：国际推介和新股配售第19步：公开发行和挂牌交易4. 国内企业香港上市须报送的档1）申请报告。
[香港主板上市香港主板上市]][香港主板上市规则详解]注：从2008年7月1日起，交易所主板申请人可以通过香港预托证券（HDRs）在香港上市。
香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择，对于来自不准在海外发行股份或设置股东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。
发售以供认购由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。
发售现有证券由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。
配售由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。
介绍已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。
创业板转板（2008年7月1日生效）创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。
上市方式7.01股本證券可採用下列任何一種方式上市。
發售以供認購12[香港主板上市]|[老马随心]7.02發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券，以供公眾人士認購。
7.03證券的認購須獲全數包銷。
7.04如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。
7.05採用發售以供認購方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。
發售現有證券7.06發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表，或同意認購並獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發售該等證券。
7.07如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。
7.08採用發售現有證券方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。
配售7.09配售(p l a c i n g )是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士，發售有關證券以供認購或出售有關證券。
香港上市品牌活动策划方案一、活动背景和目标香港作为亚洲经济中心和国际金融中心，拥有众多上市品牌。
然而，随着市场竞争的加剧，品牌活动的重要性也愈发凸显。
本项目旨在为香港上市品牌策划一系列活动，提升品牌知名度、打造品牌形象、增加销量，进而提升市场竞争力。
二、活动策划思路和内容1. 品牌展览为提升品牌知名度和形象，计划在香港主要商业区域举办品牌展览。
展览内容包括品牌历史、产品介绍、核心竞争力等。
同时，结合线上推广，吸引更多关注和参观。
为增加趣味性，可以设置互动游戏、抽奖活动等，使参观者更容易记住品牌。
2. 新品发布会针对上市品牌推出的新产品，举办新品发布会，招待媒体和业内专家参与。
通过精心安排的发布会，向媒体和专家介绍新产品的独特之处、性能特点和适用范围等信息，提高新品的知名度和吸引力。
3. 品牌文化推广上市品牌通常都有自己独特的品牌文化。
为推广品牌文化，可以举办主题活动，如艺术展览、音乐会、时尚秀等。
通过与艺术、音乐、时尚等领域的合作，将品牌文化与其他领域进行交流，提升品牌形象和文化内涵。
4. 品牌公益活动通过参与公益活动，上市品牌可以展示企业的社会责任感和品牌形象。
可以选择与环保组织合作，组织植树活动、海滩清洁、公益讲座等，传达出品牌的独特价值观和社会使命感。
5. 品牌合作活动与其他品牌进行合作活动，可以互相借力提升品牌影响力和知名度。
例如，与知名电商平台合作，进行限时抢购活动；与知名时尚品牌合作，共同推出限量款；与知名媒体合作，进行广告推广等。
6. 线上线下结合推广结合线上和线下进行推广可以达到更好的效果。
通过社交媒体平台、品牌网站等线上渠道，进行品牌推广和直播活动。
并利用线下活动吸引关注，例如线下实体店促销活动、特别优惠等，增加消费者的购买欲望。
7. 品牌活动后续跟进品牌活动结束后，还需要进行后续的跟进工作。
可以进行活动效果的数据分析和评估，为下一轮活动提供参考；及时回应消费者的反馈和问题，提高品牌关系力和口碑。
香港上市方案目录.第一章上市前准备工作.第二章上市地点比较.第三章香港证券市场.第四章香港上市要求.第五章内地企业香港上市方式介绍.第六章赴香港上市相关政策.第七章上市方案.第八章发行方案.第九章香港上市时间表及费用表.第十章海外上市风险和风险规避.第十一章[略]之优势贵司问题索引1.上市前的准备工作包括哪些方面（P5)；2.上市运作程序及时间表(P49)；3.发行数量(P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47);4.财务费用(P50)、确定上市方式（P17-P22)、上市地点(P9)、国外上市条件(P15-P16)、企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ；5.各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所(P6)；6.上市筹备领导小组的具体工作(P7);7.海外上市风险的规避问题(P52);第一章上市前准备工作.上市前准备工作.相关中介机构的工作内容4上市前准备工作.分析上市目的、自身的条件及现状；.比较境内外市场，确定上市地点；.选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构；.进行上市前重组（如需）；.引入私募机构（如需）；.保荐人召开中介协调会启动上市程序。
相关中介机构的工作内容.保荐人保荐人通常亦为主承销商。
职责包括：联同其他中介机构，就公司现行架构和财务状况拟定最合适的重组方案，并协助实施重组工作；协调各专业人士的工作及制定时间表；统筹有关上市申请、公开发售及上市之工作，参与推荐和委托有上市审验资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构；按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况，与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间；广泛联系投资机构参与发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。
.会计师事务所：负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。
.资产评估事务所：对发行人上市之资产进行评估。
.律师事务所：负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书；为股票发行上市提供法律咨询服务。
公司上市筹备小组.公司的上市筹备小组主要作用是协调企业各部门间的工作，协调企业与中介机构之间的工作，以配合上市计划的顺利实施；.公司的上市筹备小组最好由具有会计、法律及资本市场知识人员组成；.具体工作包括：按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法；领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据；协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划；与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等；协调各专业人员之间的工作及进度，确保工作顺利完成；在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。
第二章上市地点比较.上市地点比较.贵公司选择香港主板市场之优势8上市地点比较目前，大量的外国机构投资者通过香港市场投资国内企业，以分享内地快速的经济增长。
我们建议受国外和香港投资者欢迎的行业内的企业选择在香港上市。
第三章香港证券市场.近期香港证券市场概况.2009年IPO市场状况.选择香港主板市场之优势10资料来源：HKEX, Bloomberg近期香港证券市场概况.香港证券市场近半年活跃度持续上升，增长率远超于道琼斯、纳斯达克及日经等世界大型交易股票指数；.香港股市1月至12月月总成交金额涨幅明显达53%；.2009年香港证券市场总融资额为272亿美元,包括68家主扳上市公司,超过美国(265亿美元)位居全球之首位.内地A股融资额为244亿美元。
09年港交所月交易总值112009年第四季度IPO状况介绍资料来源：联交所公告、阿斯达克财经网、Bloomberg.2009年，共有超过60家公司在香港交易所上市。
市场对新股上市的反应非常活跃，主要表现在公开发售及配售的超额认购；.琥珀能源新股市场反应炽热，公开发售录得1,246倍的超额认购。
资料来源：阿斯达克财经网12.贵公司于香港上市将吸引大量国际资本的关注及投资，并能获得境外商业银行的全方位服务；.香港市场具备足够的深度，再融资能力强。
贵公司成功上市后，将获得国际化的融资平台，为今后发展提供源源不断的资金支持；.在香港上市将是贵公司发展的里程碑，对更好地体现贵公司的价值，更有效地评估和激励管理层及员工，获得更加稳定的融资渠道和资金支持，都具有重要的意义；.贵公司迅速增长的赢利能力和不断提高的经营管理水平使得贵公司可以强大的竞争力融入世界经济循环。
13选择香港主板市场之优势第四章香港上市要求.香港主板上市要求.香港创业板上市要求14香港主板上市要求香港创业板上市要求第五章内地企业香港上市方式介绍.红筹上市方式.H股上市方式.两种方式优缺点比较17红筹方式中国内地企业在香港创业板上市有两种方式可选择：红筹方式及H股方式，我们建议公司在选择上市方式时着重考虑以下因素：上市后的再融资需求、对股份全流通的需求、是否有回国内发A股的打算、对员工高管人员期权激励、对上市成本的敏感度。
红筹上市方式：即注册地在境外（香港联交所接受以香港、百慕大、开曼群岛为注册地的公司），以海外公司的身份上市。
采用红筹方式上市，公司需要于上市前进行一系列重组；或利用境外注册公司与境内公司签署管理协议的方式，实现海外控股公司对境内企业财务报表的有效合并。
红筹上市所需时间：H股方式H股上市方式：H股方式要求上市公司必须为中国大陆注册之股份有限公司，如果公司目前为有限责任公司，则在上市前需要进行股份制改造。
H股上市时间表：两种上市方式优缺点比较第六章赴香港上市相关政策21赴香港上市相关政策红筹股方式政策环境.如果采取红筹方式，贵公司之终极股东须于境外成立控股公司，获得合法外汇后，收购在原境内公司的股份。
而对于此类以境内居民身份注册之境外控股公司，中国商务部于2006年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文）（自2006年9月8号起施行）及2005年11月1日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文），用以监管此类外资并购。
.《关于外国投资者并购境内企业的规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
.由于近年来国家对外资并购之限制，因此，贵公司需在此方面进行更多的咨询，以确保重组顺利完成。
H股方式政策环境.中国证监会对H股放行的政策比较稳定。
现行具指导意义的文件为《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年）和《上市公司所属企业到境外上市工作指引》(2004)第七章上市方案.公司目前之股权结构.方案一、红筹—将公司变更为中外合资企.方案二、红筹-利用10号文前成立的WOFE.方案三、红筹-变更股东国籍.香港同业公司上市方式比较23公司目前之股权结构.[略]方案一、红筹—将公司变更为中外合资企业（一）方案设计及依据：.我们建议公司采用红筹方式上市，为满足规定，则需要在上市前进行一系列重组：——将[略]所持股权转让给控股股东;——引入境外投资者（非实际控制人及其关联人士），改善公司单一股权结构，将公司变更为中外合资企业；——境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权；——境外拟上市公司CI向境外投资者增发股份，换取其所持有的[略]的25%股权。
.2008年《外商投资准入管理指引手册》中的“并购适用对象”指出，已设立的外商投资企业，中方向外方转让股权，不参照并购规定（10号文）。
不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购的标的公司只包括内资企业。
.因此将公司变更为中外合资企业后，中方向外方转让股权，将视为转让而不视为返程收购，则不需要参照10号文到商务部审批。
该方式已得到境内外律师认可。
红筹—将公司变更为中外合资企业（二）.重组步骤一：引入与实际控制人非关联方的境外投资者，将内资企业变更为中外合资企业。
红筹—将公司变更为中外合资企业（三）.重组步骤二：境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权;因实际控制人为境内人士，应参照75号文进行外汇登记。
红筹—将公司变更为中外合资企业（四）.重组步骤三：境外拟上市公司CI向境外投资者增发股份，换取其所持有的[略]的25%股权。
红筹—将公司变更为中外合资企业（五）.若[略]不退出，则将该部分视为少数股东权益，该部分不上市。
红筹—将公司变更为中外合资企业（六）可行性与难点分析.[略]外资准入政策较为严格，应根据公司情况探讨变更中外合资企业的可行性：——根据《外商投资产业指导目录》（2007），[略]并非限制或禁止外商投资的行业；[略].可能涉及所得税：——根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，境内[略]股东个人转让股权的所得应按“财产转让所得”征收个人所得税。
根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。
因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入－投资成本）×20%。
方案二、红筹-利用10号文前成立的WOFE（一）方案设计及依据：.利用10号文前成立的WOFE，即收购10号文实施（2006年9月8日）以前的WOFE架构（“壳”），注入现有的资产进行上市。
.10号文第二条：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
”则若并购标的是WOFE而非境内企业，则不适用于此规定；.10号文第十一条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
”则采用10号文出台前成立的WOFE并购10号文出台后的境内企业（无论是否有关联关系），则不适用于此规定。
.买“壳”上市的方案得到境内外律师及境外券商的基本认可：境内律师认为方案已经有成熟案例（瑞金矿业），从法律上不存在障碍。
从境内法律上讲，在充分披露的情况下，符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文）的规定，方案可行性较高；境外律师认为香港联交所目前处于上市资源稀缺的局面，为吸引更多的境内企业赴香港上市，对境内法律方面更多的是要求境内律师的认可与充分披露，因此在联交所的聆讯中不会存在障碍。
