下载文档原格式
企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市要求及上市程序企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一1、盈利测试3年税后盈利≥ 5,000万港元首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元2、市值/收入测试市值≥ 40亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元3、市值/收入测试/现金流量测试市值≥ 20亿港元；及最近1年收入≥ 5亿港元；及前3年累计现金流入≥ 1亿港元营业纪录要求1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年)2、在基本相同的管理层下管理运作3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作管理层要求及股东承诺1、管理层要求：必须有3名独立非执行董事必须设立审核委员会2、股东须承诺：上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益3、管理层承诺：在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益会计师报告必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月公司管治须有三名独立非执行董事须有合资格的注册会计师须设立审核委员会须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政年度财务业绩报告送交股东日止认可司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 ?如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑最低公众持股量1、上市时公众持股量不低于5,000万港元；2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上；3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间其他要求1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露2、不可以选择纯以配售形式上市3、公开认购部分须全部包销4、公司上市后首6个月内不能发行新股公司上市主要程序准备期1、公司决定上市根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。
香港主板及创业板上市与程序简介香港主板及创业板上市与程序简介在香港，公司上市是一种重要的融资手段和企业发展的里程碑。
香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）是香港最主要的股票交易所，其规模和影响力在全球范围内具有重要地位。
香港证券交易所分为主板和创业板，下面将对香港主板及创业板上市的程序进行简介。
首先，香港主板上市指的是公司在香港主板进行公开发售，这是香港上市市场最成熟和最受欢迎的上市渠道之一。
主板上市对公司的资质和财务要求相对较高，而且发售的股票需通过香港证监会（Securities and Futures Commission，简称SFC）的审批。
主板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：在正式申请上市之前，公司需要进行预备申请，包括与各类顾问（如保荐人、法律顾问、审计师等）进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书：根据香港交易所的要求，公司需准备和提交初始资料书，包括业务模式、财务状况、管理层等相关信息。
3. 核查和审核：交易所会对公司的初始资料书进行核查和审核，包括与各类机构和顾问进行沟通，并可能要求提供更多的信息和文件。
4. IPO申请：在初始资料书通过审核之后，公司可以正式提交上市申请，包括招股说明书、章程、业务计划等。
5. 上市筹备和路演：公司将会进行上市筹备工作，包括与保荐人一起制定上市计划、招股方案、路演等，为上市做好准备。
6. 上市及交易：一旦获得批准，公司将在交易所上市，并开始进行交易，投资者可以通过买卖股票的方式参与公司的交易。
与主板上市相比，香港创业板上市相对灵活和简易，适用于创业型企业。
创业板上市的主要特点是较低的市值和股权融资门槛。
创业板上市的程序主要包括以下几个步骤：1. 预备申请：与主板上市一样，公司需要进行预备申请，与各类顾问进行沟通和准备相关文件。
2. 初始资料书和费用：公司需要提交初始资料书和支付上市相关费用。
香港主板上市规则
香港主板上市规则是指香港交易所针对上市公司制定的一套规范和标准，以确保市场的透明、公平和有序运作。
以下是香港主板上市规则的主要内容：
1. 上市资格要求：上市公司必须满足一定的资格要求，包括注册成立时间、财务状况、经营记录等方面。
2. 公司披露要求：上市公司需按照规定披露关于公司治理、财务状况、业务运营等方面的信息，包括定期披露和不定期披露。
3. 审计要求：上市公司必须聘请合格的独立审计师对其财务报表进行审计，并及时披露审计报告。
4. 主板上市申请程序：上市公司必须按照规定的程序和时间表提交上市申请，并配合交易所的审核工作。
5. 上市保荐人和律师要求：上市公司必须聘请合格的保荐人和律师，提供专业咨询和支持。
6. 公司管理要求：上市公司必须建立健全的公司治理结构，包括董事会、审计委员会和独立非执行董事等，以确保公司的有效运作。
7. 股权结构要求：上市公司的股权结构必须符合规定，包括股东的权益保护和股权投票权的公平性等。
8. 交易所监管与处罚：交易所将对上市公司进行监管，并对违反规则的公司予以处罚，包括暂停交易或终止上市等。
香港主板上市规则的目的是保护投资者的权益，提高市场透明度，促进香港证券市场的健康发展。
这些规则不仅适用于香港本地公司，也适用于境外公司在香港上市。
香港上市方法、流程与规则1.香港上市方法在香港上市方法基本上有四种：（1）介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市；（2）发售以供认购─向公众发售新发行证券；（3）配售发行─向私人投资者配售新发行证券；（4）发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。
其中以介绍方式上市不涉及集资。
选择第（2）至第（4）种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
在2002年至2010年间新上市公司采用的上市方法。
19家公司（6%）以介绍方式上市，当中除一家外，所有均在主板上市。
这些公司中，大部分（12 家公司）属于由创业板转往主板上市。
期内所有在主板新上市的公司之中，91%皆采用向公众售股（发售以供认购）的方式，但采用此方式在创业板上市的公司仅占22%。
配售发行被新上市公司广泛采用（整体计占92%），特别是对创业板的新上市公司而言（98%）。
采用发售现有证券的公司占47%。
2. 香港上市要求3.上市流程1）H股上市的主要流程：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：拟定重组股份制改制方案第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请（仅限H股）第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司（仅限H股）第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请（仅限H股）第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯（仅限H股）第8步：国际推介和新股配售第9步：公开发行和挂牌交易2）红筹股上市的主要流程包括：第1步：前期可行性研究第2步：聘请中介机构（内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等）第3步：于海外注册成立控股公司（BVI）并作为上市主体第4步：BVI公司与原股东签署股权收购协议收购公司股权第5步：BVI公司向有关商务部门申请，将集团公司性质由内资变更为外商独资企业，并向外管部门进行关于“返程投资”备案和登记第6步：商务部门批准公司为外商独资企业，BVI公司于6个月以外汇向公司原股东缴付对价第7步：海外上市主体向境外证券交易所递交上市申请第8步：境外上市聆讯第9步：国际推介和新股配售第19步：公开发行和挂牌交易4. 国内企业香港上市须报送的档1）申请报告。
[香港主板上市香港主板上市]][香港主板上市规则详解]注：从2008年7月1日起，交易所主板申请人可以通过香港预托证券（HDRs）在香港上市。
香港预托证券为公司在交易所上市提供了另一选择，对于来自不准在海外发行股份或设置股东名册的司法权区的发行人，预托证券尤为适合。
发售以供认购由发行人或其代表发售其证券，以供公众人士认购。
发售现有证券由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或其代表向公众人士发售该等证券。
配售由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。
介绍已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式。
创业板转板（2008年7月1日生效）创业板上市发行人可以通过简化的程序申请转主板上市。
上市方式7.01股本證券可採用下列任何一種方式上市。
發售以供認購12[香港主板上市]|[老马随心]7.02發售以供認購(offer for subscription)是發行人發售他自己的證券或其代表發售發行人的證券，以供公眾人士認購。
7.03證券的認購須獲全數包銷。
7.04如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。
7.05採用發售以供認購方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。
發售現有證券7.06發售現有證券(offer for sale)是已發行證券的持有人或其代表，或同意認購並獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發售該等證券。
7.07如屬以招標方式發售證券，發行人須令本交易所確信分配基準公平，而每名按同一價格申請認購同一數目證券的投資者，均獲同等對待。
7.08採用發售現有證券方式上市，必須刊發上市文件，而該上市文件須符合第十一章所述的有關規定。
配售7.09配售(p l a c i n g )是發行人或中介機構向主要經其挑選或批准的人士，發售有關證券以供認購或出售有關證券。
香港上市品牌活动策划方案一、活动背景和目标香港作为亚洲经济中心和国际金融中心，拥有众多上市品牌。
然而，随着市场竞争的加剧，品牌活动的重要性也愈发凸显。
本项目旨在为香港上市品牌策划一系列活动，提升品牌知名度、打造品牌形象、增加销量，进而提升市场竞争力。
二、活动策划思路和内容1. 品牌展览为提升品牌知名度和形象，计划在香港主要商业区域举办品牌展览。
展览内容包括品牌历史、产品介绍、核心竞争力等。
同时，结合线上推广，吸引更多关注和参观。
为增加趣味性，可以设置互动游戏、抽奖活动等，使参观者更容易记住品牌。
2. 新品发布会针对上市品牌推出的新产品，举办新品发布会，招待媒体和业内专家参与。
通过精心安排的发布会，向媒体和专家介绍新产品的独特之处、性能特点和适用范围等信息，提高新品的知名度和吸引力。
3. 品牌文化推广上市品牌通常都有自己独特的品牌文化。
为推广品牌文化，可以举办主题活动，如艺术展览、音乐会、时尚秀等。
通过与艺术、音乐、时尚等领域的合作，将品牌文化与其他领域进行交流，提升品牌形象和文化内涵。
4. 品牌公益活动通过参与公益活动，上市品牌可以展示企业的社会责任感和品牌形象。
可以选择与环保组织合作，组织植树活动、海滩清洁、公益讲座等，传达出品牌的独特价值观和社会使命感。
5. 品牌合作活动与其他品牌进行合作活动，可以互相借力提升品牌影响力和知名度。
例如，与知名电商平台合作，进行限时抢购活动；与知名时尚品牌合作，共同推出限量款；与知名媒体合作，进行广告推广等。
6. 线上线下结合推广结合线上和线下进行推广可以达到更好的效果。
通过社交媒体平台、品牌网站等线上渠道，进行品牌推广和直播活动。
并利用线下活动吸引关注，例如线下实体店促销活动、特别优惠等，增加消费者的购买欲望。
7. 品牌活动后续跟进品牌活动结束后，还需要进行后续的跟进工作。
可以进行活动效果的数据分析和评估，为下一轮活动提供参考；及时回应消费者的反馈和问题，提高品牌关系力和口碑。
上市方式及案例分析在中国实现上市融资的途径具有多样化。
在中国上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。
1.红筹股上市红筹股一般是指在境外注册，上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。
红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照证券市场的上市规则和上市要求向联交所提出股票上市申请。
早期的红筹股主要是一些中资公司收购中小型上市公司后改造而形成的。
目前，在主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国科技型民营企业为主角。
红筹股已经成了除H股、N股外，地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。
2.买壳上市买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。
一般来讲，地企业购买的本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司，提高其再融资能力。
由于在市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。
买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。
企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。
3.造壳上市造壳上市是指地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境资产，而境则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。
内地中小企业香港上市方法1.公司资质：企业必须是合法注册并经营有效的企业，具有良好的企业运营历史和业绩。
2.资本要求：公司的股本或资产总值需达到一定规模，要求不同于主板和创业板市场，一般为2000万港币。
3.盈利要求：企业需连续三年实现盈利，且最近一年实现超过1000万港币的盈利。
4.具备良好的财务状况：企业需要提供审计报告和相关财务信息，以证明其财务状况良好。
5.许可证和备忘录：企业需要向香港证监会申请许可证，并提交招股说明书和其他相关文件。
香港上市的方法主要有以下几种：1.主板上市：主板市场是香港最重要的股票交易市场，适合规模较大的企业。
内地中小企业在香港主板上市需满足一定的市值、盈利和资产要求。
2.创业板上市：创业板市场是专门为高成长潜力的中小企业设立的，给予了更灵活的上市要求。
内地的高科技、创新型企业可以通过创业板获得上市资格和融资机会。
3.公司重组：一些内地企业可以选择通过与已经在香港上市的公司进行重组来实现香港上市，这可以大大减少上市的时间和成本。
4.H股上市：内地企业也可以选择在香港发行H股上市。
H股指的是在香港发行的人民币普通股票，是内地企业拓展境外投资的重要方式之一5.科创板上市：科创板是香港最新设立的创新科技企业板块，适合高科技、科技创新企业上市。
上市流程大致包括以下几个步骤：1.准备工作：企业需委任资深法律顾问、会计师和保荐人，准备相关文件、审计报告和财务信息等。
2.申请许可：企业向香港证监会申请上市许可证，并提交招股说明书和其他相关文件。
3.分配股份：根据需求和市场形势，企业确定发行股份的数量和价格。
4.发行股票：企业向公众发行股票，通过认购和配售的方式募集资金。
5.打新：企业股票开始在香港证券交易所上市交易。
6.申请挂牌：企业在满足香港证监会要求后，向香港证券交易所提交挂牌申请。
7.挂牌上市：经过审核后，企业股票正式挂牌上市，并在香港证券交易所进行交易。
香港上市实施方案一、背景介绍香港作为国际金融中心，拥有完善的法律体系和资本市场，吸引了众多企业选择在香港上市。
香港上市不仅可以提高企业的知名度和声誉，还可以为企业带来更多的资金和资源。
然而，香港上市也需要遵循一定的实施方案，以确保企业能够顺利完成上市流程并取得成功。
二、实施方案内容1. 确定上市计划企业在决定在香港上市之前，需要制定详细的上市计划。
这包括确定上市时间、确定上市的主要目的和目标、评估公司的资产和财务状况，以及确定上市后的资金用途等。
只有明确了上市计划，企业才能有针对性地进行后续的准备工作。
2. 完善内部管理在准备上市的过程中，企业需要完善内部管理，建立健全的公司治理结构，规范财务管理和内部控制，确保公司的经营状况和财务状况符合香港证监会的要求。
此外，企业还需要建立健全的信息披露制度，确保信息披露的及时、准确和完整。
3. 选择合适的上市方式在香港上市时，企业可以选择主板上市、创业板上市或者红筹股上市等不同的方式。
企业需要根据自身的实际情况和发展需求，选择合适的上市方式，并进行相应的准备工作。
4. 进行财务审计和资产评估在准备上市的过程中，企业需要进行财务审计和资产评估，确保财务报表的真实性和完整性。
同时，企业还需要对公司的资产进行评估，确定公司的估值和定价，为上市提供充分的准备。
5. 招股和发行在完成上市前的准备工作后，企业可以开始进行招股和发行。
企业需要制定合理的发行计划，确定发行价格和发行规模，并与投资银行和律师等专业机构合作，完成发行工作。
6. 上市后的监管和管理一旦企业成功上市，就需要严格遵守香港证监会的监管规定，进行及时的信息披露和财务报告，确保公司的经营状况和财务状况的透明度和真实性。
同时，企业还需要加强内部管理，确保公司的持续稳健发展。
三、总结香港上市是企业拓展国际市场、融资和发展的重要途径。
但是，上市过程繁琐复杂，需要企业提前做好充分的准备工作。
只有制定合理的上市计划，完善内部管理，选择合适的上市方式，进行财务审计和资产评估，以及严格遵守监管和管理规定，企业才能够顺利完成上市，并取得成功。
国内公司在香港买壳上市方案（附优质壳资源）行业研报代找代下，每日最新研报更新分享，请加入知识星球（星球号：47133113）研报免费代找近年来，香港作为亚洲范围内具有国际影响力的金融中心，是国内企业最为青睐的买壳市场，这些年，在内陆民企的「青睐」之下，香港股市造壳、养壳、买卖壳、借壳上市产业轰轰烈烈，连阿里巴巴创办人马云也几度赴港买壳，为阿里旗下的影业、健康、金融打开海外融资渠道。
香港资本市场上，壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现。
大致来看，针对不同类别的壳公司，需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
香港买壳上市方案一、直接上市的利弊：1、好处（1）成功后可直接达到融资效果；（2）比买壳上市的成本一般较低；（3）没有注入资产于上市公司的限制。
2、弊处（1）上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间；（2）上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力；（3）上市成功前须支付超过60%的费用，但未必一定能成功上市。
二、买壳上市的利弊：1、好处（1）比直接上市简单、快捷；（2）如前期工作准备充分，成功率相对较高；（3）借壳上市后，可再融资能力强；（4）不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）；（5）联交所及证监会的审批比直接上市容易得多。
2、弊处（1）需要先付出较大的一笔壳费，后才能融资；（2）买壳上市一年后方可注入相关资产；（3）市场上有“不干净”的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦。
三、香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式：（1）直接收购上市公司控股权（干净壳）；（2）透过债务重组以取得控股权（重组壳）；（3）挽救及注入资产以取得控股权（死壳）。
1、直接收购上市公司（1）向主要股东直接购入控股权（2）若收购超过30%股权需进行全面收购（3）减持配售以达25%公众股权比例2、透过债务重组以取得控股权操作方式：（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）；（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判；（3）投资者进行尽职审查；（4）削减现有股本；（5）削减债务；（6）增发新股给投资者（以达到控股权）；（7）配售减持至25%公众股，复牌上市。
香港上市品牌活动方案策划一、项目背景香港作为国际金融和商业中心之一，拥有丰富的市场资源和国际化的经营环境，吸引了众多品牌企业的关注和进驻。
然而，随着市场竞争的加剧，品牌企业需要通过精准的市场定位和有效的活动策划来提升知名度和影响力，增加盈利能力。
本文针对香港上市品牌活动方案策划，旨在帮助品牌企业制定一套实施方案，促进品牌的增长和发展。
二、目标设定1. 提升品牌知名度：通过活动策划，让更多的消费者了解和认可品牌，增加品牌曝光度。
2. 塑造品牌形象：通过活动传递品牌的核心价值观和理念，树立品牌形象和口碑。
3. 拓展目标消费者群体：通过活动吸引更多的目标消费者参与，增加品牌的用户量和忠诚度。
三、活动策划1. 活动主题的确定根据品牌的定位和核心竞争力，确定一个具有吸引力和互动性的活动主题。
例如，如果品牌是一个高端时尚品牌，可以选择“时尚盛宴”为主题，通过时尚秀、明星互动等形式吸引消费者的关注。
2. 活动形式的选择根据品牌的特点和目标受众的喜好，选择适合的活动形式。
可以是线下活动，如：品牌发布会、线下体验活动、品牌合作活动等；也可以是线上活动，如：社交媒体互动、线上抽奖、线上购物节等。
根据品牌的需求和预算条件，可以综合运用线上和线下的活动形式，提升活动效果。
3. 活动内容的设计活动内容的设计要有趣、有互动性和有吸引力，能够吸引目标消费者的关注和参与。
可以有明星互动、游戏互动、美食体验等，让消费者在参与活动的过程中感受到品牌的特色和价值。
4. 活动推广的渠道选择活动推广是活动成功的关键，选择适合的推广渠道可以更好地吸引目标受众的关注。
可以通过广告宣传、社交媒体推广、媒体合作等方式进行活动推广，提高活动的曝光度和参与度。
5. 活动执行和监测活动执行是活动成功的保证，品牌需要与相关的合作伙伴进行充分的沟通和协调，确保活动能够按计划顺利进行。
同时，也要对活动效果进行监测和评估，从而及时调整活动策略，提高活动效果。
香港上市方案目录.第一章上市前准备工作.第二章上市地点比较.第三章香港证券市场.第四章香港上市要求.第五章内地企业香港上市方式介绍.第六章赴香港上市相关政策.第七章上市方案.第八章发行方案.第九章香港上市时间表及费用表.第十章海外上市风险和风险规避.第十一章[略]之优势贵司问题索引1.上市前的准备工作包括哪些方面（P5)；2.上市运作程序及时间表(P49)；3.发行数量(P43)、股票发行价格及发行时机（P41-P47);4.财务费用(P50)、确定上市方式（P17-P22)、上市地点(P9)、国外上市条件(P15-P16)、企业国内外上市的程序及整个流程、准备文件、每个阶段的要求(P23-P39) ；5.各有关中介机构的工作内容：券商、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所(P6)；6.上市筹备领导小组的具体工作(P7);7.海外上市风险的规避问题(P52);第一章上市前准备工作.上市前准备工作.相关中介机构的工作内容4上市前准备工作.分析上市目的、自身的条件及现状；.比较境内外市场，确定上市地点；.选择保荐人、审计师、律师、评估师等中介机构；.进行上市前重组（如需）；.引入私募机构（如需）；.保荐人召开中介协调会启动上市程序。
相关中介机构的工作内容.保荐人保荐人通常亦为主承销商。
职责包括：联同其他中介机构，就公司现行架构和财务状况拟定最合适的重组方案，并协助实施重组工作；协调各专业人士的工作及制定时间表；统筹有关上市申请、公开发售及上市之工作，参与推荐和委托有上市审验资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构；按照上市规则及其他有关法规，为公开发售及上市向香港联交所提交申请及处理有关事务；根据市场情况，与公司协商确定公开发售的数量、最佳发行价格和时间；广泛联系投资机构参与发行，安排包销商分销首次公开发售及上市的股票。
.会计师事务所：负责协助公司进行有关帐目调整；对公司经营业绩进行审计，并出具审计报告。
.资产评估事务所：对发行人上市之资产进行评估。
.律师事务所：负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书；为股票发行上市提供法律咨询服务。
公司上市筹备小组.公司的上市筹备小组主要作用是协调企业各部门间的工作，协调企业与中介机构之间的工作，以配合上市计划的顺利实施；.公司的上市筹备小组最好由具有会计、法律及资本市场知识人员组成；.具体工作包括：按时向管理层汇报上市工作的进度，提出问题及建议解决方法；领导会计部门整理账目，以便会计师查账以及编制上市所需要的分析数据；协调企业内各部门之间的工作，以配合上市计划；与其他专业人士保持联系，如会计师、律师及保荐人等；协调各专业人员之间的工作及进度，确保工作顺利完成；在适当的时候，协助企业主要管理层对外发言。
第二章上市地点比较.上市地点比较.贵公司选择香港主板市场之优势8上市地点比较目前，大量的外国机构投资者通过香港市场投资国内企业，以分享内地快速的经济增长。
我们建议受国外和香港投资者欢迎的行业内的企业选择在香港上市。
第三章香港证券市场.近期香港证券市场概况.2009年IPO市场状况.选择香港主板市场之优势10资料来源：HKEX, Bloomberg近期香港证券市场概况.香港证券市场近半年活跃度持续上升，增长率远超于道琼斯、纳斯达克及日经等世界大型交易股票指数；.香港股市1月至12月月总成交金额涨幅明显达53%；.2009年香港证券市场总融资额为272亿美元,包括68家主扳上市公司,超过美国(265亿美元)位居全球之首位.内地A股融资额为244亿美元。
09年港交所月交易总值112009年第四季度IPO状况介绍资料来源：联交所公告、阿斯达克财经网、Bloomberg.2009年，共有超过60家公司在香港交易所上市。
市场对新股上市的反应非常活跃，主要表现在公开发售及配售的超额认购；.琥珀能源新股市场反应炽热，公开发售录得1,246倍的超额认购。
资料来源：阿斯达克财经网12.贵公司于香港上市将吸引大量国际资本的关注及投资，并能获得境外商业银行的全方位服务；.香港市场具备足够的深度，再融资能力强。
贵公司成功上市后，将获得国际化的融资平台，为今后发展提供源源不断的资金支持；.在香港上市将是贵公司发展的里程碑，对更好地体现贵公司的价值，更有效地评估和激励管理层及员工，获得更加稳定的融资渠道和资金支持，都具有重要的意义；.贵公司迅速增长的赢利能力和不断提高的经营管理水平使得贵公司可以强大的竞争力融入世界经济循环。
13选择香港主板市场之优势第四章香港上市要求.香港主板上市要求.香港创业板上市要求14香港主板上市要求香港创业板上市要求第五章内地企业香港上市方式介绍.红筹上市方式.H股上市方式.两种方式优缺点比较17红筹方式中国内地企业在香港创业板上市有两种方式可选择：红筹方式及H股方式，我们建议公司在选择上市方式时着重考虑以下因素：上市后的再融资需求、对股份全流通的需求、是否有回国内发A股的打算、对员工高管人员期权激励、对上市成本的敏感度。
红筹上市方式：即注册地在境外（香港联交所接受以香港、百慕大、开曼群岛为注册地的公司），以海外公司的身份上市。
采用红筹方式上市，公司需要于上市前进行一系列重组；或利用境外注册公司与境内公司签署管理协议的方式，实现海外控股公司对境内企业财务报表的有效合并。
红筹上市所需时间：H股方式H股上市方式：H股方式要求上市公司必须为中国大陆注册之股份有限公司，如果公司目前为有限责任公司，则在上市前需要进行股份制改造。
H股上市时间表：两种上市方式优缺点比较第六章赴香港上市相关政策21赴香港上市相关政策红筹股方式政策环境.如果采取红筹方式，贵公司之终极股东须于境外成立控股公司，获得合法外汇后，收购在原境内公司的股份。
而对于此类以境内居民身份注册之境外控股公司，中国商务部于2006年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文）（自2006年9月8号起施行）及2005年11月1日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文），用以监管此类外资并购。
.《关于外国投资者并购境内企业的规定》指出，外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
.由于近年来国家对外资并购之限制，因此，贵公司需在此方面进行更多的咨询，以确保重组顺利完成。
H股方式政策环境.中国证监会对H股放行的政策比较稳定。
现行具指导意义的文件为《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》（1999年）和《上市公司所属企业到境外上市工作指引》(2004)第七章上市方案.公司目前之股权结构.方案一、红筹—将公司变更为中外合资企.方案二、红筹-利用10号文前成立的WOFE.方案三、红筹-变更股东国籍.香港同业公司上市方式比较23公司目前之股权结构.[略]方案一、红筹—将公司变更为中外合资企业（一）方案设计及依据：.我们建议公司采用红筹方式上市，为满足规定，则需要在上市前进行一系列重组：——将[略]所持股权转让给控股股东;——引入境外投资者（非实际控制人及其关联人士），改善公司单一股权结构，将公司变更为中外合资企业；——境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权；——境外拟上市公司CI向境外投资者增发股份，换取其所持有的[略]的25%股权。
.2008年《外商投资准入管理指引手册》中的“并购适用对象”指出，已设立的外商投资企业，中方向外方转让股权，不参照并购规定（10号文）。
不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者，并购的标的公司只包括内资企业。
.因此将公司变更为中外合资企业后，中方向外方转让股权，将视为转让而不视为返程收购，则不需要参照10号文到商务部审批。
该方式已得到境内外律师认可。
红筹—将公司变更为中外合资企业（二）.重组步骤一：引入与实际控制人非关联方的境外投资者，将内资企业变更为中外合资企业。
红筹—将公司变更为中外合资企业（三）.重组步骤二：境内原股东设立境外公司，通过境外公司收购境内中外合资企业75%股权;因实际控制人为境内人士，应参照75号文进行外汇登记。
红筹—将公司变更为中外合资企业（四）.重组步骤三：境外拟上市公司CI向境外投资者增发股份，换取其所持有的[略]的25%股权。
红筹—将公司变更为中外合资企业（五）.若[略]不退出，则将该部分视为少数股东权益，该部分不上市。
红筹—将公司变更为中外合资企业（六）可行性与难点分析.[略]外资准入政策较为严格，应根据公司情况探讨变更中外合资企业的可行性：——根据《外商投资产业指导目录》（2007），[略]并非限制或禁止外商投资的行业；[略].可能涉及所得税：——根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》，境内[略]股东个人转让股权的所得应按“财产转让所得”征收个人所得税。
根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。
因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入－投资成本）×20%。
方案二、红筹-利用10号文前成立的WOFE（一）方案设计及依据：.利用10号文前成立的WOFE，即收购10号文实施（2006年9月8日）以前的WOFE架构（“壳”），注入现有的资产进行上市。
.10号文第二条：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
”则若并购标的是WOFE而非境内企业，则不适用于此规定；.10号文第十一条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
”则采用10号文出台前成立的WOFE并购10号文出台后的境内企业（无论是否有关联关系），则不适用于此规定。
.买“壳”上市的方案得到境内外律师及境外券商的基本认可：境内律师认为方案已经有成熟案例（瑞金矿业），从法律上不存在障碍。
从境内法律上讲，在充分披露的情况下，符合《外国投资者并购境内企业暂行规定》（10号文）的规定，方案可行性较高；境外律师认为香港联交所目前处于上市资源稀缺的局面，为吸引更多的境内企业赴香港上市，对境内法律方面更多的是要求境内律师的认可与充分披露，因此在联交所的聆讯中不会存在障碍。
