下载文档原格式
香港上市公司收购内地公司规则随着中国经济的快速发展和开放程度的提高，越来越多的香港上市公司开始积极寻找在内地市场进行收购的机会。
作为中国最大的金融中心和资本市场，香港为内地公司提供了丰富的资本和资源，而内地市场的稳定增长和广阔前景也吸引了众多香港上市公司的目光。
因此，对于香港上市公司来说，如何在收购内地公司时遵循相关规定并保证交易的合规性和顺利完成，成为了一个重要的课题。
一、了解内地市场规定在进行内地公司收购之前，香港上市公司首先需要了解内地市场相关法规和规定。
由于香港和内地的法律制度和市场监管机构存在差异，因此在进行收购交易时，香港上市公司需要了解内地市场的外资进入规定、股权交易规定等相关法规，以确保交易的合法性和顺利进行。
二、与内地公司协商在确定收购目标后，香港上市公司需要进行与内地公司的谈判和协商。
在这个过程中，双方需要就收购价格、股权比例、管理权等具体事项进行深入的沟通和协商。
同时，也需要考虑到双方在文化、语言、管理模式等方面的差异，以确保双方能够达成一致并顺利推进交易。
三、进行尽职调查在进行收购交易前，香港上市公司需要对目标公司进行充分的尽职调查。
这包括对目标公司的财务状况、经营状况、法律风险等方面进行细致的研究和评估，从而确保收购交易的合规性和可行性。
同时，也可以通过尽职调查了解目标公司的经营管理情况，为后续整合打下良好的基础。
四、遵循监管规定在进行收购交易时，香港上市公司需要严格遵循内地和香港的监管规定。
包括内地的外资收购审批、股权交易备案等程序，以及香港的上市规定和相关披露要求。
同时，也需要熟悉内地和香港的公司法律，以确保收购交易的合规性和顺利完成。
五、合理融资安排收购内地公司通常需要大量的资金支持，因此香港上市公司需要合理安排融资方案。
这包括寻求银行贷款、债券发行、股权融资等多种方式，以确保资金的充足和可持续性，为收购交易提供充分的支持。
六、稳妥执行收购交易在完成了以上准备工作后，香港上市公司可以开始执行收购交易。
香港公司如何收购香港股权的流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!并且，本店铺为大家提供各种各样类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，如想了解不同资料格式和写法，敬请关注!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor. I hope that after you download them,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified after downloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!In addition, our shop provides you with various types ofpractical materials,such as educational essays, diaryappreciation,sentence excerpts,ancient poems,classic articles,topic composition,work summary,word parsing,copy excerpts,other materials and so on,want to know different data formats andwriting methods,please pay attention!香港公司收购香港股权的流程可以分为以下几个步骤：1. 初步调查和评估在开始收购之前，香港公司需要对目标公司的股权结构、业务状况、财务状况、法律问题等方面进行初步调查和评估。
香港回购规则香港回购规则是指在香港交易所上市的公司回购自己的股份的相关规定。
回购是指公司以现金或其他资产购买自己已经发行的股份的行为。
香港回购规则的制定旨在保护投资者利益，维护市场稳定。
香港回购规则明确了回购的限制和要求。
根据香港证券及期货事务监察委员会的规定，公司进行回购必须符合一定条件，包括：必须是上市公司、必须经过股东大会批准、回购股份的数量不能超过公司已发行股份的10%、必须按照市场价格回购股份等。
这些规定旨在确保回购行为的公平公正，避免公司滥用回购权益。
香港回购规则对回购资金的来源进行了限制。
根据香港证券及期货事务监察委员会的规定，公司进行回购必须使用自有资金，不能使用借贷资金。
这一规定旨在保护公司及其股东的利益，避免因回购行为导致公司财务风险的发生。
香港回购规则对回购股份的时间和方式也做出了规定。
根据香港交易所的规定，公司进行回购必须在交易所开放交易时段内进行，不得在停牌或闭市时进行。
回购股份的方式可以是在二级市场直接回购或通过大宗交易进行。
这些规定旨在确保回购行为的公开透明，便于市场监管。
香港回购规则还要求公司在回购完成后对回购情况进行及时披露。
根据香港证券交易所的规定，公司必须在回购完成后的两个交易日内向交易所提交回购报告，并在三个交易日内向公众披露回购情况。
这一规定旨在保护投资者的知情权，避免信息不对称。
总的来说，香港回购规则为回购行为提供了明确的制度和规范。
这些规则的制定旨在保护投资者利益，维护市场稳定。
回购是公司运营中的一种重要手段，合理规范回购行为对于公司和投资者都具有积极意义。
香港回购规则的实施不仅为公司提供了灵活运用资金的方式，还为投资者提供了更多的选择和保护。
在未来的发展中，香港回购规则将继续发挥其重要作用，促进香港资本市场的健康发展。
香港市场反向收购攻略引言自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。
成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。
香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。
这需要花费大量的成本，也需要个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。
部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。
企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。
买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。
过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。
正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。
美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。
净资产在两个亿以上，净利润在五千万人民币以上，暂时难以上市或需要迅速融资的中国企业，在香港买壳不失为一种可使强者快速变得更强的模式。
新加坡和香港目前的上市规则均希望企业直接申请上市而不鼓励企业采用反向收购的方式变相上市。
因此都设置了种种限制。
相比之下新加坡壳价介乎于美国和香港之间，但监管机构所设置的限制最多。
过去买家和出售方为了避开监管机构所涉及的限制和降低成本，难免采用一些暗箱操作来完成交易，新加坡是个法制严格的国家，壳主不愿意配合，使操作难度更高。
一、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。
反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。
1、反向收购各方主体法律地位收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。
被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。
(另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。
）卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。
在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系香港上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。
2、反向收购的步骤一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。
收购要约后的反收购对策收购要约后的反收购对策主要有：一、诉诸法律这也许是最普遍的反并购策略。
目标公司可能针对收购者违反相关法规等行为提起诉讼。
法律诉讼可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购，也可能迫使收购者提高收购价格，或迫使收购者为了避免法律诉讼而放弃收购。
二、帕克曼式防御作为反收购策略，帕克曼防御是指当获悉收购方有意购并时，目标公司不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。
三、邀请“白衣骑士”这是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。
显然，“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。
在这种情形下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。
往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。
四、股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。
股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
定向回购与排他式自我收购对于管理层来说，经理人员可能安排定向回购活动以消除接管威胁。
在安排回购中，企业通常从潜在的投标者手中溢价购回股份，这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价，被称为“绿色邮件”。
港股回购规则范文港股回购规则，又称香港联合交易所回购规则，是香港联合交易所制定的一套用于监管上市公司收回其已发行的股份的规定。
香港联合交易所是香港的主要证券交易所，是全球最活跃的股票市场之一、其回购规则旨在保护投资者利益、提高市场透明度和加强公司治理。
香港联合交易所的回购规则主要分为两部分：第一部分是《上市规则》（Listing Rules），第二部分是《交易规则》（Trading Rules）。
根据《上市规则》，上市公司必须遵守以下几个方面的回购规定：1.回购股份数量的限制：上市公司在任何连续30个日历日内的回购数量不得超过其总已发行股份的10%。
如果上市公司要超过这个限制，需要股东大会批准。
2.回购股份价格的限制：回购股份价格必须在对应时段的市场价格的上限和下限之间，即的105%和95%。
此外，回购价位还必须与公司常规现金交易价格相符。
3.回购股份的时间限制：回购可能受到特定时间限制的限制，如预案公告日后一个月的期限、股东大会通过后一年的期限等。
4.回购股份的公告和通知：上市公司必须在回购计划开始前至少24小时提前向香港联合交易所公告，确保公众知道和了解它们的回购计划。
5.回购计划的取消和终止：上市公司可以随时取消或终止其回购计划，并立即向香港联合交易所公告。
同时，上市公司还可以选择在回购股份后续持有、注销或销毁。
此外，根据《交易规则》，香港联合交易所还规定了以下方面的回购要求：1.在回购计划进行期间，上市公司必须根据交易规则的规定公告相关信息。
2.上市公司必须根据规定结算回购订单，并确保回购订单完成后及时披露相关信息。
3.交易所还规定了一些针对特定情况的特殊规定，如有限合作伙伴回购、挂牌公司子公司回购等。
香港回购规则的核心目标是保护投资者利益、提高市场透明度和加强公司治理。
通过回购规则，上市公司能够更灵活地管理其资本结构和利用空余现金，同时回购交易还可以提高市场流动性和稳定股价。
此外，回购规则还可以防止潜在的内幕交易和市场操纵行为，确保市场公平公正。
进攻型反收购策略
1. 挖掘收购方的弱点：了解收购方的业务模式和市场情况，分析其收购目的是否存在短板，利用其短板展开攻势。
2. 加强自身实力：针对自己的业务模式、市场竞争情况、财务状况等方面做出调整和优化，提升自己的实力，增强反收购的底气。
3. 扩大市场占有率：通过市场扩张、业务增长等方式，不断扩大市场占有率，使自身的业务规模和收益能够超越收购方，从而增强反收购的力量。
4. 联合其他竞争对手：通过联合其他竞争对手或业内巨头，形成共同反对收购的力量，共同维护自己的利益。
5. 寻求并购相近企业：通过并购相似的企业，扩大自身业务规模，提升市场竞争力，从而达成反收购的目的。
6. 寻求政府支持：积极争取政府的支持和帮助，制定相关政策，支持自身企业的发展和壮大，从而遏制收购方的进攻。
国际上常见的反收购措施主要有三类：1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。
由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
1、股票交易策略（1）股份回购（Share Repurchase）与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。
目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。
死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。
这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。
但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。
更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
（2）帕克曼（Pac-man）防御收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。
但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。
该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。
如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。
没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。
香港反向收购的标准
香港反向收购的标准主要涉及以下几个方面：
１．目标公司必须是私人公司，并且必须已经注册。
２．收购公司必须是私人公司，但可以是在开曼群岛或百慕大群岛注册的公司，或者是根据当地法律成立并合法存在的公司。
３．目标公司和收购公司必须是同一个控制人控制下的公司，或者目标公司和收购公司之间必须存在关联关系。
４．反向收购必须符合香港证券交易所的上市规则和监管要求，包括但不限于公司治理、信息披露、监管报告等方面的要求。
５．反向收购必须得到香港证券交易所的批准，并且需要向投资者提供相关信息，以便他们做出明智的投资决策。
需要注意的是，这些标准可能会随着市场环境和监管要求的变化而变化。
因此，在进行反向收购之前，建议咨询专业律师或会计师事务所，以确保符合相关法律和监管要求。
反收购的常用策略1、焦土术常用做法主要有二种：一是售卖"冠珠"在并购行当里,人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分",称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门,可能是某项资产,可能是一种营业许可或业务,可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合. 冠珠,它富于吸引力,诱发收购行动,是收购者收购该公司的真正用意所在,将冠珠售卖或抵押出去,可以消除收购的诱因,粉碎收购者的初衷.例如：1982年1月,威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份.面对收购威胁,波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司,售价为亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图.二是虚胖战术.一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么就具有相当的吸引力,往往诱发收购行动.在这种情况下,一旦遭到收购袭击,它往往采用虚胖战术,以为反收购的策略.其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包袱沉重,资产质量下降；或者是大量增加公司负债,恶化财务状况,加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减.所有这些,使公司从精干变得臃肿,收购之后,买方将不堪其负累.这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魁力消失了去,追求者只好望而却步.2、毒丸术一、股东权利计划.即公司赋予其股东某种权利往往以权证的形式.1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司合并后的公司股票.举例来说,A公司股票目前市价20美元,它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元,B公司收购A公司,或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司,设合并后的新公司股票为40美元／股.原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司吸收合并的情况或C公司新设合并的情况股票,市值达4股40美元／股＝160美元.2、当某一方收集了超过预定比例比如20％的公司涨票后,权证持有人可以半价购买公司股票.3、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是"合理"的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券.二、兑换毒债.即公司在发行债券或惜贷时订立"毒药条款" 依据该条款,在公司遭到并购接收时,债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票.这种毒药条款,往往会增加债券的吸引力,令债权人从接收性出价中获得好处. 毒丸术,无论各类权证、抑或毒药条款,在平常,皆不发生效力.一旦公司遭受并购接收,或某一方收集公司股票超过了预定比例比如20％.那么,该等权证及条款,即要生效.公司运用毒丸术,类同于埋地雷,无人来进犯,地雷自然安眠,一旦发生收购战事,袭击者就要踩踏地雷,地雷就要爆炸显威.毒丸术,主要表现在以下二方面：一方面,权证持有人,以优惠条件,购买目标公司股票或合并后的新公司股票,以及债权人依毒药条款,将债券换成股票,从而稀释收购者的持股比例,加大收购资金量和收购成本.另一方面,权证持有人,以升水价格向公司售卖手中持股,换取现金,以及债权人依毒药条款,立即要求兑付债券,可耗竭公司现金,恶化公司财务结构,造成财务困难,令收购者,在接收后立即面临巨额现金支出,直至拖累收购者自身,虑及此,收购者往往望而生畏.基于这二方面的逻辑,收购者收购目标公司后,类似于吞下"毒丸",自食其果,不得好报.焦土术和毒丸术的运用,也会伤害元气,恶化现状,毁坏前景,终于损害股东利益.因而往往会遭到股东们的反对,引起法律争讼.在我国,公司负向重组,因其不利企业发展和有损股东权益,故不宜提倡.3、降落伞战术公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职,普通员工也可能被解雇.为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧,美国有许多公司采用金降落伞Golden Parachute、灰色降落伞Penson Parachute和锡降落伞Tin Parachute的做法.金降落伞是指：目标公司董事会通过决议,由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候,可一次性领到巨额的退休金解职费、股票选择权收入或额外津贴.该项"金降"收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低,如对于公司CEO首席执行官这一补偿可达千万美元以上.该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来,故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金,故名"金降落伞".金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎.在80年代,"金降落伞"增长很快.据悉,美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案. 85年6月,瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供"金降落伞". 1985年A111ed Co.亚莱德公司与SignaI Co.西格纳耳公司合并成亚莱德·西格纳耳公司时,前者须向其126位高级干部支付慰劳金金伞计2280万美元 , 西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元.后因被诉而削减了一些数额.当年美国着名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划："16名高级负责人离开公司之际,有权领取三年工资和全部的退休保证金."1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项.该项金额合计共达9200万美元,其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元.贝梯克思公司被艾伦德公司接管时,其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴. 1984年始,据美国税收法案,"金降落伞"的直接收益者须纳20％的国内消费税.灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资."灰降"曾经一度在石油行业十分流行, 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用."锡降落伞"是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话,则可领取员工遣散费.显然,灰色降落伞和锡降落伞的得名,其理与金降落伞的得名出于同辙.从反收购效果的角度来说,金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略,能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并."金降"法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购.故"金降"引起许多争论和疑问.我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定,引入金降、灰降或锡降,可能导致变相瓜分公司资产或国资,损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职.宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题.4、白衣骑士的介入"白马骑士"指：在敌意并购发生时,目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者.所谓寻找"白马骑士",是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候,主动寻找第三方即所谓的"白马骑士"来与袭击者争购,造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面.显然,白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价.在这种情况下,袭击者要么提高收购价格,要么放弃收购.往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况,造成收购价格上涨,直至逼迫袭击者放弃收购.如果袭击者志在必得,也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济.为了吸引"白马骑士",目标公司常常通过"锁定选择权"或曰"资产锁定"等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份.根据美国罗伯德的论文"企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系","资产锁定"主要有二种类型：一是股份锁定,即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份,或者给予上述购买的选择.二是财产锁定,即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权,或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同.作为一种反收购策略,寻找白马骑士的基本精神是"宁给友邦,不予外贼".该种策略的运用需要考虑一些因素：1袭击者初始出价的高低.如果袭击者的初始出价偏低,那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大.这意味目标公司更容易找到白马骑士.如果袭击者的初始出价偏高,那么白马骑士抬价竞买的空间就小,白马骑士"救驾"的成本就会相对地高,目标公司被救的可能性也就相对降低.2尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势,但竞买终归是实力的较量,所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力.3在美国,一旦出价,仅有20天的开放期,所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动.为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查.这就增大了白马骑士自身的收购风险,往往导致白马骑士临战怯场".这在经济衰退年份尤其会表现明显.5、刺激估价涨升公司股价偏低,是诱发收购袭击的最重要因素.在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候,尤其如此.很显然,提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因,稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本,迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图.刺激股价涨升的主要方法有：1发布盈利预测,表明公司未来盈利好转.2资产重新评估,体现评估增值.资产重估方法要依会计制度不同而做取舍.资产重新评估的办法可立即反映出资产增值,对刺激股价常常能起到显着效果.但在实行现行成本会计制度的情况下,在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下,运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果.3增加股利分配.4发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息.5促成多家购并者竞价争购哄抬股价.6、帕克曼防御术这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏.在该游戏中,电子动物相互疯狂吞噬,其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭.作为反收购策略,帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候,不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退,它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件,策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份,以达围魏救赵的效果.帕克曼防御术的运用,一般需要具备一些条件：·袭击者本身应是一家公众公司,否则谈不上收集袭击者本身股份的问题.·袭击者本身有懈可击,存在被收购的可能性.·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力,否则帕克曼防御的运用风险很大.80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案,但终因资金实力不足而放弃.反击方在自己实力不足的时候,需要有实力较强的友邦公司. 帕克曼防卫的特点是以攻为守,使攻守双方角色颠倒,致对方于被动局面.从反收购效果来看,帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如,可攻可守.进可收购袭击者1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中,就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司,守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图,退可因本公司拥有收购方袭击者的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处.7、股份回购股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份.这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份,增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价,增大收购成本.此外,回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权.当然,股份回购也有可能产生另一种结果,即股份回购可能导致收购梦碎,炒作收购概念的投资者因此而失望,由此引发股价回落.运用股份回购策略需要汪意几点：1对上市公司的股份回购,各国规定不一.日本、香港、新加坡等地禁止,英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的.中国公司法"第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外.针对股份回购的做法,收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法.2股份回购与红利分发哪个更有利,主要取决于公司处于何种纳税部位.如果满足下列条件,股份回购是有利的,否则,分发红利更有利.其条件是：T＞g1一b,其中T是边际所得税率,g是资本收益税率,b是基本所得税率.假定资产所得税率为30％,基本所得税率亦为30％,那么当边际所得税率高于51％时,股份回购对股东有利.3回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的.如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,则往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性.目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素.4绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份,以此套取可观收益.所谓绿色勒索.其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票,袭击者因此而获得价差收益.同时,袭击者签署承诺,保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司,即所谓的"停止协议".8、管理者收购即为了避免公司落人他人手中,目标公司的管理层将目标公司收购为己有.其主要方式有二种：一是管理层杠杆收购,即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司,以此保持对公司的控制权.二是资本重组方式,即将公司的资本总额降低,相对地提高管理层对公司的持股比例.由于公司总股本的减少,管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加,从而实现对目标公司的控制权.由于管理层深知公司的情况,能够对收购的利弊作出较好的判断,所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式.从反收购的意义上说,比较外来袭击者而言,管理层对目标公司有着近水楼台之便.。
反向收购⼀、反向收购的概述反向收购（Reverse Merger），⼜称买壳上市、间接上市，是指⾮上市公司股东通过收购⼀家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购⾮上市公司的资产和业务，使⾮上市公司成为上市公司的⼦公司，⾮上市公司的原股东获得⼤部分上市公司的控股权，从⽽直接成为该上市公司控股股东，从⽽达到间接上市的⽬的。
反向收购最终的⽬的是⾮上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(⾸次公开发⾏)相对应的另⼀种上市途径。
1、反向收购各⽅主体法律地位收购⽅⼀般为上市公司，须是合法的法⼈主体资格，但是收购⽅若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购⽅若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利⽤外资改组国有企业暂⾏规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术⽔平；（2）具有良好的商业信誉和管理能⼒；（3）具有良好的财务状况和经济实⼒。
被收购⽅⼀般为⾮上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购⽅主体法律资格⽅⾯法律没有严格的限制。
(另注意：借壳上市的主体（收购⽅、买壳⽅）为企业法⼈，包括公司制法⼈和⾮公司制法⼈。
）卖⽅，即⼀般为被收购⽅公司的股东，可以为⾃然⼈或者法⼈或其他关联⽅主体。
在中国林⼤收购云南神宇案例中，收购⽅为中国林⼤，系⾹港上市公司，被收购⽅为云南神宇，是国内⼀家有限责任公司，卖⽅即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三⽅主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。
2、反向收购的步骤⼀个典型的反向并购由两个交易步骤组成：其⼀、买壳交易；⾮上市公司股东即卖⽅，将其所有的该⾮上市公司的股份出让给买受⼈即上市公司（并购⽅），且上市公司⼀般仅仅为壳公司，⼀般没有资产和负债，因此形成⾮上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，⽽该⾮上市公司成为上市公司的⼦公司，这样原⾮上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原⾮上市公司股东⽽⾔，其达到了上市的⽬的；在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林⼤的⼦公司，⽽云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林⼤的控股股东。
反向收购上市四步骤简而言之，反向收购的操作过程，就是国内公司以现金购买取得壳公司的实质控制权，然后让壳公司定向发行股票来收购国内的企业（通常该公司为实际控股国内企业的离岸公司），以此完成将国内资产注入国外壳公司的过程。
经过这两个过程，国内企业已经成为壳公司的绝对控股股东，但最少要留20％的公众流通股。
定向发行的股数由壳公司最后的交易价格和中国目标公司的资产评估价值共同决定。
我们可以将反向收购方式上市分解为四个步骤：选壳：壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。
为避免壳公司中不会出现未披露的或有负债之类的陷阱，因此，挑选壳公司的工作，通常应在保荐人、律师和审计师的协助下完成。
买壳：买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。
由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，境内企业也不能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。
以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。
装壳：将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。
在利用外资方面，中国法律、法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。
装壳资金来源成了反向收购方式上市的最大问题之一。
解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。
按照中国法律法规的规定，境外壳公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长一年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。
相比之下，采用第一种方式可能使公众股东获得较大比例的股份，原股东的股份稀释较多。
发行新股并上市：境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。
通过以上四个过程，公司就完成了反向收购上市的全过程。
反向收购流程详细介绍下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。
其中，是否进行私募融资则要视情况而定。
关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。
1、挑选中介公司中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。
通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。
它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。
中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。
由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。
这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
2、壳资源的筛选原则挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。
所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。
同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。
此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。
从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有300 个持股在100 股以上的股东。
买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。
虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。
这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。
买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。
其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。
壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法144 条款的规定。
3、壳资源的种类壳资源大致可以分为四个种类，包括︰(1) 申报而且交易的壳壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。
反向并购系列7——反向并购中外商投资法律制度的适用（下）本文是君之道思考的第356期文章往期同系列文章：反向并购系列1——反向并购，境内民营企业境外上市的工具反向并购系列2——“经济实质法”对反向并购离岸架构的影响及对策反向并购系列3——香港及境内架构的选择反向并购系列4——自然人股东的“37号文”登记反向并购系列5——企业股东的境外投资反向并购系列6——反向并购中外商投资法律制度的适用（上）一、反向并购中外国投资者收购目标公司的资金安排1. 十号文关于外国投资者收购目标公司的出资要求根据十号文，外国投资者认购内资公司增资，将内资公司变更为中外合资公司的，须满足三个法定条件：第一，收购对价不得明显低于评估价；第二，在向工商部门申请外商投资企业营业执照之前，外国投资者需实缴新增注册资本的20%；第三，外国投资者应在外商投资企业营业执照颁发3个月内缴清现金出资。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（十号文）第十四条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。
并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。
资产评估应采用国际通行的评估方法。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
第十六条……外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。
……外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
按照以上规定，反向并购中涉及的第一步操作，境外公司收购境内目标公司时，需要根据拟转让股权的评估价，准备一笔收购的过桥资金，在公司股权评估价较高时，须支付的过桥资金的利息总额较高，增加了目标公司的上市成本。
引言一、香港买壳需关注的关键要点1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌1.3 需要周详地协调新旧资产更替1.4 尽量获得清洗豁免1.5 曲线买壳法1.6 尽量避免被认为新上市处理1.7 需做好谨慎调查二、前期规划三、决策关键考虑因素3.1 动用的资金量大小3.2 资产注入的量和速度3.3 非关联一致行动人士问题3.4 大股东持股量和壳的质量四、壳类型的划分4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳4.2 市场上正常交易的壳公司4.3 存在财务困难的公司4.4 处于停牌阶段的公司引言自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。
成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。
香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。
这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。
部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。
企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。
买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。
过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。
正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。
美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。
净资产在两个亿以上，净利润在五千万人民币以上，暂时难以上市或需要迅速融资的中国企业，在香港买壳不失为一种可使强者快速变得更强的模式。
新加坡和香港目前的上市规则均希望企业直接申请上市而不鼓励企业采用反向收购的方式变相上市。
因此都设置了种种限制。
相比之下新加坡壳价介乎于美国和香港之间，但监管机构所设置的限制最多。
过去买家和出售方为了避开监管机构所涉及的限制和降低成本，难免采用一些暗箱操作来完成交易，新加坡是个法制严格的国家，壳主不愿意配合，使操作难度更高。
一、香港买壳需关注的关键要点1.1防止在资产注入时被作为新上市处理与上市相比，买壳是另外一种资本游戏，其涉及面广、操作复杂。
香港在2004年4月以前对反向收购的监管比较宽松，其后上市规则大幅收紧资产注入限制。
买方如在收购了控股权后的24个月内累计注入资产任何一个指标高于壳公司收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试中有任何一条的100%，可能被认定为新上市而要以上市申请的标准来审批。
如一开始没有设计好买家两年内无法大量注入资产，这就会完全丧失了买壳的作用。
令人惊讶的是，相当多的企买壳前对有关规则毫不知晓，更没有没有整体的策略规划。
1.2尽量避免被认为是现金公司而停牌香港上市公司要保持上市不能是一家纯现金公司（只持有现金没有业务的公司，相比之下美国在这方面比较宽松），当选取收购对象时如果壳的业务基本停顿，买家可能面对无法复牌的风险，香港上市的三元集团的目前股东就是因为收购时壳公司已经没有业务，新股东提出复牌建议不获联交所批准，一直停牌从而导致巨大的损失。
1.3需要周详地协调新旧资产更替新的上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分的资产难以在2年内售出，买壳如何有效协调买方新注入资产与原有资产，给操作这提出的较高的技术难度。
1.4尽量获得清洗豁免根据香港证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》，股份收购导致新进入股东持有股权超过30%，可能要求收购方股东向全体股东提出全面收购要约，在提出要约时要求证明买方拥有所需要的资金。
过去股东收购控股股权的壳价加上支持全面收购需要的资金（包括融资得到的），需要至少15,000万人民币，最近香港股票市场畅旺壳价水涨船高，没有任何资产的壳价已经涨到2亿港元，总共动用的最少资金涨到3亿港元，要有效地控制收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），香港证监会对清洗豁免的审批有严格的要求，若有买家想取得表面上低于 30%之股权以避免提出全面收购，证监会所关注的是原上市公司大股东处置余下股份之安排 (如售予其他独立第三者) ，不会令买方对这些剩余股份行使控制权。
过去证监会曾多次因不满意余下股份人仕的独立性而拖延或不确认买方毋须提出全面收购。
1.5曲线买壳法部分买家为避免全面收购，只收购壳公司30%以下股权。
一般大股东股权的收购价含壳价和资产溢价，往往超过市场价。
如能避免以高于市场价向小股东展开全面收购，就可大幅减低整体收购成本，实际上当取得接近30%的股权后，已经通过友好持有超过控股的股权份额。
将来视市场情况确定是否进行全面收购。
1.6尽量避免被认为新上市处理根据联交所的上市规则，如新股东收购壳公司后在两年内注入资产构成非常重大收购，联交所可能会把新注入的资产当作新上市处理。
在完成买壳注入资产的过程中，联交所对于上市公司各种交易在《上市规则》第14章中有规定，须就各项交易披露详情，向股东发出通函，及/或事前取得股东的同意。
1.7需做好谨慎调查买方可以买有业务的壳，也可以买业务已经萎缩的壳。
买有业务的壳的危险在于过去公司的经营历史中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷，如果没经过足够的谨慎调查后就买下，只能自咽苦果。
上市规定大股东注入资产时自己无权投票，最后命运由小股东控制，如果原来的股东分散，或者被外部势力控制，不满的小股东可以跳出来反对资产注入。
在收购这类型的壳时，在以下方面应展开法律、财务和业务方面的谨慎调查：✓香港法律体系；✓资产负债表和损益表；✓潜在负债；✓原有业务情况；✓《上市规则》、《收购兼并与股份回购条例》有关要求；✓股东历史源革构成；✓公司章程。
二、前期规划买壳上市是企业建立资本平台、进入资本市场的开始﹐而不是最终的目的。
上市公司壳如不能发挥在较高股价再融资的能力，资本平台亦失去其意义。
由于缺乏对联交所上市规则和收购合并购回守则得了解，大部分企业家买壳后未能如愿以原来预想的（1）时间、（2）预计成本、（3）预想定价，将资产成功地注入，买壳表面成功，但实际上是失败的，被市场称颂的资本运作典范国美电器，就曾在早期付出异常巨大的代价，这是内行人都共知的事实。
这主要由买壳前对规则和市场潜规则了解不足而导致。
买壳前应作全面的准备，包括公司内不同项目投资的安排、融资考虑、不同项目的价值、拟注入上市公司的价格及对投资者的吸引力等等。
选择壳时亦需考虑将來注入上市公司的行业，资产注入的时间及规模等。
收购过程中须掌握的原则按照重要性排列如下：✓速度快以尽可能快的速度下，实现在香港的买壳，否则成本会增加，延误后续资本运作。
✓尽量合法合规交易过程中不要留下后遗症，特别在法律上避免有对未来产生不良影响的违规行为；✓在未来能够控制自己的命运买壳后使自己的壳具备足够的操作自由度，公司股东能够自由控制而不是控制在原有股东或其他人的手中，对二级市场的了解和股东结构是关键。
✓低价获得干净的壳尽可能以比市场价低的价格购买，不要有潜在负债和未来的诉讼。
三、决策关键考虑因素有关制定筛选壳公司标准上须要考虑多元因素，但归纳起来有以下关键方面。
3.1动用的资金量大小通常需要启动全面收购时，需动用的资金量较大，正常未出现财务困难的壳中有资产，一般净资产在1.5亿元以上。
如果收购大股东控股权和全面收购所需要准备资金大约在2-3亿元人民币左右。
（例如：假如要以正常价格收购拥有1亿元净资产的壳需要1亿收购51%的壳价 + 支付所占%净资产(1亿 x 51% =5100万) + 另准备1.5亿全面收购 = 需要动用的现金达3亿）。
3.2资产注入的量和速度资产注入的量和速度取决于壳的规模，投资者买壳后的24个月内所注入的资产的任何一标准不可以超过五个测试，也就是资产比率、盈利比率、营业额比率、代价比率以及股本比率。
注入资产时五个比率都必须低于壳公司的100%，才能避免联交所把买壳方看作新上市处理：a)资产比率─交易所涉及的资产总值，除以壳公司的资产总值；b)盈利比率─交易所涉及资产应占的盈利，除以壳公司的盈利；c)收益比率─交易所涉及资产应占的收益，除以壳公司的收益；d)代价比率─交易代价除以壳有关交易日期前五个营业日的平均市值；e)股本比率─作为交易代价的股本面值，除以交易前已发行股本的面值。
选择资产规模较小的壳，受到这五个测试的限制，资产注入的速度比较缓慢。
但如果买的壳当中资产数额比较大，则会衍生另外的问题，也就是壳中原来资产的置换问题，上市规则规定买壳后如果两年内累计资产出售任何一条超越上述五个测试的100%,就有可能被视为非常重大交易并有可能被作为新上市处理。
与出售方股东安排的资产置换属于灰色地带，存在一定的法律风险：✓按要求，双方都必须披露交易的内容，这属于特殊交易，否则违反了上市规则和宣誓，但特殊交易会增加审批难度；✓原有业务可未来的两年内可能存在亏损，尽管原大股东可以变相承担亏损，但公司清盘或者出现重大财务问题时，也难免拖累上市公司；✓原股东可能要求立刻把资产置换出来，导致买壳实际成本大幅增加。
3.3非关联一致行动人士问题部分买家采用表面独立而实际上是一致行动人士配合，来达到（1）降低收购成本、（2）降低资产注入难度、（3）买壳后在后续的对上市公司的操作中更具备灵活、（4）加大资产注入的规模等目的，当然这种做法违反香港法例，信托在执行上存在风险，委托方最后没有信守承诺，可能造成损失。
3.4大股东持股量和壳的质量大股东持股比例越高，越利于一次性收购控制性股权，过多的股份散落在市场上或者在不明人士手中，为今后的操作带来不少的问题。
另外壳公司的质素不同，收购成本差异较大。
四、壳类型的划分香港市场上可供选择的壳公司大致分为以下几类：4.1经幕资本玩家处理及包装过的壳该类壳的大股东和幕后操纵人表面持股量少但实际持股量高，这些壳一般有以下特点：❑通过控制超过大比例的股权，当中部分以大股东或控股股东形式控制，部分是以关联方（表面上是独立第三者）的形式控制的，控制独立股东受幕后人士操纵。
✓净资产值规模较小，运营性资产的业务很少，收购后管理较为容易；✓一般大股东或者头两个股东都控制了超过50%的股权，一般也不会把所控制的股权全面出售，留下部分股权作为牵制力量；✓表面交易成本低但实际交易成本高，除了壳成本外，后续资本运作可能须看幕后操纵人士是否配合，国美电器大股东黄光裕就曾经为此支付了巨额成本；✓要获得幕后人士的配合可能要支付更高的成本，否则会出现以下的情况：•大股东试图进行关联交易时遭遇小股东反对而被迫取消；•大股东试图供股增持时遭遇同比供股，使集中股份能力失效；•大股东试图在配股前维持股价，但遭遇不知名势力打压使配股留产。
