上海证券所问询函

以国投中鲁重组夭折为例看41号文件的杀伤力肖宏伟国投中鲁重组失败，个税可能不是唯一的原因，但是一定是重要原因。

2015年4月3日，国投中鲁披露的《国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告》，称：张惊涛、徐放不能在规定时间内向主管税务机关申报缴纳2.5亿个人所得税。

因此重组失败。

重组失败原因，众说纷纭。

无论张惊涛出于何种目的或原因终止重组，无疑，个人所得税是最好的借口。

如果你是张惊涛，而对重组产生的2.5亿个人所得，税你会怎样做？如果重组成功，对张惊涛有利原则，应按以下顺序处理个人所得税问题第一：张惊涛要求国投中鲁代扣个人所得税，即代付个人所得税。

根据《个人所得税法》规定：个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

国投中鲁支付张惊涛股权时，应代扣个人所得税。

但这样将增加张的股权的评估值，或减少张的股权净收益，并且需要动用国投中鲁的现金流。

以上都不能实现。

第二，按国税函【2005】319号文件精神，暂缓交个人所得税。

由于张的此重组个人所得税由江苏环亚主管地方税务机关管辖，而不是由国投中便主管地方税务机关管辖，在319号文件废止的形势下，主管税务机关很难同意。

第三，选择按财税【2015】41号文件规定，申请延期五年内缴纳个人所得税。

困难在于：41号文件规定，“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”。

这里什么情况是“一次性缴税困难”？张惊涛没有2.5亿资金吗？税务机关能同意吗？如果税务机关不想承担执法风险，完全可以说：张惊涛，你是大老板，这笔重组业务是没有产生现金流，但你家还有房子、股票、银行存款、理财产品等，随便卖一点，就有钱交税了，如果你这样的大老板都说缴税困难，让老百姓怎么看看？即使主管税务冒险同意分五年缴纳，要列缴税计划并备案。

也就是五年内，无论国投中鲁经营情况如何，个人资产有何变化，必须按备案的缴税计划完税。

证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2020-040北京航天长峰股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函的公告北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0723号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：北京航天长峰股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于行业及经营1.关于整体盈利情况。

年报显示，公司主营业务为安保科技、电子信息、医疗器械、电源四大业务板块。

2019年公司营业收入25.92亿元，同比增长10.00%，而公司归母净利润为0.43亿元，同比下降58.02%，扣非后归母净利润为-0.37亿元，同比下降158.7%。

公司营业收入与净利润变动方向相背离且差异较大。

请公司结合业务板块、业务模式、收入确认政策、成本、费用变动等，说明公司在报告期内营业收入稳定增长的背景下，扣非前后归母净利润均下降的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表意见。

2.关于安保科技业务。

年报显示，安保科技业务以系统集成为主，面对愈发激烈的市场竞争环境，毛利率逐年降低。

报告期被，公司安保科技业务营业收入14.92亿元，占总收入57.55%，因管理费用、研发投入的增长，毛利率同比下降20.81个百分点。

请公司补充披露：（1）结合该业务收入、成本费用、研发投入等因素分析说明毛利率下滑的原因及合理性；（2）结合该细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力、说明公司安保科技业务是否存在收缩风险，业绩下滑是否具有持续性。

关于股票交易异常波动的问询函尊敬的股票监管机构：
我们公司最近注意到某些股票交易出现了异常波动，这已经引起了我们的关注。

作为一家诚信经营的企业，我们非常重视股票市场的合规运作，并始终秉持着遵守法律法规，坚守道德底线的原则，从未参与任何非法操作或操纵市场行为。

鉴于此，我们需要您提供以下信息和解答，以帮助我们更好地了解股市波动的原因和背后的机制，保障我们及投资者的合法权益。

具体问题如下：
一、股票价格波动明显异于市场平均水平，请问是否对该股票进行过调查，调查情况如何？
二、该股票的交易量是否异常，如何与市场平均水平相比较？
三、是否有市场内幕人士或者操纵者对该股票进行了非法操纵或者交易行为？如果有，我们非常关心相关部门的处置措施和处理进展情况。

四、我们也希望能够了解一下股票交易市场的监管机制和相关政策，以及股票市场交易的合规讲解和培训等方面的相关情况。

五、最后，我们非常期待得到有关部门对本次股票交易异常波动的调查结果和处理情况的详细解答。

再次感谢您和您的团队一直以来对股票市场的监管和服务，我们愿意积极配合监管部门开展相关调查和合作，共同维护良好股票市场的稳定运作和合规发展。

衷心感谢！
敬礼，
XXX公司。

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2020-033 上工申贝（集团）股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月27日收到上海证券交易所《关于上工申贝（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0590号，以下简称《问询函》），具体内容详见公司2020年5月28日在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站上披露2020-029号公告。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实回复。

鉴于《问询函》中相关问题尚需进一步核实和补充完善，且需要相关中介机构出具意见，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，公司将延期至2020年6月12日前回复《问询函》。

延期期间，公司将尽快完成《问询函》的回复工作并及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站，有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。

在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。

本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。

上海证券所问询函
摘要：
1.上海证券所问询函的背景和目的
2.问询函的主要内容
3.问询函的影响和后续发展
正文：
上海证券交易所近日发布了一份问询函，针对近期市场上备受关注的某公司股票交易异常波动现象进行了询问。

问询函要求该公司就相关事项作出详细说明，以便于监管部门全面了解公司实际情况，保障投资者利益。

问询函主要内容包括：一是要求公司说明近期股价波动的原因，以及是否存在应披露而未披露的重大信息；二是要求公司核实是否存在内幕交易、操纵市场等违法行为；三是要求公司对前期披露的信息进行全面自查，确保信息真实、准确、完整。

此外，问询函还要求公司提供与股价波动相关的内幕信息知情人名单，以便于监管部门进行进一步调查。

这份问询函的发布对公司和市场产生了一定影响。

一方面，公司需要尽快回应问询函，详细说明相关情况，以消除市场和投资者的疑虑；另一方面，问询函的发布也提醒市场各方要高度重视信息披露和合规经营，切实保护投资者权益。

针对问询函，公司应当积极配合监管部门，全面自查并如实回答问询。

同时，监管部门也应根据问询函的回复情况，依法依规进行后续监管工作，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法行为，以维护市场秩序，保障投资者利益。

证交所问询监管有效性研究——基于问询函的实证检验于孝建 郑嘉榆1摘要：事前形式审查与事后实质监管逐渐成为我国证券市场监管的主要方式，由此引申出的问询机制正逐步成为证券交易所监管上市公司的重要工具。

本文采用2015—2019年沪深两市主板的问询数据，通过事件研究法对不同类别问询函件引起的股价波动进行了检验，旨在拓展对问询机制有效性及合理性的论证视角，为证交所问询监管提出政策建议。

研究结果表明：（1）不同类别问询引起的股价变动存在异质效应，市场对定期报告类问询和其他关注类问询产生负的超额收益，对重组类问询则超额收益显著为正，反映市场对前两类问询反应审慎。

（2）证交所的问询能够通过在中短期改善上市公司披露信息的质量、提高上市公司重组质量、对上市公司违规行为作出违规预警三种路径，实现其监管功能。

（3）对深交所问询回函情况的研究表明，当前问询机制有利于实现信息及时披露和短期市场稳定的较好平衡，问询机制的设置合理。

关键词：证交所；问询监管；股价波动；异质效应中图分类号：F830.91 文献标识码：A一、引言自2007年我国证券市场对信息披露的监管进行强化和规范后2，我国资本市场逐渐走向成熟。

在“放松管制、加强监管”的监管思路指引下，我国证券市场进一步形成了以信息披露为核心、事后审查的监管模式。

证券交易所（以下简称证交所）作为我国证券市场的自律监管主1 于孝建，管理学博士，副教授，华南理工大学经济与金融学院金融学系、华南理工大学金融工程研究中心，联系方式：*************.cn；郑嘉榆（通讯作者），中国科学院大学经济与管理学院，联系方式：*********************。

作者感谢编辑部和匿名审稿人的建议，文责自负。

2 证监会于2007年发布《上市公司信息披露管理办法》对信息披露的格式内容及管理进行了规定，2008年发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》对非经常性损益事项做出进一步详细解释，2011年发布《信息披露违法行为行政责任认定规则》进一步明确了各主体的责任。

［收稿日期］２０２０１０２１［基金项目］甘肃省自然科学基金项目（１８ＪＲ３ＲＡ２１５）；兰州财经大学研究生科研项目（２０１８０１；２０１８０２）［作者简介］沈萍（１９６４—），女，湖北黄陂人，兰州财经大学会计学院教授，硕士生导师，主要研究方向为公司理财；景瑞（１９９３—），女，甘肃武威人，兰州财经大学会计学院硕士生，主要研究方向为资本市场与公司治理，邮箱：７５６０３２４７７＠ｑｑ．ｃｏｍ。

问询函监管会导致审计师变更吗？———基于沪深交易所年报问询函的研究沈　萍，景　瑞（兰州财经大学会计学院，甘肃兰州７３００２０）［摘　要］利用我国Ａ股上市公司２０１５—２０１９年数据，从第三方服务提供者———审计师的角度探讨问询函监管机制的经济后果。

研究发现：公司收到交易所年报问询函后更易发生审计师变更。

进一步从审计供给方与审计需求方两个角度对审计师变更进行深层次分析，发现年报问询函监管机制更易导致公司辞退不具备行业专长的审计师，风险较大的公司收函后更可能发生审计师变更。

最后对年报问询函进行异质性分析发现，年报问询函包含的问题数量多以及年报问询函会需要会计师事务所发表核查意见，审计师变更的可能性更高。

结论丰富了问询函的经济后果分析，也为审计师和客户关系重构的研究提供新的思路。

［关键词］年报问询函；审计师变更；审计师行业专长；财务风险；审计意见；监管机制；审计定价［中图分类号］Ｆ２３９ ［文献标志码］Ａ ［文章编号］２０９６３１１４（２０２１）０１００１７０９一、引言自上交所和深交所分别于２０１３年和２０１４年运行信息披露直通车业务以来，上市公司作为信息披露方的主体地位逐渐得到更多学者的关注和认可。

此项业务开通后，不经过交易所审核的上市公司公告可以直接提供给指定披露媒体，由交易所进行事后监督。

在这种“放松管制，加强监管”的制度革新背景下，作为信息披露一线监管机构的证监会推出事中事后监管新机制，其中问询函制度发挥的监管作用尤为引人注目。

上交所问询函管理规定
问询函是指上海证券交易所和深圳证券交易所在审核上市公司相关公告过程中如果发现未达到“直接监管标准”（一般表现为信息披露不准确或内容不全）的问题时，会针对财务报告、并购重组、关联交易、股票异常波动和媒体报道的社会热点等事件发出问询函，要求上市公司在规定时间内书面回函并公开披露。

倘若上市公司仍存在信息披露不准确或不全面的问题，交易所会再次问询。

通常情况下，问询函需要上市公司在7日内进行回复，如果超过7天没有回复，就可以按默认情况处理。

但是，如果问询函中的相关问题解决难度较大可以向交易所申请延期回复披露。

但是，如果上市公司在问询函回复时间内并未做出有效披露回应，也没有向交易所申请延期，那么该上市公司会被出具警示函。

在A股市场当中，被证监会发布问询函通常是上市公司在经营的过程中，或者是股票交易的过程中出现了一些违规的情况或者现象，这时候交易中心就会发送问询函给相关公司，是一种警告作用。

要求上市公司补充相关信息，核实相关问题，并履行信息披露义务。

在股票市场中，被发问询函是一种比较正常的现象，很多上市公司都收到过这个问询函，它对股票价格并没有绝对的影响，主要影响的是被发问询函后给投资该股的投资者造成的情绪变化。

如果市场持股投资者看到上市公司问询时，投资该上市公司的投资者出现投资信心不足的情况。

有可能会出现恐慌抛售该股，导致股票价格出现下跌，上市公司的市值就会蒸发。

法律依据：《中华人民共和国证券法》第一百一十五条证券交易所依照法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。